路漫漫

上市第二年，美盛文化開始買買買，且肥水不流外人田。但買回來的公司業(yè)績普遍不理想，虧損常見，即使少部分公司盈利能力驚人，也疑點多多。

2017年4月，美盛文化（002699.SZ）旗下的香港美盛文化有限公司（下稱“香港美盛”）完成對美國納斯達(dá)克上市公司JAKKS PACIFIC INC.（下稱“JAKKS”）19.50%股權(quán)收購事項。香港美盛向JAKKS派遣董事一名，因此，香港美盛能夠?qū)AKKS董事會實施重大影響，對其股權(quán)按權(quán)益法核算，錄得投資損失6459.91萬元。根據(jù)JAKKS披露的公開信息（SEC Form 10-Q）顯示，其2018年前6個月虧損5480.30萬美元。但2018年上半年，美盛文化將對JAKKS長期股權(quán)投資在權(quán)益法下確認(rèn)當(dāng)期投資損益為零。美盛文化表示：公司擁有JAKKS公司股權(quán)低于20%，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南里面對重大影響的判斷標(biāo)準(zhǔn)，一般不認(rèn)為對投資單位具有重大影響。且JAKKS作為納斯達(dá)克上市公司，公司未能實際參與被投資單位財務(wù)和經(jīng)營政策制定過程，為自身利益提出建議和意見，從而可以對JAKKS公司施加重大影響。公司亦未向JAKKS公司提供關(guān)鍵技術(shù)資料，JAKKS公司對公司不存在生產(chǎn)經(jīng)營方面的依賴。故在2018年半年度報告中未對JAKKS公司2018年前6個月業(yè)績進(jìn)行權(quán)益法核算。

2017年持股比例也沒有超過20%，為何用權(quán)益法核算呢？2017年，JAKKS的股價暴跌，如果按照股價來算，美盛文化的損失更大，而采用權(quán)益法核算，損失小得多。2018年，JAKKS的股價有所回升，如果按照股價來算，那么美盛文化不但沒有損失，反而還會小賺一點。如果延續(xù)2017年的核算方法，2018年上半年，美盛文化就少了上億元利潤。為了業(yè)績，為了股價，美盛文化鋌而走險，畢竟這樣做沒有什么成本，做成了收益卻是大大的。

不過，在深交所的追問下，連會計師都幫不了美盛文化，會計師認(rèn)為美盛文化這一行為不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。于是，美盛文化粉飾業(yè)績不成，反而要發(fā)公告進(jìn)行業(yè)績修正。2018年上半年的凈利潤由增長20.23%變成下降46.22%，扣非凈利潤由增長19.96%變成下降103.75%。之前預(yù)計2018年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.81億元至3.32億元，修正為1.06億元-1.21億元，而上年同期為3.02億元。

在此期間，美盛文化的股價暴跌近七成，盡管如此，公司動態(tài)市盈率并不低，為24.8倍，股價暴跌只不過是價值回歸的正常表現(xiàn)而已。

修正業(yè)績理由可疑

美盛文化曾預(yù)計2017年度凈利潤為3.419億元至4.369億元，同比增長80%至130%。而年報顯示，2017年凈利潤只有1.908億元，同比增長3.43%。由此可見，美盛文化的業(yè)績預(yù)計非常不靠譜。

美盛文化給出了兩個業(yè)績修正的理由：一是公司參股公司JAKKS業(yè)績虧損，導(dǎo)致權(quán)益法核算產(chǎn)生的投資收益-6460萬元。二是公司終止全資子公司香港美盛出售其持有的Kascend Holding Inc.（下稱“Kascend”）6.1684%股權(quán)。

自從投資JAKKS以來，美盛文化似乎就沒有準(zhǔn)確地核算對后者的投資收益。2017年4月完成收購，2017年上半年，美盛文化錄得投資虧損256.49萬元，而2017年4-6月，JAKKS虧損了1674.20萬美元，按月平均計算，美盛文化2017年上半年的投資損失應(yīng)該在1500萬元左右。2017年7-9月，JAKKS又虧損了1761.4萬美元，美盛文化的三季度投資損失應(yīng)該在2000萬元左右。如果美盛文化在每個季度都按規(guī)定對JAKKS進(jìn)行核算，不可能在預(yù)測年度業(yè)績時漏掉高達(dá)6460萬元的投資損失。美盛文化是否應(yīng)該對2017年半年報、2017年三季報也進(jìn)行修正？應(yīng)該且必須的。

第二個業(yè)績修正的理由很奇怪。美盛文化曾在公告中表示：本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司目前產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合及盤活資產(chǎn)，進(jìn)一步提升公司核心競爭力。本次交易完成后將實現(xiàn)合理的投資回報，有利于公司利潤增長。

這筆交易有著諸多疑問。首先，Kascend真的如美盛文化所提及的經(jīng)營效果較為顯著，市場口碑良好嗎？從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至2016年12月31日，Kascend（未經(jīng)審計）資產(chǎn)總額為3.62億元，凈資產(chǎn)1.96億元；2016年度營業(yè)收入9033.99萬元，凈利潤-1.93億元。其次，如果Kascend經(jīng)營沒有好轉(zhuǎn)又沒有拿到新的融資的話，2017年年底是否已經(jīng)資不抵債？另外，2017年9月30日披露的出售公司公告，為何只披露Kascend2016年財務(wù)數(shù)據(jù)而不披露2017年的財務(wù)數(shù)據(jù)。而且，受讓方已于2017年12月全部支付了轉(zhuǎn)讓款1.22億元，為何沒有要求股權(quán)過戶？為何沒有要求合理的賠償？反而坐等幾個月后讓美盛文化反悔，最后一分錢利息也不收就了事了呢？還有，對Kascend投資的4162.20萬元是否應(yīng)該全額計提減值損失？如果在2017年全額或大部分計提減值損失，那么，美盛文化2017年凈利潤就變成了下降。

工商信息顯示，這筆交易曾經(jīng)的擬讓方黃澤彧懿公司成立于2017年3月28日，主要經(jīng)營地址：蕭山區(qū)湘湖金融小鎮(zhèn)二期中區(qū)塊南岸3號樓183室。而2017年年報顯示，繳納社保人數(shù)1人，通信地址：浙江省杭州市拱墅區(qū)祥符街道祥園路108號信息智慧產(chǎn)業(yè)園。巧的是，美盛游戲也在該產(chǎn)業(yè)園。

這筆交易出現(xiàn)，讓很可能應(yīng)該計提減值損失的投資看上去有了價值，至少黃澤彧懿公司出價高，所以，該筆投資也無需計提減值損失，從而讓美盛文化的業(yè)績成長故事得以繼續(xù)。這樣的套路太深了。

第一大客戶之謎

2017年4月香港美盛豪砸1.91億元終于成為第一大客戶JAKKS的第一大股東，持股19.50%，由于發(fā)行限制性股票及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)股等原因，香港美盛持有JAKKS公司的股權(quán)比例變更為17.96%。JAKKS財報顯示，2017年營業(yè)收入6.13億美元，凈利潤-8308.50萬美元。營業(yè)收入與美盛文化年報披露的折合人民幣的金額匹配，但凈利潤卻相差甚遠(yuǎn)，即使按照1：6匯率折算，JAKKS虧損的金額高達(dá)5億元人民幣。2018年上半年，業(yè)績?nèi)允侵本€下滑，不見好轉(zhuǎn)。

JAKKS經(jīng)營如此糟糕，香港美盛還要加大投入，2018年1月，向JAKKS發(fā)出的非約束性投資意向。如本次投資意向終能實現(xiàn)，香港美盛將持有后者51%的股份。

2017年年報披露的關(guān)聯(lián)交易情況顯示，美盛文化2016年、2017年向JAKKS銷售動漫衍生品分別為2.05億元、2.31億元。同期，美盛文化營業(yè)收入分別為6.33億元、9.12億元，占比分別為32.36%、25.35%。

2016年年報披露的第一大客戶的銷售額1.15億元，2017年年報披露的第一大客戶的銷售額只有1.51億元，分別與2017年年報關(guān)聯(lián)交易披露的數(shù)據(jù)相差約9000萬元，與關(guān)聯(lián)交易披露的數(shù)據(jù)相差超過8000萬元。在回復(fù)監(jiān)管部門的函中，2016年、2017年對第一大客戶銷售金額也是 1.15億元、1.51億元。

2016年，美盛文化的單一客戶銷售占比超過30%，那么，2016年、2017年第一大客戶是不是JAKKS？

剛上市就變臉

美盛文化2012年9月11日登陸中小板。首次公開發(fā)行股票2350萬股，募集資金凈額4.26億元。公司主要從事動漫服飾的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括迪士尼形象動漫服飾、電影形象動漫服飾、傳統(tǒng)節(jié)日動漫服飾以及裝飾頭巾，是國內(nèi)主要的動漫服飾制造商之一。

上市前，美盛文化的業(yè)績非常猛，凈利潤和營業(yè)收入一起增長。上市之后，2012年全年營業(yè)收入下降了5.71%，靠著縣財政上市獎勵1686萬元，凈利潤有驚無險保持增長，雖然增幅只有區(qū)區(qū)的1.49%，畢竟還是增長了，扣非凈利潤下降20.74%。

美盛文化的2012年年報這樣描述當(dāng)年的情況：全球經(jīng)濟(jì)緩慢復(fù)蘇，需求不振。但當(dāng)時的招股書卻是顯示：全球需求穩(wěn)步增長。

2013年，營業(yè)收入下降勢頭得以扭轉(zhuǎn)，同比增長了12.72%，但凈利潤依然下滑14.86%、扣非凈利潤下滑17.33%。收購的浙江締順科技有限公司（后更名為“美盛游戲”，下稱“締順科技”或“美盛游戲”）、Agenturen en Handelsmij Scheepers B. V.（下稱“荷蘭公司”）納入合并后實現(xiàn)的凈利潤分別為-54.30萬元、58.49萬元，幾乎沒有貢獻(xiàn)。2013年凈利潤之所以在營業(yè)收入增長的情況下下滑，主要是因為之前上市為了業(yè)績一直舍不得計提存貨跌價準(zhǔn)備，2013年一口氣計提2140.31萬元庫存商品跌價準(zhǔn)備，計提比例高達(dá)48.04%。

對“垃圾”公司情有獨鐘？

上市第二年，美盛文化開始買買買，當(dāng)然肥水不流外人田，近20億元的賬單中有14.69億元是給大股東美盛控股的。美盛文化買回來的公司業(yè)績普遍很差，即使買回來的時候還處于盈利狀態(tài)，但經(jīng)過努力經(jīng)營也變成虧損了。而買回來的少部分公司盈利能力驚人，卻疑點多多。

比如，2013年7月，美盛文化以1980萬元收購了美盛游戲51%股權(quán)。美盛游戲2015年至2017年營業(yè)收入4865.72萬元、7321.65萬元、7405.17萬元，凈利潤2701.28萬元、5116.08萬元、4424.45萬元。

再比如，2014年4月，美盛文化向杭州星夢工坊文化創(chuàng)意有限公司（下稱“星夢工坊”）增資1530萬元獲得51.06%股權(quán)。5月，美盛文化向上海純真年代影視投資有限公司（下稱“純真年代”）增資9800萬元獲得70%股權(quán)。這兩家子公司一直虧損。

而2016年投資的公司，幾乎全面虧損。

當(dāng)年美盛文化又砸了上億元收購了5家公司（杭州業(yè)盛、廣州漫聯(lián)、超級隊長、Costume Craze、日本愛華株式會社），產(chǎn)生商譽(yù)8961.88萬元，5家被收購的公司有4家虧損。2017年美盛文化對4家公司合計計提商譽(yù)減值損失3588.52萬元，相當(dāng)于損失了三分之一。唯一沒有計提減值損失的廣州漫聯(lián)也是虧損公司，沒有計提商譽(yù)減值損失的原因是轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)，從而沒有納入合并范圍。杭州業(yè)盛2016年盈利993.63萬元，而2017年虧損398.55萬元，營業(yè)收入從1.51億元減少至8692.57萬元。

2017年4月，美盛文化以11.11億元收購大股東美盛控股持有杭州真趣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“真趣網(wǎng)絡(luò)”）100%股權(quán)。真趣網(wǎng)絡(luò)成了美盛文化最大的利潤來源。4 月，香港美盛以1.91億元完成購買 JAKKS19.50%股權(quán)的交易，后者2017年虧損數(shù)億美元、2018年上半年繼續(xù)虧損數(shù)億美元。

最近的收購行為是在2018年4月，美盛文化以3.58億元大股東美盛控股購買其持有的杭州捷木股權(quán)投資管理有限公司（下稱“捷木投資”）50%的股權(quán)和其對捷木投資的債權(quán)。

靠業(yè)績補(bǔ)償、轉(zhuǎn)讓賺錢？

2014年年報披露非常奇怪，“主要子公司、參股公司分析”那一塊居然大部分地方一片空白。為何大部分公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤以及凈利潤都沒有披露？

過億元真金白銀砸下去，星夢工坊、純真年代兩家公司卻依然保持虧損本色，2014年納入合并范圍后，分別虧損33.96萬元、130.59萬元。按照業(yè)績承諾，星夢工坊2014年至2016年凈利潤分別為200萬元、300萬元、400萬元。純真年代公司2014年至2017年凈利潤分別為1500萬元、2500萬元、3000萬元、4000萬元。兩者實際實現(xiàn)業(yè)績分別為-281.11萬元、-30.65萬元。業(yè)績承諾補(bǔ)償金額合計2011.76萬元。公司于2015年2月2日收到純真年代、星夢工坊原股東補(bǔ)償款2011.76萬元。

雖然兩家公司導(dǎo)致美盛文化虧損數(shù)百萬元，但公司不僅沒有計提商譽(yù)減值損失，反而因禍得福，確認(rèn)一筆業(yè)績補(bǔ)償收益，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過虧損金額，2014年大賺一筆。這種好事在資本市場并不常有。

2015年這兩家公司繼續(xù)虧損，業(yè)績承諾補(bǔ)償金額合計3272.35萬元，美盛文化已于2015年9月收到純真年代股東朱質(zhì)冰、朱質(zhì)穎支付的業(yè)績承諾補(bǔ)償款2500萬元，計入本期投資收益。對期末應(yīng)收的業(yè)績承諾補(bǔ)償772.35萬元，公司計入以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)772.35萬元，同時確認(rèn)為公允價值變動收益。

2015年12月30日，美盛文化以1.2億元將純真年代70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美盛控股，確認(rèn)投資收益2489.45萬元。

奇怪的是，一個財年還沒過完，業(yè)績承諾方提前在9月將業(yè)績承諾補(bǔ)償款支付給美盛文化。2015年前三季度，美盛文化的業(yè)績非常好看，凈利潤同比增長44.38%，不過營業(yè)收入下滑9.82%，扣非凈利潤下滑9.83%。

純真年代虧損累累，商譽(yù)再不計提減值損失就說不過去了。大股東在2015年12月接手純真年代70%股權(quán)，美盛文化有三大收獲。第一獲得業(yè)績補(bǔ)償，第二獲得轉(zhuǎn)讓收益，第三是不用計提商譽(yù)減值損失。收取了兩年的業(yè)績補(bǔ)償款后以1.2億元轉(zhuǎn)讓再賺一筆，這樣的生意來錢很容易！

2015年美盛文化獲得破紀(jì)錄的投資收益，金額高達(dá)7062.39萬元。當(dāng)年財務(wù)數(shù)據(jù)變得非常靚麗——凈利潤為1.26億元，同比增長30.15%。但當(dāng)年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.08億元，同比減少10.5%。扣非凈利潤5740萬元，同比減少18.01%。

由于星夢工坊難以轉(zhuǎn)手，美盛股份不得不計提商譽(yù)減值損失。2015年計提星夢工坊商譽(yù)減值損失472.95萬元，2016年再次計提514.65萬元，兩年時間商譽(yù)已經(jīng)歸零。但美盛文化繼續(xù)加大投入，以88萬元收購星夢工坊剩余48.94%的股權(quán)。

至于另一家被收購的荷蘭公司，經(jīng)營情況也越來越糟糕。由于荷蘭公司是香港美盛的子公司，披露財務(wù)數(shù)據(jù)只披露了香港美盛的數(shù)據(jù)。2016年香港美盛營業(yè)收入4046.57萬元，凈利潤1659.76萬元，凈資產(chǎn)2.3億元。2017年披露營業(yè)收入為零，凈利潤-121.27萬元，凈資產(chǎn)2.77萬元。荷蘭公司2017年歇業(yè)了，還是統(tǒng)計口徑有變化？注冊資本1000萬港元沒有變化，2017年虧損百來萬元，但凈資產(chǎn)沒有減少，反而莫名奇妙地增加了近5000萬元。

2016年子公司星夢工坊未完成業(yè)績承諾，將應(yīng)收該公司原股東的業(yè)績承諾補(bǔ)償款754.86萬元確認(rèn)為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。

2017年2月，美盛二次元以1215.69萬元轉(zhuǎn)讓廣州漫聯(lián)部分股份，獲得投資收益188.54萬元。2017年10月，以3000萬元轉(zhuǎn)讓瑛麒動漫股權(quán)獲得投資收益2002.97萬元。2017年2月、10月，分別以770萬元、2920萬元轉(zhuǎn)讓超級隊長股權(quán)，獲得投資收益2312.64萬元。

終于“迎娶”真趣網(wǎng)絡(luò)

美盛文化在收購真趣網(wǎng)絡(luò)時頗為坎坷。

真趣網(wǎng)絡(luò)從事手機(jī)游戲的推廣業(yè)務(wù)及移動廣告發(fā)布服務(wù)業(yè)務(wù)，本身經(jīng)營非常一般。2015年6月18日，真趣網(wǎng)絡(luò)收購樂途網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)，自此財務(wù)數(shù)據(jù)煥然一新，雖然在2015年8月才取得控制權(quán)，但可以出具模擬的財務(wù)數(shù)據(jù)，真趣網(wǎng)絡(luò)模擬的營業(yè)收入分別為6922.08萬元、1.55億元，凈利潤分別為800.67萬元、3590.56萬元。

2016年8月，美盛文化非公開發(fā)行募集資金投資項目部分調(diào)整，刪除收購真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)項目；但2016年12月，美盛控股收購真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。幾個月后（2017年3月），美盛控股坐地起價，加價1.81億元將真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美盛文化。美盛控股加價理由是：業(yè)績承諾金額更高了。

回顧這一過程，2014年4月，真趣網(wǎng)絡(luò)估值只有1.11億元，輪到美盛文化入手的時候，估值暴增至9.30億元。為了本次收購，美盛文化折騰了一年時間，到后來被大股東美盛控股橫刀奪愛，把真趣網(wǎng)絡(luò)搶走，然后加價再賣給美盛文化。大股東美盛控股太會玩了，這么短短3個月時間，讓美盛文化多掏了近2億元。而美盛控股到底多少錢接手的？公告沒有披露。

真趣網(wǎng)絡(luò)從一家盈利僅僅數(shù)百萬元的公司搖身一變成了盈利過億元的公司，短短幾年時間，業(yè)績爆發(fā)，也是奇跡。

工商登記信息顯示，2017年年報顯示，真趣網(wǎng)絡(luò)繳納社保人員57人（2016年53人）。樂途網(wǎng)絡(luò)繳納社保人員22人（2016年22人）。樂途網(wǎng)絡(luò)旗下有10家公司，除了南京奧哈拉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司注銷外，其余9家公司還存續(xù)，另外還投資舟山志和投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

樂途網(wǎng)絡(luò)是真趣網(wǎng)絡(luò)主要收入來源及利潤來源。雖然2015年至2017年沒有單獨披露樂途網(wǎng)絡(luò)的財務(wù)數(shù)據(jù)，但2015年1-8月，樂途網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入已經(jīng)達(dá)到了1.37億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了真趣網(wǎng)絡(luò)（母公司），樂途網(wǎng)絡(luò)一年營業(yè)收入超過兩億元不成問題，以繳納社保人員22人來計算，人均營業(yè)收入大概1000萬元。如果是真實的話，無疑是奇跡。盈利能力如此厲害的公司，獲得的政府補(bǔ)助卻寥寥無幾，顯得很離奇。

不過，并購真趣網(wǎng)絡(luò)是美盛文化2017年營業(yè)收入及凈利潤得以保持繼續(xù)增長的法寶。若剔除真趣網(wǎng)絡(luò)的合并，則公司2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入為6.14億元，同比下降3.04%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為-1261萬元，同比下降117.1%。

美盛文化還向美盛控制提前支付股權(quán)收購款。這一行為至少帶來三大不利影響：1.導(dǎo)致資金緊張：為了應(yīng)付資金需要，幾年沒有借款的美盛文化2017年新增短期借款4.5億元，長期借款1.5億元，共計6億元；2.導(dǎo)致美盛文化少了數(shù)千萬利息收入，并且增加不菲的利息支出；3.一旦真趣網(wǎng)絡(luò)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，加大以后追償?shù)碾y度。

大股東再次“提款”3.58億元

2018年4月，美盛文化向美盛控股購買其持有的捷木投資50%的股權(quán)和其對捷木投資的債權(quán)，金額3.58億元，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價值2.25億元。

捷木投資成立于2012年12月，主營為投資管理企業(yè)，為一家持股平臺公司。 捷木投資下屬公司杭州宏美實業(yè)有限公司（下稱“宏美實業(yè)”）投資的項目為一地塊，該項目土地面積為19342平方米，容積率2.40，規(guī)劃用途為商務(wù)金融（集團(tuán)總部）用地。

不過，2017年年報顯示，宏美實業(yè)社保人數(shù)5人。2016年為2人。

美盛文化在公告中鄭重表示：本次交易符合公司實際情況，有利于公司打造的以 IP 為核心的泛娛樂生態(tài)圈建設(shè)及公司長遠(yuǎn)發(fā)展。本次收購不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

難道投資房地產(chǎn)也有利于以IP為核心的泛娛樂生態(tài)圈建設(shè)及公司長遠(yuǎn)發(fā)展？

表面上來看，捷木投資的主營為投資管理企業(yè)，為一家持股平臺公司，其實是一家房地產(chǎn)公司，其全資控股的唯一一家公司專門開發(fā)房產(chǎn)，且已經(jīng)負(fù)債累累。房地產(chǎn)調(diào)控越演越烈，美盛文化來接盤，不單單接盤股權(quán)，連債務(wù)也一起接。大股東的持股比例就是50%，成本4000萬元，賣給美盛文化大賺1.85億元，另外將債權(quán)1.84億元也甩給了美盛文化。

美盛文化3.58億元真金白銀就這樣死死壓在房地產(chǎn)上面，更有可能，回本遙遙無期，收益也談不上太高。但大股東在法律法規(guī)層面甚至不需要道歉，而評估機(jī)構(gòu)即使發(fā)布致歉聲明，也是證明自己評估沒有錯，錯的只是世界變化太快。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票