吳昊

摘 要：秘魯是拉美地區(qū)重要國家之一，也是“一帶一路”沿線國家，近年來經(jīng)濟快速穩(wěn)健發(fā)展，政策環(huán)境持續(xù)穩(wěn)定，越來越多的中資企業(yè)在秘魯開展業(yè)務。秘魯市場潛力巨大，但當?shù)胤煞ㄒ?guī)較嚴，稍有不慎就會面臨當?shù)貓?zhí)法部門的處罰。

關鍵詞：稅務；風險；防控

中圖分類號：F74 文獻標識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.26.014

1 秘魯稅務風險的表現(xiàn)形式

秘魯?shù)亩愂阵w制比較復雜，對于不同行業(yè)，有一些特殊的稅收政策。同時，還有一些區(qū)域性的特殊稅收政策（免稅措施）。秘魯?shù)牟簧儇敹惙刹皇翘貏e明確，執(zhí)法人員對相關政策的解讀差異較大，政策的具體執(zhí)行受稅務官員的個人主觀判斷影響，誤差較大。

秘魯稅務申報時，對稅前可扣除成本的要求較嚴，很多合理的生產(chǎn)經(jīng)營支出不被認可，稅務利潤虛高，企業(yè)不得不繳納大量的所得稅。稅務官員對報表的審計更是吹毛求疵，當?shù)仄髽I(yè)的稅務負擔較重。

企業(yè)如有偷稅、漏稅行為，除繳納罰款外，還要繳納高額滯納利息。納稅時間控制也非常嚴格，一旦超過規(guī)定時點沒有申報納稅，計算機管理系統(tǒng)就會自動向稅務局監(jiān)管部門發(fā)送滯納通知，并自動打印罰款單，且滯納通知和罰款單是不可修改和撤銷的。近兩年來，秘魯國稅局加大稽征和監(jiān)察力度，發(fā)現(xiàn)企業(yè)賬務稍有嫌疑便登門稽查，中國企業(yè)需特別注意。此外，中國企業(yè)與國內(nèi)母公司或其它關聯(lián)企業(yè)的貸款、資金和業(yè)務往來（關聯(lián)交易）應依法申報，相關避稅措施要合法合規(guī)。

2 稅務風險產(chǎn)生的原因

未實施詳盡的稅務盡職調(diào)查是產(chǎn)生海外稅務風險的重要誘因。投資者在進入投資國之前，通常需要對被投資公司進行盡職調(diào)查。調(diào)查的范圍可能涵蓋財務、稅務、商務、法務、市場、勞工等領域。調(diào)查的目的在于識別目標公司歷史經(jīng)營期間的潛在風險，以幫助投資者對目標公司的運營狀況進行評估。尤其在一項股權并購交易當中，買方可能會繼承被收購公司所有歷史稅務風險。在實務當中，不少中國企業(yè)的管理人員由于對稅務風險的防范意識不強，常常忽略稅務盡職調(diào)查的重要性，導致在交易還未進入正式交割階段，就已經(jīng)存在可能導致未來經(jīng)濟利益損失的稅務風險。比如，中國公司如果希望收購秘魯公司，不能僅根據(jù)我國對有限責任公司的稅務處理來理解秘魯?shù)挠邢挢熑喂径悇肇熑?，否則就有可能忽略相關的稅務影響從而導致潛在的合規(guī)性風險。個別項目人員低估秘魯政府特別是當?shù)囟悇請?zhí)法機關的專業(yè)能力，轉移定價方案過于單一，考慮問題不夠全面。

中國投資者要認真了解當?shù)貢嫼投愂辗ㄒ?guī)，依法納稅。此外，一些中國企業(yè)沒有與稅務局等政府部門建立良好的關系，不配合當?shù)囟悇站值墓ぷ鳌Ｔ诿佤?，稅務局每隔一段時間都會對企業(yè)進行稅務審計。在稅務審計過程中，如拒絕提供稅務局正常財務文檔核查的要求，對稅務局提出的問題和要求不能及時反饋，不能從專業(yè)角度做好溝通與解釋，將會導致稅企關系惡化，等稅務糾紛發(fā)生后，“臨時抱佛腳”，為時已晚。

3 秘魯反避稅措施

3.1 轉讓定價

2001年，秘魯企業(yè)所得稅法引入了轉讓定價有關條款。2003年12月23日公布的945號法案，對企業(yè)所得稅法進行了修正，新增了一章32-A介紹轉讓定價。關聯(lián)方銷售商品、提供勞務，必須遵循市場公允價格交易。如果交易價格和市場公允價格之間有差異，稅務機關可以進行調(diào)整，包括成本加成法、轉售價格發(fā)、可比非受控價格法、利潤分成法、剩余利潤分割法和交易凈利潤分割法。

3.2 預約定價安排

企業(yè)可以向秘魯稅務機關申請簽訂APA。APA適用于當前財年以及簽訂APA之后的三個財年。目前，秘魯尚未簽署過任何APA。單邊APA：納稅人應向SUNAT提交申請，SUNAT可在24個月內(nèi)批準或駁回該申請。此外，審批期限可最多延長12個月。多邊APA：簽署多邊APA的時間由稅務當局決定，一般需要6年。

3.3 受控外國企業(yè)

自2013年1月1日起，所有持有CFC的秘魯居民企業(yè)均適用“國際透明度制度”。根據(jù)該制度，由居民企業(yè)或個人所持有的CFC的消極所得應被征稅。滿足以下條件的非居民實體即為CFC：其消極所得不繳納任何形式的所得稅，或位于所得稅率不高于秘魯法定稅率75%的國家的非居民；由秘魯居民個人或居民企業(yè)所控制。該制度同時列出了屬于消極所得的詳細清單，包括股息、利息、特許權使用費、出售股票獲得的資本利得等。

3.4 資本弱化

秘魯資本弱化的規(guī)定為：由居民納稅人支付給關聯(lián)方的利息，在負債與凈權益比例不超過3：1的范圍內(nèi)，允許稅前扣除。如果超過該比例，則不可扣除。

4 稅務風險防控措施

4.1 做好稅務盡職調(diào)查，提高稅收遵從意識

企業(yè)在進入秘魯之前要提高稅務風險防范意識，在進行海外投資的初期做好充分準備。具體而言，企業(yè)法律人員應當對秘魯稅收體系進行初步調(diào)研。目的在于了解秘魯稅收的總體環(huán)境，如稅種、稅率、稅收優(yōu)惠以及稅收合規(guī)性要求。在注冊當?shù)仨椖抗厩埃ㄟ^稅務盡職調(diào)查，識別潛在稅務風險以及影響，盡量減少信息不對稱而引發(fā)的稅務風險。同時，中國企業(yè)還應當結合未來的業(yè)務模式，通過對雙邊稅收協(xié)定、秘魯相關稅務法規(guī)以及中國境外投資相關稅法的研究，設計合理的投融資架構方案，以提高未來運營的稅收效應和資金利用的靈活性。

4.2 營造良好財稅環(huán)境，降低公司稅收風險

適應稅收征管環(huán)境變化，進一步規(guī)范稅收統(tǒng)一管理與核算工作，重點規(guī)范異地企業(yè)所得稅、增值稅等稅務管理工作，提高稅法遵從度，降低涉稅風險。依托公司國內(nèi)現(xiàn)有稅收管理架構，統(tǒng)籌優(yōu)化重組單位稅務管理，穩(wěn)妥推進秘魯當?shù)仨椖抗镜脑O立登記，依法規(guī)范相關涉稅行為。結合公司核心裝備集中管理、跨國調(diào)劑的實際情況，超前籌劃稅收方案，依法規(guī)范財務管理，合理降低流轉成本。持續(xù)完善境外所得抵免工作，依法取得和管理完稅憑證，做好共同費用分攤、綜合抵免境外所得等稅務管理工作，依法減輕稅收負擔。落實好行業(yè)和區(qū)域等稅收優(yōu)惠政策，維護公司稅收權益。密切關注BEPS行動計劃在秘魯?shù)膶嵤┣闆r，落實集團公司關聯(lián)交易轉讓定價政策和管理辦法，會同稅務中介研究制定公司關聯(lián)交易轉讓定價指南，防范轉讓定價風險。

4.3 更加注重風險防控管理

通過完善的合規(guī)管理體系和深入人心的合規(guī)文化抵御合規(guī)風險，已經(jīng)成為現(xiàn)代全球型企業(yè)的軟競爭力，而合規(guī)競爭也成為企業(yè)全球競爭的新規(guī)則。如果缺乏以合規(guī)體系和合規(guī)文化為核心的軟競爭力，就難以適應全球競爭新形勢。在干部員工中倡導尊法、學法、守法、用法，抓好重大事項法律審核，提升合同管理精細化水平。切實強化風險管控，推進內(nèi)控體系持續(xù)優(yōu)化和有效運行，認真做好財務監(jiān)督和生產(chǎn)經(jīng)營風險監(jiān)測預警工作。牢固樹立風險意識，切實強化對秘魯法律政策等方面的跟蹤研判，有效識別公司發(fā)展中的主要風險點，健全完善風險評估防控機制，既要規(guī)避“黑天鵝”影響，更要防范“灰犀?！憋L險，切實提升對復雜環(huán)境的應變能力，推進穩(wěn)健發(fā)展。

4.4 依托使領館和中國稅務機關力量，妥善化解糾紛

中國企業(yè)在秘魯?shù)倪\營當中，或大或小地會遇到稅務糾紛。遇到上述問題時，企業(yè)首先要與海外稅務機關就相關涉稅事項保持積極地溝通，爭取把問題解決在萌芽狀態(tài)。必要時，中國企業(yè)也可以向中國駐秘魯使領館、中資企業(yè)行業(yè)協(xié)會、中國稅務機關尋求幫助和支持，通過外交照會，展開國與國稅務機關之間的雙邊協(xié)商。目前，中國稅務機關已經(jīng)在部分中國企業(yè)的要求下，介入了中國企業(yè)同海外投資東道國稅務爭議的處理，如幫助國內(nèi)某大型企業(yè)在與挪威的稅務爭議中進行協(xié)商，又如幫助我國某著名民營科技企業(yè)同俄羅斯稅務機關就某稅務判罰進行協(xié)商，等等。上述兩例雙邊稅收磋商均避免了中國企業(yè)在投資東道國繳納大量的稅金和罰款。