吳慧芳 浙江通元資本管理有限公司

永續(xù)債兼具股權(quán)和債權(quán)雙重屬性，成為金融工具歸類認定的一個難題。本文結(jié)合相關(guān)會計準(zhǔn)則和處理規(guī)定，對照典型案例對歸類為權(quán)益工具的永續(xù)債進行分類確認，對集團層面永續(xù)債分類認定問題進行研究；以期為永續(xù)債相關(guān)會計準(zhǔn)則提供相關(guān)借鑒和參考。

一、一般永續(xù)債的分類認定

永續(xù)債在法律意義上是一種明確的合同債務(wù)，但就其經(jīng)濟實質(zhì)而言卻帶有權(quán)益和負債的雙重屬性。在會計處理上，依據(jù)具體條款的不同，可將其分類為權(quán)益工具或金融負債。由于金融工具本身的復(fù)雜性，加之永續(xù)債實質(zhì)上兼有“權(quán)”和“債”雙重屬性的特點，實際操作中對于永續(xù)債的分類確認并不清晰。隨著經(jīng)濟社會發(fā)展，永續(xù)債作為一種企業(yè)新型融資工具，正逐步在實務(wù)中得到應(yīng)用。2017年5月2日，財政部正式頒布實施了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》(CAS 37)，其中新增了對金融工具的具體分類，并對金融負債和權(quán)益工具以及特殊的金融工具進行了補充性的區(qū)分，對創(chuàng)新型金融工具的認定和分類以準(zhǔn)則的形式進行了明確[2]。根據(jù)CAS 37的規(guī)定，金融負債和權(quán)益工具的核心區(qū)分原則在于發(fā)行方是否負有“通過交付現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)或交換金融資產(chǎn)或金融負債結(jié)算的合同義務(wù)”。具體表現(xiàn)為發(fā)行人是否需要強制付息、是否負有被動清償義務(wù)；在實務(wù)中，可以根據(jù)“永續(xù)債”是否存在“強制到期日”、“強制付息”、“回購選擇權(quán)”等條款來判斷是否可以將該金融工具劃分為權(quán)益工具。通常，永續(xù)債會附有或有結(jié)算條款，指明當(dāng)永續(xù)債觸發(fā)或有結(jié)算事項時，發(fā)行人需要履行強制付息義務(wù)，只有當(dāng)或有結(jié)算條款幾乎不會發(fā)生或僅在企業(yè)面臨破產(chǎn)清算等特殊情形時，才能將該金融工具確認為權(quán)益工具。

二、永續(xù)債分類認定實務(wù)探討

“國電電力發(fā)展股份有限公司2013年度第一期中期票據(jù)”是我國首例被明確認定為權(quán)益工具的“永續(xù)債”產(chǎn)品，在后續(xù)發(fā)行的許多“永續(xù)債”募集說明書條款中都可以看到“13國電MTN001”的影子。國電電力的案例中，筆者認為唯一可能存在商榷的是“償付順序”中對于清算情形的描述，即“本期中期票據(jù)的本息在進行破產(chǎn)清算時，與發(fā)行人的其他融資工具待償還債務(wù)的清償順序相一致”。對照CAS 37第三章“特殊金融工具的區(qū)分”的規(guī)定大致內(nèi)容如下：部分金融工具的發(fā)行合同中對凈資產(chǎn)交付進行了約定，即只有在進行清算時，發(fā)行方才需履行要向另一方按照一定比例交付凈資產(chǎn)的義務(wù)，由于發(fā)行方的主體壽命有限，這種清算必然會發(fā)生，而且發(fā)行方無法對其進行控制，同時，該金融工具的持有方對該清算是否發(fā)生具有決定權(quán)。對于這項規(guī)定，在同時符合金融負債定義以及相關(guān)特征時，需將其歸入權(quán)益工具的類別。

筆者認為，在判斷案例中“償付順序”是否適用上述修訂的“金融工具列報”準(zhǔn)則規(guī)定時，需要明確金融負債的確認條件為，清算必然發(fā)生且發(fā)行方無法對其進行控制，或者持有方對是否發(fā)生具有決定權(quán)，如果預(yù)計清算幾乎不可能發(fā)生且發(fā)行方可以對此實施控制，那么發(fā)行條款就不屬于修訂的“金融工具列報”準(zhǔn)則中描述的情形。究其根本，永續(xù)債的分類認定關(guān)鍵是看發(fā)行方是否需要承擔(dān)下述合同義務(wù)即，交付現(xiàn)金或者其他金融資產(chǎn)；金融負債結(jié)算；交換金融資產(chǎn)等，也就是說，發(fā)行條款中是否包含了可能強制付息或者強制結(jié)算的情形，而只要該情形幾乎不可能發(fā)生，那么同樣可以認定發(fā)行方在履行債券義務(wù)時具有主動裁量權(quán)，從而將特定金融工具確認為權(quán)益工具。

三、基于集團層面的永續(xù)債分類認定問題

企業(yè)發(fā)行永續(xù)債需要綜合考慮合同協(xié)議條款、法律框架和會計準(zhǔn)則框架的前提下歸類為屬金融負債還是權(quán)益工具；現(xiàn)實實務(wù)中，反映永續(xù)債經(jīng)濟實質(zhì)的合同條款詳細且負債，個別財務(wù)報表中對永續(xù)債是“債”還是“股”的界定已經(jīng)比較繁雜；因此，基于合并財務(wù)報表角度的永續(xù)債分類認定是實務(wù)中的一大難題；CAS 37規(guī)定，合并財務(wù)報表中分類金融工具及其組成部分時，企業(yè)對金融工具持有方和集團成員間達成的條款進行充分考慮，從而確定集團是否會因該金融工具需要負有交付現(xiàn)金及金融資產(chǎn)的合同義務(wù)，或負有致使該金融工具被列入金融負債類別的方式而進行結(jié)算的合同義務(wù)。若確定需要承擔(dān)上述義務(wù)，在企業(yè)集團合并財務(wù)報表中，該金融工具應(yīng)當(dāng)列為金融負債類別[2]?，F(xiàn)在準(zhǔn)則并未明確規(guī)定母公司(或該集團合并范圍內(nèi)其他子公司)在何種條件下為發(fā)行方承擔(dān)合同義務(wù)需要歸類為金融負債。

針對集團層面的永續(xù)債分類認定問題，北京注冊會計師協(xié)會專家委員會專家提示[2017]第4號《房地產(chǎn)企業(yè)對債權(quán)和股權(quán)的確認》中給出了一個指導(dǎo)性案例“某集團下屬房地產(chǎn)公司發(fā)行了一項金融工具，基于該工具的合同條款，該公司將其分類為權(quán)益工具。該公司在發(fā)行該工具時，其母公司(或該集團合并范圍內(nèi)其他子公司)與該工具的持有方達成了一項附加協(xié)議，協(xié)議規(guī)定由母公司對該公司每年向投資方分配的股利金額提供擔(dān)保，承諾在該公司每年實際分配的股利不足某一特定數(shù)額時，按差額向投資方支付現(xiàn)金。在這種情形下，盡管該公司在其個別財務(wù)報表中分類為權(quán)益工具是適當(dāng)?shù)?，但是在集團合并財務(wù)報表中，需分類為金融負債?！盵3]根據(jù)該案例，母公司(或該集團合并范圍內(nèi)其他子公司)為發(fā)行方對分派股利差額不足部分進行補足的擔(dān)保構(gòu)成了一項合同義務(wù)，企業(yè)需要在集團層面確認該永續(xù)債為一項金融負債；通過查詢部分永續(xù)債招募說明書發(fā)現(xiàn)，母公司(或該集團合并范圍內(nèi)其他子公司)存在為發(fā)行方提供擔(dān)保的情形；由于將永續(xù)債歸類為權(quán)益工具，可以起到降低賬面資產(chǎn)負債率，美化資產(chǎn)負債表的作用；現(xiàn)實實務(wù)中，企業(yè)都傾向于將發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在個別財務(wù)報表和集團財務(wù)報表層面都歸類為權(quán)益工具。2014年金科股份發(fā)行的無固定期限的委托貸款便是一個典型案例，金科股份全資子公司重慶金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以持有重慶市江津區(qū)金科國竣置業(yè)有限公司及重慶市金科上尊置業(yè)有限公司100%的股權(quán)為金科股份發(fā)行的無固定期限的委托貸款提供質(zhì)押擔(dān)保；通過查閱金科股份年度報告發(fā)現(xiàn)，金科股份在合并報表層面和個別報表層面都將該永續(xù)債歸類為權(quán)益工具。

筆者認為，習(xí)慣上擔(dān)保的對象只能是債務(wù)，而永續(xù)債一旦加入擔(dān)保，其“債”性就明顯強于“股”性，能否計入權(quán)益值得商榷。修訂的“金融工具列報”準(zhǔn)則(CAS 37)對權(quán)益工具的定義規(guī)定“權(quán)益工具不含有潛在不利條件下，企業(yè)承擔(dān)金融負債或者與他方交換金融資產(chǎn)的義務(wù)”。通常情況下，以發(fā)行企業(yè)(或其子公司)資產(chǎn)對永續(xù)債進行抵、質(zhì)押增信的；在潛在不利條件下，投資者可以通過行使抵、質(zhì)押權(quán)迫使發(fā)行人交付一定資產(chǎn)；在這種情況下，發(fā)行人在個別報表層面和合并報表層面應(yīng)將永續(xù)債歸類為金融負債；但是，在潛力不利條件下，發(fā)行人可以始終避免啟動擔(dān)保程序來履行義務(wù)時，將永續(xù)債在個別報表層面和合并報表層面歸類為權(quán)益工具可能是適當(dāng)?shù)摹Ｒ虼?，結(jié)合修訂的“金融工具列報”準(zhǔn)則(CAS 37)和北注協(xié)專家提示4號的相關(guān)規(guī)定，集團報表層面將永續(xù)債歸類為金融負債還是權(quán)益工具尚未有明確界定。筆者建議進一步明確永續(xù)債屬性界定標(biāo)準(zhǔn)，個別報表層面和合并報表層面都需要結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)來對永續(xù)債進行歸類。