張群 馬力勝男

摘 要：企業(yè)并購成本是企業(yè)因并購活動而發(fā)生的一系列直接或間接的費用。企業(yè)并購的核心問題是其綜合收益是否高于綜合成本，因而控制企業(yè)并購成本對并購活動有著重大意義。文章分析了我國并購在成本方面存在的問題，并提出相應(yīng)措施，以實現(xiàn)并購收益最大化。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；并購成本；成本控制

企業(yè)并購是現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)中一項重要的經(jīng)濟手段，是企業(yè)資源得以優(yōu)化配置的重要渠道，是完成資源整合，取得被并購企業(yè)的控制權(quán)，使企業(yè)強強聯(lián)合的重要途徑。而控制并購成本是企業(yè)能否快速提高市場占有率，最大程度獲取目標(biāo)公司現(xiàn)有的各種資源，合理分配，以取得最大收益，從而沖破自身資源枷鎖，增加自身發(fā)展空間，進入新領(lǐng)域的有效保障。因此探究企業(yè)并購成本就成了企業(yè)管理決策者首要面對的任務(wù)。

一、企業(yè)并購與并購成本

企業(yè)并購，主要由兼并和收購兩種方式構(gòu)成，國際上習(xí)慣將其合并在一使用，中國簡稱并購。兼并是指兩個及以上的獨立企業(yè)或公司根據(jù)契約進行合并，是利用權(quán)益聯(lián)營法結(jié)合企業(yè)自身情況對其他集團公司開展經(jīng)營業(yè)務(wù)的一種方法。而收購是指收購方通過購買的方式取得其他集團公司凈資產(chǎn)或股票的市場交易行為。收購的最終目標(biāo)是取得對被收購方的實際控制權(quán)，企業(yè)通常可通過資金或股份的形式實現(xiàn)收購。資金收購指企業(yè)或集團以同價兌換方式獲取被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)濟行為。股份收購則指收購方直接或間接取得被并購方所持有股票，收購企業(yè)屬于參股地位，根據(jù)所持股票的比例與其他股東承擔(dān)相應(yīng)所有權(quán)利和義務(wù)。

所謂成本，就是達到一定目的所付出的代價，經(jīng)濟學(xué)中成本由會計成本和機會成本構(gòu)成。會計成本指因并購行為發(fā)生過程中為取得被并企業(yè)的控制權(quán)而付出的取得成本，是各項費用總和。機會成本是指企業(yè)為了并購而喪失次好的項目所獲取利潤。通常來說，企業(yè)并購由直接成本和間接成本構(gòu)成，區(qū)別在于費用是由直接支付給被并企業(yè)。直接成本是按公允價值直接支付給購入企業(yè)的取得金額，購入企業(yè)的凈資產(chǎn)的公允價值和并購商譽共同構(gòu)成了直接成本。因為直接的取得成本在并購過程中占有最大比例，所以主并企業(yè)要格外把控此項成本，企業(yè)并購能否取得成功最大程度取決于直接成本。

間接成本是圍繞并購活動而付出的所有的用來保障并購項目能取得成功所有代價。間接成本也叫隱性成本，通常數(shù)量細小不被重視，但是數(shù)額卻十分龐大。這其中包括：信息成本、整合成本和中介費用等。例如，談判構(gòu)成談判成本，分析咨詢就構(gòu)成咨詢成本，信息采集和獲取就夠構(gòu)成了信息成本，中介輔助就構(gòu)成了中介費，并購后所花費購整合后的管理費用就構(gòu)成了相應(yīng)的整合成本，對間接費用的嚴(yán)格控制也是決策者應(yīng)該予以重視的。

二、企業(yè)并購重在成本控制

企業(yè)并購作為一項使資源聯(lián)合而展開的資本經(jīng)營的活動，為企業(yè)帶來巨大的預(yù)期效益可能的同時，也蘊含著極大的風(fēng)險。其中最為經(jīng)典的并購大戲，有男人的衣柜海瀾之家并購英氏嬰童，實現(xiàn)企業(yè)完美跨行，也有競爭對手互利共贏方式吉利集團收購蓮花汽車，解決技術(shù)短板問題，家電業(yè)龍頭企業(yè)海爾并購?fù)ㄓ眉译姡①徑痤~高達31個億。并購道路看似前景無限，一片大好，被認(rèn)為是企業(yè)跳躍式發(fā)展的重要途徑。其實企業(yè)并購以失敗告終的案例數(shù)量并不在少數(shù)。例如聯(lián)想并購IBM的PC業(yè)務(wù)，海爾并購美泰失敗等。對失敗案例進行分許不難得出，最重要的因素是成本控制問題。企業(yè)在經(jīng)營生產(chǎn)中首要考慮的就是成本的問題，它直接關(guān)系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營，占領(lǐng)市場份額，增強企業(yè)競爭力。企業(yè)并購最終目的就是其綜合收益要高于綜合成本，只有實現(xiàn)低成本高收益，此市場交易行為才算是成功的。決策者做出的并購決策是無效甚至是錯誤的。而對并購成本的錯誤計量，并購方過高的估量自身優(yōu)勢，片面低估企業(yè)并購重組資金需求，缺少風(fēng)控的措施與能力，是企業(yè)并購失敗的根本原因。把握并購成本的可控性、適宜性和有效性，對參與并購的企業(yè)無疑有著深遠以及決定性的意義。

三、企業(yè)并購成本的控制因素

（一）直接成本的控制因素

信息資源不平衡：信息不平衡指的是并購過程中買賣各方擁有的信息量不等同。參與并購的企業(yè)都希望在并購過程獲取最大的經(jīng)濟利潤，獲得最大的價格回報，會結(jié)合自己的實際情況來粉飾財務(wù)報表，隱瞞企業(yè)實際經(jīng)營情況。而各大財務(wù)報表是確定并購價格的重要依據(jù)，關(guān)系到并購是否能夠成功。所以要精準(zhǔn)確認(rèn)信息，才能有效的預(yù)計并購成本。

被并企業(yè)資產(chǎn)情況：企業(yè)的凈資產(chǎn)一般是用資產(chǎn)減去負(fù)債而得，是兩者之間的差額。而目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)是企業(yè)并購最重要的因子。一般而言，被并企業(yè)為了增加資產(chǎn)成本，經(jīng)常高估企業(yè)資產(chǎn)，抑或虛報短期借款，降低負(fù)債價值等手段來實現(xiàn)獲取超額利潤的目的。

企業(yè)商譽：企業(yè)商譽可以理解成企業(yè)的一項交易成本，并購過程中資源優(yōu)化配置，提升公司業(yè)績所付出的代價。并購商譽由合創(chuàng)和自創(chuàng)商譽兩部分構(gòu)成。合創(chuàng)商譽是并購的增值，是并購雙方共同產(chǎn)生的“超額整合價值”。自創(chuàng)商譽是指企業(yè)在年并購之前本身就存在的商譽，是保證企業(yè)能夠“持續(xù)經(jīng)營”這行為的公允價值，也就是凈資產(chǎn)按照整體取得的盈利能力大于單項取得的簡單之和，它的價值會直接體現(xiàn)在企業(yè)的現(xiàn)金流中。因此，自創(chuàng)和合創(chuàng)商譽共同影響并購的成本。

價值評估相關(guān)事項：并購估計是一種主觀判斷，在并購中占據(jù)著重要的地位。而被并購方的價值一般都是評估機構(gòu)評估得出的，因此評估機構(gòu)在其中的作用就不言而喻了，它直接關(guān)系到并購行為能否發(fā)生。如果主并方不能全面了解被并企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以及沒有做好前期的審計工作，都會高估企業(yè)價值，那么主并方就有增加并購成本的風(fēng)險。企業(yè)可以結(jié)合自身狀況，選擇不同的評估方法，常見的評估方法有收益法、成本法、市場法等。評估方法各異，得到的結(jié)果自然不盡相同，企業(yè)要想在并購活動中實現(xiàn)收益，需謹(jǐn)慎選擇評估方法。

（二）間接成本的控制因素

主并單位資源狀況：主并方需要結(jié)合并購流程調(diào)配充足專項財務(wù)資金在并購中使用在并購過程中使用，例如廣告費、調(diào)研費、安置費等。這往往會給企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)帶來很大的變動。而人力資本是為企業(yè)解決實際并購問題的攻堅力量。特別是類似法律、管理等敏感話題，需要為企業(yè)決策者及時提供參考意見及建議。如果企業(yè)人力資源匱乏，就勢必要消耗大量人力物力去聘任和詢問專業(yè)人士，進而造成成本的增加。因此并購企業(yè)需要全面了解自身的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，精確掌握軟硬件設(shè)施，確保有充足的資金和資源用于企業(yè)并購。是企業(yè)并購前期規(guī)劃的重要內(nèi)容。

籌資形式：一般企業(yè)本身沒有足夠的財務(wù)資源，需要向外籌集資金來完成并購，對外籌集資金的方式有債務(wù)性融資和權(quán)益性融資。如銀行貸款，發(fā)行債券，股票融資等。企業(yè)需求和動機不同，選擇的籌資方式就不同，付出的代價也就不同。一般來說，高回報往往伴隨著高風(fēng)險，其中股票回報最大，風(fēng)險也相應(yīng)最高，其次是債券。而銀行貸款分成長期借款和短期借款，其中長期借款回報最低，但風(fēng)險相應(yīng)最小。

并購方式：水平并購、垂直并購、混合并購是企業(yè)并購最常用的方法。水平并購是主并企業(yè)與被并企業(yè)同屬一個領(lǐng)域，一般都是銷售相同或類似產(chǎn)品的企業(yè)為了彌補資產(chǎn)配置的不足而進行的經(jīng)濟資源的聯(lián)合。水平并購主要目的是擴大自身的企業(yè)規(guī)模和搶占市場，形成規(guī)模效應(yīng)的遞增狀態(tài)，從而減少競爭。垂直并購能夠并購不同的經(jīng)濟領(lǐng)域，往往是將并購企業(yè)生產(chǎn)或銷售緊密相關(guān)的上下游企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)的并購，抑或是生產(chǎn)環(huán)節(jié)之間的整合?？v向并購一般發(fā)生在不同技術(shù)領(lǐng)域之間，從生產(chǎn)原料供應(yīng)商到需求商的階梯式合并?；旌喜①徱话惆l(fā)生在大型企業(yè)，為了降低經(jīng)營活動的一種并購模式。通常是不同種類、且又沒有縱向聯(lián)系的企業(yè)之間。就企業(yè)戰(zhàn)略管理角度而言，混合并購屬于多元化并購，使得各個產(chǎn)業(yè)部門間資源、技術(shù)在市場流動中優(yōu)化配置，擴大市場份額。一般來說，并購雙方在經(jīng)營模式，組織結(jié)構(gòu)上必然存在較大差異，導(dǎo)致合作困難甚至人才流失，所以水平并購的人力資源融合成本比重較大。垂直并購降低運作成本，但相應(yīng)的管理費用就會增加，同樣增加并購成本。

五、控制并購成本的方法

（一）控制直接成本的方法

加強信息調(diào)查，擴大調(diào)查范圍：企業(yè)對于并購目標(biāo)企業(yè)的制造運營概況，市場供需狀態(tài)等信息做到逐項的評估。實施并購時，要加強信息調(diào)查，精準(zhǔn)剖析其財務(wù)報告及附注。財務(wù)報告數(shù)據(jù)通常是買方確認(rèn)賣方實際公司情況最重要的指標(biāo)，也是最可能使賣方的實際財務(wù)狀況與實際的經(jīng)營情況有較大差距，例如反映財務(wù)狀況或有負(fù)債，其主觀操作空間較大，要加大信息調(diào)查力度對其合理的確認(rèn)。主并方的決策者應(yīng)該全面評估被并購方的實際經(jīng)營情況，提高被并購公司內(nèi)外部經(jīng)營的真實性，證實收集信息的真實性，從而幫助企業(yè)掌舵者掌握準(zhǔn)確的方向。相反方面信息收集片面甚至摻有惡意新聞，都會導(dǎo)致不必要的并購成本提高。

商譽的合理確認(rèn)：商譽由于其本身的特殊性對企業(yè)的取得成本有著直接的影響。自創(chuàng)商譽是企業(yè)單獨掌握的部分，隱秘性較大，因此很有必要對其進行密切控制和客觀公正的計量。而合創(chuàng)商譽是并購雙方共同創(chuàng)造的，產(chǎn)生的價值也應(yīng)由雙方共同分享。所以從購買的角度看，并購過程中支付的成本要以未來取得超額收益相匹配，合理評估合創(chuàng)收益，控制并購成本。

選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法：評估方法的重點各不相同，企業(yè)要根據(jù)自身的實際情況，恰當(dāng)選擇評估方法。一般來說，價值評估的方法主要有收益法、成本法和市場法。收益法是評估企業(yè)未來價值，正確判斷被評估者的發(fā)展態(tài)勢，是預(yù)計可能收到何種收益一種方法。市場法是將評估核心由企業(yè)自身轉(zhuǎn)向環(huán)境，由企業(yè)自身轉(zhuǎn)為整個產(chǎn)業(yè)市場的評估方法。要以客觀數(shù)據(jù)判斷為核心，才能提高值評估的準(zhǔn)確性和合理性。

（二）控制間接成本的方法

企業(yè)并購要切合實際：企業(yè)并購首先要做到知己知彼。其中知己尤為重要。充分了解自己的人才優(yōu)勢和資源優(yōu)勢。在并購過程中，盡可能的降低一系列成本，例如規(guī)模成本和管理成本。同時了解自身的發(fā)展方向，掌握發(fā)展脈搏，尋找最為合適的目標(biāo)企業(yè)，了解行業(yè)特點，遵循資本運營效益增長方式，充分掌握市場需求。切不可對外盲目擴張，以免適得其反。

選擇合適的融資方式：并購單位應(yīng)充分掌握自身的發(fā)展目標(biāo)與方向，選擇恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式。企業(yè)最終要求的是利益最大化，成本最小化，客觀精準(zhǔn)的選擇融資方式是有效降低融資成本的關(guān)鍵所在。如債務(wù)性融資方式雖然帶來杠桿收益，提高短期效應(yīng)，但卻使負(fù)債率增加，增加風(fēng)險成本。一般的融資方式有債務(wù)型融資方式、權(quán)益型融資方式、混合型融資方式等，面臨諸多選擇，如何有效的降低并購成本是考量選擇的標(biāo)準(zhǔn)之一。

選擇恰當(dāng)?shù)牟①彿绞剑浩髽I(yè)并購的方式主要有水平、垂直以及混合并購。一般來說，并購目標(biāo)的不同，并購的方式要相應(yīng)的做出調(diào)整。如果企業(yè)向進行戰(zhàn)略聯(lián)盟，搶占市場份額，就要選擇水平并購，此時要及時在內(nèi)部作出調(diào)整和分配，最小的降低人力資源的浪費。如果企業(yè)自身生產(chǎn)經(jīng)營存在薄弱環(huán)節(jié)，需要對薄弱環(huán)節(jié)進行整改，此時應(yīng)該考慮垂直并購。此時管理成本卻會相對增加。而混合并購又稱多元化并購，能夠有效的分散經(jīng)營風(fēng)險，更好的進行資源整合。

結(jié)束語：

企業(yè)并購在現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展中具有重要意義，是實現(xiàn)企業(yè)跳躍式發(fā)展的重要途徑。企業(yè)并購成本關(guān)乎并購活動是否成功，關(guān)乎企業(yè)能否在并購活動中實現(xiàn)收益，所以企業(yè)并購成本研究意義重大。

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