黃柏雪

自2016年5月首次發(fā)布重組方案至今，萬達(dá)影視注入上市公司萬達(dá)電影的進(jìn)程仍然步履蹣跚。今年7月，深交所曾向萬達(dá)電影發(fā)出問詢函，就重組案提出37個方面的關(guān)切。

在初版重組方案中，萬達(dá)電影對萬達(dá)影視的收購范圍包括估值超過200億元的傳奇影業(yè)（海外資產(chǎn)），影視資產(chǎn)的整體對價為372.04億元。2018年6月，資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了第一次調(diào)整，不僅剔除了飽受爭議的傳奇影業(yè)，萬達(dá)影視本身的估值也打了折扣。11月27日，萬達(dá)電影公布了二次修改的重組方案。相較于6月版本，主要修改了以下三個方面的內(nèi)容：一是繼續(xù)打折，萬達(dá)影視估值由120億元下調(diào)至110億元;二是支付方式調(diào)整，由發(fā)行股份+現(xiàn)金改為全部以發(fā)行股份支付;三是提高業(yè)績承諾，對賭期從3年延長至4年，承諾利潤較此前預(yù)案多出7.66億元。

近年來萬達(dá)“去地產(chǎn)化”明顯，在萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林提出萬達(dá)“輕資產(chǎn)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)后，萬達(dá)影視集團(tuán)在萬達(dá)集團(tuán)中的地位更加凸顯，2017年萬達(dá)影視集團(tuán)實現(xiàn)收入532億元，約占萬達(dá)集團(tuán)總收入的1/4。

縱觀萬達(dá)影視集團(tuán)的業(yè)務(wù)版圖，萬達(dá)影視、萬達(dá)電影和五洲發(fā)行分別負(fù)責(zé)制片出品、影院終端及影片發(fā)行。在外界看來，將萬達(dá)影視注入上市公司，就是為了打通從投資、制作、發(fā)行到院線、影院的“一條龍”產(chǎn)業(yè)鏈。院線業(yè)務(wù)業(yè)績穩(wěn)定，現(xiàn)金流好，風(fēng)險相對可控，但資產(chǎn)偏重;影視投資業(yè)務(wù)則高回報與高風(fēng)險并存，萬達(dá)將兩者整合起來，就能發(fā)揮電影投資、制作、宣發(fā)、放映上下游的協(xié)同優(yōu)勢，提升整體盈利能力和市場地位。

過去幾年是萬達(dá)電影快速擴張的時期。萬達(dá)電影擁有的直營影院和銀幕數(shù)量分別從2014年年底的182家和1616塊，急速擴張到2018年年底的573家和5062塊，與此同時，其主營業(yè)務(wù)觀影板塊毛利率卻一路下滑，單銀幕產(chǎn)出也從2014年的260萬元下降到2017年的161萬元。面對業(yè)績成長動力不足的壓力，萬達(dá)亟需將萬達(dá)影視資產(chǎn)注入上市公司，為此不惜自降身價，再度向重組發(fā)起沖擊。

外界認(rèn)為，就監(jiān)管角度，深交所關(guān)注的核心，一是并購過程是否合乎規(guī)范，潛藏哪些問題;二是合并以后涉及大量關(guān)聯(lián)交易，帶來監(jiān)管難題。萬達(dá)電影重組案做出的一系列調(diào)整，能否打動監(jiān)管層，讓其順利過會，也許在不久后就會有答案。