中興通訊案例是中國企業(yè)合規(guī)管理的里程碑式的事件。雖然事件早已迎來大結(jié)局，以中興解禁落幕，但這段記憶不僅給中興留下了刻骨銘心的“痛”，也讓包括中興通訊在內(nèi)的中國企業(yè)尤其是眾多處于全球化競爭中的企業(yè)對合規(guī)有了更加直觀、深刻的認(rèn)識。合規(guī)是企業(yè)的生命線，當(dāng)企業(yè)不再敬畏規(guī)則時(shí)，也就失去了規(guī)則的庇護(hù)，更為自己埋下了一顆定時(shí)炸彈。

何謂合規(guī)？

要想識別、管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，首先需要清楚“規(guī)”是什么。即何謂“合規(guī)”？9月6日，在安永主辦的企業(yè)合規(guī)最佳實(shí)踐方案媒體圓桌會上，美國政府前合規(guī)咨詢顧問陳永惠通過分享自己約二十年前剛到德國工作的一段經(jīng)歷，讓大家對合規(guī)有了一個(gè)直觀的感受。她說：“在德國，工會是不允許員工周末進(jìn)公司加班的。如果你要去，就必須有工會的書面同意，否則保安會把你攔在辦公室外”。這種看似“很奇怪”的規(guī)定，其實(shí)正是合規(guī)的一個(gè)縮影，企業(yè)尤其是致力于海外發(fā)展的企業(yè)想要在紛繁復(fù)雜的國際貿(mào)易形勢下可持續(xù)發(fā)展，就一定要了解當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，并且清楚違規(guī)的后果。

其實(shí)，關(guān)于“合規(guī)”的精準(zhǔn)定義，商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院研究員、北京新世紀(jì)跨國公司研究所所長王志樂曾給出了三個(gè)層面的含義，第一，遵守法規(guī)，即公司總部所在國和經(jīng)營所在國的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；第二，遵守規(guī)制，即企業(yè)內(nèi)部規(guī)章包括的商業(yè)行為準(zhǔn)則；第三，遵守規(guī)范，即職業(yè)操守和道德規(guī)范等。簡單總結(jié)，就是外規(guī)、內(nèi)規(guī)和德規(guī)。廣義上講，合規(guī)指的是企業(yè)在經(jīng)營活動(dòng)包括全流程各個(gè)環(huán)節(jié)中承擔(dān)合規(guī)的責(zé)任，包括社會責(zé)任、環(huán)境責(zé)任和反對商業(yè)腐敗等。而狹義的，早期談?wù)摰摹昂弦?guī)”則更多聚焦在反對各種形式的商業(yè)腐敗。

復(fù)雜的風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境

隨著全球貿(mào)易緊張氛圍達(dá)到近年新高，跨國企業(yè)在維持業(yè)務(wù)增長和管理海外合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)方面均面臨沉重壓力。中國企業(yè)聯(lián)合會（CEC）今年5月提出，中國企業(yè)在全球各地參與競爭前，應(yīng)了解到他們需要遵守的海外規(guī)則和相關(guān)法規(guī)。但隨著監(jiān)管方面很多法律法規(guī)的不斷更新、不斷變化，企業(yè)面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)也在不斷增加。此外，數(shù)字化對企業(yè)的顛覆性影響以及不斷加強(qiáng)的數(shù)據(jù)隱私條例使得欺詐、賄賂和腐敗風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境變得前所未有的復(fù)雜。2017-2018年，安永對分布在50多個(gè)國家的2500多家企業(yè)進(jìn)行了一項(xiàng)合規(guī)方面的調(diào)研，其中37%的受訪者認(rèn)為遭受網(wǎng)絡(luò)攻擊是企業(yè)的最重大的風(fēng)險(xiǎn)，超過三分之一的商界領(lǐng)袖認(rèn)為欺詐和腐敗是企業(yè)的最重大風(fēng)險(xiǎn)之一。

此外，美國在全球范圍的“長臂執(zhí)法”行為以及個(gè)人信息安全也加劇了企業(yè)合規(guī)環(huán)境的復(fù)雜性。2008年查處的德國西門子，由于在全球范圍內(nèi)的行賄導(dǎo)致其向美國司法部和證監(jiān)會繳納了8億美元的罰金，以及著名的2006年的阿爾卡特-朗訊案都是美國“長臂管轄”的典型案例。今年3月，F(xiàn)acebook涉嫌向第三方數(shù)據(jù)分析公司轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)影響美國大選而被調(diào)查。隨著越來越多的國家包括俄羅斯、印度等要求企業(yè)把服務(wù)器只能放在本國內(nèi)，跨境數(shù)據(jù)管理也成為了新的全球挑戰(zhàn)，加劇了企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

方達(dá)律師事務(wù)所尹云霞律師長期研究企業(yè)合規(guī)領(lǐng)域，她向本刊記者表示：當(dāng)前，企業(yè)合規(guī)環(huán)境遠(yuǎn)比我們想象的復(fù)雜。美國的“長臂執(zhí)法”案例以及5月份開始實(shí)施的史上最嚴(yán)的《歐盟通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》都在時(shí)刻提醒我們中國企業(yè)在海外開展商務(wù)活動(dòng)時(shí)，要充分了解相關(guān)法律法規(guī)。因?yàn)椴⒎侵簧婕盎顒?dòng)所在國，許多想象不到的國家也有相應(yīng)的管轄權(quán)利，這都將給企業(yè)帶來新的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

2017年初，美國司法部頒布了關(guān)于評估企業(yè)合規(guī)計(jì)劃的指引文件。根據(jù)安永《2018年全球詐騙調(diào)查》結(jié)果，只有12%受訪者表示十分了解或很了解該指引。表示十分了解或很了解的受訪合規(guī)部門主管百分比為25%，但受訪的企業(yè)高級行政人員的百分比例只有10%。同時(shí)，方達(dá)律師事務(wù)所發(fā)布的2018年《中國年度合規(guī)藍(lán)皮書》也顯示，中國企業(yè)在2017年至2018年最常因?yàn)榉簇澪?、反壟斷和反洗黑錢條例受到境外執(zhí)法影響?？梢姡?dāng)下很多企業(yè)不僅對國際最新監(jiān)管動(dòng)態(tài)了解不夠，企業(yè)自我風(fēng)險(xiǎn)管理也嚴(yán)重缺乏，存在內(nèi)部腐敗和違規(guī)高發(fā)現(xiàn)象。

企業(yè)如何強(qiáng)化合規(guī)？

隨著我國改革開放的不斷深入和“一帶一路”倡議的全面展開，越來越多的中國企業(yè)會走向國際舞臺，中國企業(yè)在迎來機(jī)遇的同時(shí)也面臨著合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。中美貿(mào)易摩擦升級、中興事件、華為被調(diào)查等等，都在提醒我們，企業(yè)合規(guī)關(guān)呼企業(yè)存亡。加強(qiáng)企業(yè)管理勢在必行！

為了指引和規(guī)范企業(yè)合規(guī)管理，7月5日，發(fā)改委同四部委形成了《企業(yè)海外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，要求企業(yè)應(yīng)確保對外貿(mào)易、境外投資、海外運(yùn)營以及海外工程建設(shè)中全流程、全方位的合法合規(guī)、符合境外法律法規(guī)和監(jiān)管要求，避免重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)月，國務(wù)院國資委也發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（征求意見稿），要求中央企業(yè)全面加強(qiáng)合規(guī)管理，有效防控合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)依法管理、合規(guī)經(jīng)營。

為了避免合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，尹云霞和安永大中華區(qū)法證及誠信合規(guī)服務(wù)主管合伙人單藹然現(xiàn)場多次強(qiáng)調(diào)建立起一套適用于自己的合規(guī)體系的重要性。尹云霞表示：“這樣的體系不只可以對外預(yù)防被政府執(zhí)法的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，對內(nèi)也可以很好地預(yù)防和管理員工舞弊行為”。單藹然則認(rèn)為，為了建立有效的合規(guī)體系，企業(yè)首先需要善于識別合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向建立和健全相關(guān)合規(guī)制度體系。此外，為了使合規(guī)管理體系運(yùn)行有效，企業(yè)還需要建立合規(guī)的運(yùn)行機(jī)制，例如考核機(jī)制、培訓(xùn)機(jī)制、舉報(bào)機(jī)制等。

特別值得提出的是，單藹然還分享了一些應(yīng)用科技以減少合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的案例。她表示，隨著商業(yè)模式不斷變化，合規(guī)職能也需要改變以更好地規(guī)避、偵查及應(yīng)對欺詐和腐敗的方式。安永2018年法證數(shù)據(jù)分析調(diào)查結(jié)果顯示，目前，有越來越多的企業(yè)正使用先進(jìn)的分析技術(shù)進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控。其中很多企業(yè)開始基于大數(shù)據(jù)分析精準(zhǔn)推送反腐敗反賄賂的培訓(xùn)給那些要到賄賂風(fēng)險(xiǎn)較高國家出差的員工，實(shí)現(xiàn)更加人性化，更有針對性的合規(guī)培訓(xùn)。此外，企業(yè)還開始充分利用大數(shù)據(jù)預(yù)測能力的優(yōu)勢，更好地找出潛在的報(bào)銷問題避免欺詐發(fā)生，也讓管理層能更有效監(jiān)管。

編輯|胡文娟 wenjuan.hu@wtoguide.net