蔣李 楊佑安

歲末年初，科創(chuàng)板持續(xù)刷屏，距草案出臺僅“一步之遙”。

1月30日晚，中國證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的多項(xiàng)文件。

與此同步，上交所網(wǎng)站也發(fā)布了6項(xiàng)配套業(yè)務(wù)規(guī)則，涉及上市門檻、投資者門檻等極具含金量的內(nèi)容。

兵馬未動，糧草先行。在制度加速制定的過程中，包括武漢在內(nèi)的多個城市雷厲風(fēng)行地開展遴選行動、尋找潛力標(biāo)的，大有爭坐科創(chuàng)板“頭班車”之勢。

“科創(chuàng)板+注冊制是資本市場重大改革舉措，無論是企業(yè)，還是券商、會計(jì)師事務(wù)所、律所等中介機(jī)構(gòu)，都要花大力氣去學(xué)習(xí)和研究。”上交所上市咨詢委員會委員、武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者說。

目前證監(jiān)會相關(guān)文件公開征求意見的反饋截止時(shí)間均為：月28日，上交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的意見反饋截止時(shí)間為：月20日。由此可見，相關(guān)制度有望在3月正式實(shí)施。董登新表示，“首批科創(chuàng)板公司有較大概率在全國兩會后推出?！?/p>

那么，科創(chuàng)板來臨前，武漢做了哪些謀篇布局？武漢計(jì)劃從2018年底開始，力爭3年內(nèi)讓境內(nèi)外上市公司數(shù)量從77家增至130家，科創(chuàng)板的出現(xiàn)能否加快這一進(jìn)程？長江證券、天風(fēng)證券等本土券商是否能獲得“吃大餐”的機(jī)會？

關(guān)注“市值”指標(biāo)

在現(xiàn)行制度下，證券發(fā)審機(jī)構(gòu)要對IPO文件進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，以及對IPO時(shí)間、規(guī)模、價(jià)格進(jìn)行管控，而注冊制只對注冊文件進(jìn)行形式審查。

科創(chuàng)板則旨在補(bǔ)齊資本市場服務(wù)科技創(chuàng)新的短板，將在盈利狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面做出更為妥善的差異化安排，增強(qiáng)對創(chuàng)新企業(yè)的包容性和適應(yīng)性。

最受關(guān)注的熱點(diǎn)，無疑是企業(yè)上市門檻這一欄。

證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》對發(fā)行人有如此表述：面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》則披露了更多細(xì)節(jié)，如市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5990萬元；或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣l億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計(jì)占最近三年?duì)I業(yè)收入的比例不低于15%：

（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。

其中，醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項(xiàng)一類新藥二期臨床試驗(yàn)批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

值得注意的是，科創(chuàng)板還有個突破之處在于允許同股不同權(quán)、紅籌架構(gòu)企業(yè)在滿足相應(yīng)規(guī)則的情況下掛牌上市。

支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，過去企業(yè)要在主板掛牌上市，必須最近3年內(nèi)凈利潤均為正數(shù)，且累計(jì)超過人民幣3000萬元。

科創(chuàng)板雖然沒有設(shè)置如此高的利潤門檻，但增加了“市值”這一全新指標(biāo)，也凸顯了對科技創(chuàng)新企業(yè)的針對性。

此外，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》顯示，發(fā)行人申請科創(chuàng)板上市的第一步，是按照證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。

所謂保薦人，指的是經(jīng)證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，譬如總部位于湖北的長江證券、天風(fēng)證券。

當(dāng)交易所收到注冊申請文件后，要在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。這一過程中，交易所設(shè)立獨(dú)立的審核部門將負(fù)責(zé)審核相關(guān)文件。

如最終同意，交易所會將相關(guān)文件報(bào)送證監(jiān)會，證監(jiān)會將依照法定條件，在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。一旦同意注冊，發(fā)行人可在6個月有效期內(nèi)自主選擇某個時(shí)間發(fā)行股票。

這意味著雖然科創(chuàng)板注冊制審核重心下移交易所，但證監(jiān)會也扮演著重要角色。

退市：“有死刑、沒死緩”

在董登新看來，科創(chuàng)板兼顧了包容性與威懾力，“上市可能比過去容易，但退市會更加容易?！?/p>

從具體標(biāo)準(zhǔn)來看，在科創(chuàng)板退市制度的設(shè)計(jì)中，充分借鑒已有的退市實(shí)踐，重點(diǎn)從標(biāo)準(zhǔn)、程序和執(zhí)行三方面進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范。

具體來看，在重大違法類強(qiáng)制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形。

在市場指標(biāo)類退市方面，則構(gòu)建了成交量、股票價(jià)格、股東人數(shù)和市值四類退市標(biāo)準(zhǔn)，方便交易者“用腳投票”。

在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，在定性基礎(chǔ)上作出定量規(guī)定，多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，不再采用單一的連續(xù)虧損退市指標(biāo)。

其他合規(guī)指標(biāo)方面，在保留現(xiàn)有未按期披露財(cái)務(wù)報(bào)告、被出具無法表示意見或否定意見審計(jì)報(bào)告等退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，增加信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標(biāo)。

譬如，對于觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)的公司，第一年實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，第二年仍然觸及將直接退市。

“退市環(huán)節(jié)方面也極大簡化，取消暫停上市、恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市。通俗點(diǎn)說，就是‘有死刑、沒死緩?！倍切抡f。

已退市企業(yè)如果符合科創(chuàng)板上市條件的，可以按照股票發(fā)行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強(qiáng)制退市的，不得提出新的發(fā)行上市申請，永久退出市場。

現(xiàn)行退市制度執(zhí)行中的突出問題是，個別主業(yè)“空心化”企業(yè)，通過實(shí)施不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易，粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，規(guī)避退市指標(biāo)。

為解決這一“老大難”問題，科創(chuàng)板特別規(guī)定，如上市公司營業(yè)收入主要來源于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)或者不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入，有證據(jù)表明公司已明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，將按照規(guī)定程序啟動退市。

另外，在投資者準(zhǔn)入方面，科創(chuàng)板比主板標(biāo)準(zhǔn)要高得多。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定（征求意見稿）》提出，個人投資者參與科創(chuàng)板股票交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

其一是申請權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；其二是參與證券交易24個月以上；其三是上交所規(guī)定的其他條件。

簡單說，必須有一定經(jīng)濟(jì)實(shí)力，有一定證券投資經(jīng)驗(yàn)，是老手不是菜鳥，以及滿足未來上交所可能設(shè)置的其他門檻。

相對于新三板“本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值590萬元人民幣以上”的個人投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，該門檻已是大大降低。

至于機(jī)構(gòu)投資者，科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則中只提及了一句話“機(jī)構(gòu)投資者參與科創(chuàng)板股票交易，應(yīng)當(dāng)符合境內(nèi)法律及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定”。

在交易規(guī)則設(shè)計(jì)上科創(chuàng)板也有所創(chuàng)新，譬如突破原有漲跌停制度安排，前五個交易日不設(shè)漲跌停限制，第六個交易日開始恢復(fù)至20%的漲跌停幅度。

武漢有望掀起“上市新高潮”

目前已發(fā)布的上市規(guī)則仍屬于征求意見稿，且內(nèi)中提及“交易所可以根據(jù)需要對上市條件和具體指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整”，因此還需等待最終信息。

不過，早在正式方案發(fā)布前，各地紛紛從戰(zhàn)略定位、發(fā)行條件等方面對科創(chuàng)板進(jìn)行預(yù)判，并推動相關(guān)籌備工作。

作為國家級自主創(chuàng)新示范區(qū)，東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)（以下簡稱“光谷”）一直是武漢重要經(jīng)濟(jì)增長極。

光谷金融辦主任秦軍向支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者表示，目前光谷已發(fā)動各相關(guān)部門和園區(qū)辦廣泛征集科創(chuàng)板后備企業(yè)信息，入庫企業(yè)超過100家。

“后備企業(yè)篩選標(biāo)準(zhǔn)除企業(yè)運(yùn)營的規(guī)范性、營收、利潤外，還包括企業(yè)估值、硬科技實(shí)力等體現(xiàn)科創(chuàng)板特色的指標(biāo)?！鼻剀娬f。

除此之外，武漢市金融局也按科技含量高、具備市場潛力和一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模等要求海選了40多家后備企業(yè)，并上報(bào)湖北省相關(guān)部門。

“后來我們又進(jìn)行了一輪海選，在全市范圍內(nèi)梳理了100余家企業(yè)，并對這些企業(yè)進(jìn)行了走訪調(diào)研。”武漢市金融局相關(guān)負(fù)責(zé)人對支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者說。

以上名單均不宜公開，但可以肯定的是，武漢科創(chuàng)板后備企業(yè)中不少拔尖分子都來自于市金融局此前發(fā)布的81家上市后備“金種子”企業(yè)。

據(jù)了解，整個湖北也在做科創(chuàng)板后備企業(yè)上市推進(jìn)相關(guān)工作。湖北省地方金融監(jiān)管局表示，全省科創(chuàng)板后備企業(yè)會動態(tài)保持在50家左右。

此外，北京、上海、浙江、河南、四川、河北等地正在或已完成了對當(dāng)?shù)乜苿?chuàng)板后備企業(yè)的調(diào)研工作。從公開信息來看，涉及企業(yè)至少千家。

原因在于，“科創(chuàng)板+注冊制”將帶來更多上市公司增量，這對正處于上市公司數(shù)量增長關(guān)鍵期的武漢是重大利好。

上市公司是地方經(jīng)濟(jì)的縮影，直接反映了一個城市的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和活躍度。近年來，武漢一度經(jīng)歷企業(yè)上市工作的低谷期。

2017年，武漢地區(qū)生產(chǎn)總值達(dá)1.34萬億元，位居中部第一。但在當(dāng)年國內(nèi)438家公司成功發(fā)審過會的情況下，武漢報(bào)會企業(yè)13家，僅新增上市公司1家。該成績在中部城市中表現(xiàn)墊底，與武漢區(qū)域性金融中心定位并不匹配。

據(jù)了解，除審核從嚴(yán)、武漢民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展年限較短、上市資源欠缺等因素外，部分企業(yè)上市意識不強(qiáng)、小富即安的思想，也影響了上市工作的推進(jìn)。

在此背景下，武漢開始篩選上市后備“金種子”企業(yè)，著力推進(jìn)合格企業(yè)IPO?！芭芷髽I(yè)、做沙龍、出政策”成為推動武漢上市工作的關(guān)鍵詞。

“經(jīng)多方努力，武漢去年新增9家上市公司，其中境內(nèi)上市公司5家?！鄙鲜鑫錆h市金融局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，該數(shù)量位居中部第1。

2018年11月，武雙下發(fā)《市人民政府關(guān)于加快推進(jìn)企業(yè)上市工作的實(shí)施意見》，提出用3年時(shí)間，推動全市境內(nèi)外上市公司總數(shù)達(dá)130家左右。

彼時(shí)，武漢共有77家境內(nèi)外上市企業(yè)，這代表未來幾年需每年新增近20家上市公司。在經(jīng)濟(jì)增速放緩的大背景下，該目標(biāo)顯然頗具挑戰(zhàn)性。

“科創(chuàng)板+注冊制”讓上述負(fù)責(zé)人更有信心，“武漢科教資源豐富、科創(chuàng)企業(yè)數(shù)量多、科技成果轉(zhuǎn)化潛力巨大，如果努力推動，這一目標(biāo)是能夠達(dá)成的?！?/p>

要知道，2009年同樣作為“新板”的創(chuàng)業(yè)板甫一推出時(shí)，位于武漢的中元股份第一批掛牌，之后有28家企業(yè)陸續(xù)上板。

武漢市金融局局長劉立新則表示，目前武漢至少有6家企業(yè)具備進(jìn)入首批科創(chuàng)板上市的競爭力，“如果首批科創(chuàng)板上市企業(yè)數(shù)量有10余家，武漢要確保至少有1家；如果首批有30家，武漢爭取入圍2家?！?/p>

企業(yè)可提前做好準(zhǔn)備

值得注意的是，去年武漢上市的9家公司中，來自光谷的企業(yè)就占了5席，分別是尚德機(jī)構(gòu)、銳科激光、明德生物、長飛光纖、天風(fēng)證券。而多位采訪對象表示，武漢乃至湖北首批科創(chuàng)板企業(yè)很有可能在光谷誕生。

“光谷今年目標(biāo)是確保有1-2家企業(yè)首批在科創(chuàng)板上市，爭取全年能新增3-5家境內(nèi)外上市公司?！鼻剀娬f。

相對于政府，對于科創(chuàng)板，企業(yè)的態(tài)度或樂觀、或謹(jǐn)慎。

華日激光是華工科技二級子公司，三年前，華工科技就曾推動華日激光單獨(dú)上市，并進(jìn)行了股份制改造。

“我們計(jì)劃先上新三板，后來因包括審批流程較為復(fù)雜等原因，就擱置了?！比A工科技副總經(jīng)理劉含樹指出，華日激光希望能在科創(chuàng)板占有一席之地，而華工科技其他二級公司也有望復(fù)制這種路徑。

還有些企業(yè)則相對謹(jǐn)慎。

2018年7月，總部位于武漢的微創(chuàng)光電創(chuàng)業(yè)板申請被否。公司董秘表示，由于科創(chuàng)板具體政策并不明確，“還是傾向于繼續(xù)掛牌創(chuàng)業(yè)板?！?/p>

從“戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)新興板”的故事看，這種顧慮有其道理。

2叭5年6月中旬，上海證券交易所曾計(jì)劃建立戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板，推動尚未盈利但具有一定規(guī)模的科技企業(yè)上市。

彼時(shí)有武漢企業(yè)原計(jì)劃去海外上市，并專門搭建了VIE（協(xié)議控制），但聽此消息后又匆忙又拆了VIE結(jié)構(gòu)。最終，“十三五”規(guī)劃綱要草案的修訂中刪除了“設(shè)立戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)新興板”的相關(guān)內(nèi)容，該企業(yè)也徒增了不少運(yùn)營成本。

實(shí)際上，無論沖刺主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板還是未來的科創(chuàng)板，企業(yè)上市前期工作都是共通的，要對財(cái)務(wù)、法務(wù)方面進(jìn)行完善。

“有上市意向的企業(yè)可以先做這部分工作，打個提前量，等科創(chuàng)板具體細(xì)則落地后再決定具體沖刺哪個‘板。”光谷金融辦相關(guān)負(fù)責(zé)人如此建議。

武漢市金融局相關(guān)負(fù)責(zé)人對企業(yè)的建議也是以“不變應(yīng)萬變”，按發(fā)展節(jié)奏推進(jìn)上市進(jìn)程，“如果真的認(rèn)準(zhǔn)科創(chuàng)板，也可以跟我們保持聯(lián)系，及時(shí)了解細(xì)節(jié)?！?/p>

相對于企業(yè)而言，券商、創(chuàng)投的態(tài)度則更加積極。

證券市場不景氣的情況下，若按創(chuàng)業(yè)板推出時(shí)一年50多家企業(yè)上市的節(jié)奏，科創(chuàng)板3年內(nèi)能上200-300家，對券商而言就是個集中“吃大餐”的機(jī)會。

“科創(chuàng)板推進(jìn)速度可能比我們想象中還要快?！笨偛课挥谖錆h的長江證券投行保薦代表武利華建議，有實(shí)力的企業(yè)要盡早選擇合適的中介機(jī)構(gòu)。

近期在武漢各類涉及科創(chuàng)板的活動中，中信證券、國信證券、廣發(fā)證券也均來大談科創(chuàng)板展望，背后意圖則是“搶客戶”。

但如前文所述，如果科創(chuàng)板首批企業(yè)從“正在排隊(duì)的企業(yè)中誕生”，那中信證券、民生證券等頭部券商優(yōu)勢將更加明顯。而武漢的長江證券、天風(fēng)證券尚屬于中等規(guī)模券商，投行業(yè)務(wù)并不突出，想分食本土乃至全國蛋糕還需努把力。

科創(chuàng)板是為具有科技創(chuàng)新企業(yè)設(shè)立的創(chuàng)新板塊，將使得PE/VC等投資機(jī)構(gòu)退出渠道增多，從而側(cè)面將提高一級市場的活躍程度。

如此一來，即便無法在科創(chuàng)板IPO的企業(yè)也將因一級市場的活絡(luò)而更易融資。簡單說，就是更多獨(dú)角獸有望“出籠”。

目前設(shè)立科創(chuàng)板方案草案已完成，而政府、企業(yè)也做好了擁抱新經(jīng)濟(jì)的準(zhǔn)備。萬事俱備，只欠東風(fēng)。