惠凱

《現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》還顯示，中新賽克在公司治理、信披、內(nèi)部控制、保護(hù)公司利益不受侵害長(zhǎng)效機(jī)制的建立和執(zhí)行等項(xiàng)目上存在嚴(yán)重問(wèn)題。馬華鋒透露：“中新賽克的大股東深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)實(shí)際上只是財(cái)務(wù)投資人，其委派的董事長(zhǎng)李守宇等人并不深度參與公司治理，中新賽克的實(shí)際控制權(quán)被總經(jīng)理凌東勝和董秘兼副總經(jīng)理李斌所把持，其中凌東勝掌控著采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)，李斌則負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)和證券業(yè)務(wù)，這樣的管理架構(gòu)在內(nèi)控上存在很大風(fēng)險(xiǎn)。”

但對(duì)于上述問(wèn)題，中新賽克未作出公告。此外，就業(yè)績(jī)來(lái)說(shuō)，中新賽克的毛利率明顯高于同行業(yè)可比公司恒為科技，而且應(yīng)收賬款從2017年底的1.5億元增至2018年9月底的3.21億元。

沖突緣起現(xiàn)場(chǎng)檢查

2018年12月20日，中新賽克公告稱，公司上市后的持續(xù)督導(dǎo)工作原本由國(guó)信證券委派的馬華鋒、李波負(fù)責(zé)，但“馬華鋒先生因工作變動(dòng)”不再擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，工作由國(guó)信證券另行委派張存濤接替。

但很快據(jù)自媒體“投行業(yè)務(wù)資訊”爆料，馬華鋒被更換其實(shí)是國(guó)信證券從中“作?！薄Ｕ嫦嗟降兹绾?？2018年12月31日，《紅周刊》記者與馬華鋒取得了聯(lián)系，對(duì)于上述事件，馬華鋒作出了詳細(xì)的回應(yīng)和解釋。馬華鋒介紹：“中新賽克更換督導(dǎo)保薦代表人，甚至上升到他被國(guó)信證券強(qiáng)行開(kāi)除，起因是由于2018年6月對(duì)中新賽克的一次正?，F(xiàn)場(chǎng)檢查?！?/p>

中新賽克成立于2003年，原為中興通訊控股子公司，2012年中興通訊將所持中新賽克股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)新投等10家投資者。2017年9月，中新賽克成功過(guò)會(huì)并于同年11月上市，其保薦和上市后督導(dǎo)業(yè)務(wù)均由國(guó)信證券負(fù)責(zé)。2018年6月11日-15日，國(guó)信證券投行部門(mén)的馬華鋒、李波和胡璇三人對(duì)中新賽克做了定期現(xiàn)場(chǎng)檢查。

但是，馬華鋒2018年7月初起草、擬發(fā)給深交所但遭到內(nèi)部攔截的《關(guān)于深圳市中新賽克科技股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》顯示，檢查結(jié)果不容樂(lè)觀，記者也獲得了這份文件的原始底稿。此次檢查通過(guò)與上市公司董監(jiān)高進(jìn)行訪談、查看上市公司三會(huì)文件、查閱審計(jì)資料、查閱募集資金專戶的銀行對(duì)賬單和流水明細(xì)等方式，對(duì)公司治理、內(nèi)部控制、信息披露、保護(hù)公司利益不受侵害長(zhǎng)效、募集資金使用、業(yè)績(jī)等八大事項(xiàng)作了檢查。

上述八大事項(xiàng)又細(xì)化為52小項(xiàng)，結(jié)果為“是”、“否”、“不適用”三檔，其中8個(gè)項(xiàng)目的結(jié)論為“否”，顯示中新賽克存在嚴(yán)重問(wèn)題。尤其是在公司治理、保護(hù)公司利益不受侵害長(zhǎng)效機(jī)制的建立和執(zhí)行、業(yè)績(jī)3大檢查項(xiàng)目中，多項(xiàng)結(jié)果為“否”?！冬F(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》透露，中新賽克的公司章程和三會(huì)規(guī)則并未得到有效執(zhí)行，公司實(shí)控人變動(dòng)未履行相應(yīng)程序和信披義務(wù)，內(nèi)審部門(mén)也沒(méi)有對(duì)每季度的募集資金存放與使用情況進(jìn)行審計(jì)等等不規(guī)范不合理之處。

《現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》指出中新賽克存在多處問(wèn)題，比如，“董事會(huì)運(yùn)行、會(huì)議記錄、會(huì)議資料保存存在的問(wèn)題：沒(méi)有董事會(huì)議案的提案記錄;會(huì)議記錄中未包含對(duì)表決方式的記錄;電子郵件發(fā)出會(huì)議通知的，沒(méi)有按照董事會(huì)議事規(guī)則電話通知并在規(guī)定日期收到郵件回執(zhí);董事會(huì)會(huì)議記錄中缺乏董事發(fā)言要點(diǎn);缺少通訊表決時(shí)以傳真、電子郵件等方式提交表決票的會(huì)議當(dāng)場(chǎng)表決文件”;再比如，“內(nèi)審報(bào)告...無(wú)內(nèi)審工作留痕的記錄和底稿;內(nèi)審沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在的問(wèn)題以及內(nèi)部控制執(zhí)行中存在的問(wèn)題，沒(méi)有提出改善內(nèi)控的建議;未按照規(guī)定對(duì)募集資金的使用進(jìn)行審計(jì)，沒(méi)有相關(guān)的募集資金審計(jì)檢查記錄和檢查底稿”。

此外，督導(dǎo)人要求上市公司提供檢查所需的有關(guān)底稿，“公司一直未能提供”?！吧鲜星半p方合作還好，但是上市后卻不把督導(dǎo)工作當(dāng)回事，變臉太快了?！瘪R華鋒感慨。

馬華鋒告知記者，他原本計(jì)劃在2018年12月24日-28日再次對(duì)中新賽克進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，但12月20日，國(guó)信證券委派人員來(lái)上海將一份解除勞動(dòng)合同通知書(shū)送達(dá)馬華鋒，稱“經(jīng)公司研究決定，于2018年12月19日與你解除勞動(dòng)合同”，對(duì)此馬華鋒也向證監(jiān)會(huì)做了舉報(bào)。

內(nèi)部人控制

中新賽克的大股東為深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、持股26.66%（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新投”），穿透后的實(shí)控人為深圳市國(guó)資委。但是，“看不出創(chuàng)新投實(shí)際參與了公司治理的日常痕跡，創(chuàng)新投對(duì)公司的管理處于失控狀態(tài)，創(chuàng)新投提名的董事、監(jiān)事的作用也就是例行參與幾次會(huì)議”。

馬華鋒舉例稱，中新賽克的內(nèi)控體系非?；靵y，比如從報(bào)銷憑證等證據(jù)來(lái)看，缺乏靳海濤、李守宇等人的簽字。靳海濤曾任創(chuàng)新投董事長(zhǎng)兼黨委書(shū)記，也是中新賽克的上一任董事長(zhǎng)。李守宇是目前的中新賽克董事長(zhǎng)、創(chuàng)新投副總裁。

根據(jù)他的介紹，中新賽克的總部辦公室在深圳，南京中新賽克是其子公司?！鞍吹览恚庸镜膱?bào)銷憑證需要經(jīng)子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、總經(jīng)理簽字，超過(guò)一定金額后再加上子公司董事長(zhǎng)、母公司總經(jīng)理的批準(zhǔn)”，但實(shí)際上，只有母公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、母公司總經(jīng)理凌東勝的簽字，缺乏子公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)簽字，有些報(bào)銷文件甚至繞過(guò)了財(cái)務(wù)總監(jiān)。

“中新賽克名義是國(guó)企主導(dǎo)，但實(shí)質(zhì)上是被內(nèi)部人所控制。創(chuàng)新投本質(zhì)上相當(dāng)于一個(gè)財(cái)務(wù)投資者?！瘪R華鋒直言，中新賽克的6名董事中，李守宇、伊恩江、陳外華、范嶠嶠為創(chuàng)新投系人馬，另外兩位董事則是凌東勝和王明意，但創(chuàng)新投背景的董事長(zhǎng)李守宇等人并不參與日常管理，公司的實(shí)際話事人是董事兼總經(jīng)理凌東勝和副總經(jīng)理兼董秘李斌。

業(yè)務(wù)層面，“理論上，一家公司的采購(gòu)、銷售、研發(fā)、后勤、財(cái)務(wù)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作，不同高級(jí)管理人員應(yīng)遵循不相容職務(wù)相分離的原則，但中新賽克的高管只有3人，凌東勝擔(dān)任總經(jīng)理、負(fù)責(zé)市場(chǎng)和銷售業(yè)務(wù)，李斌負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)和證券業(yè)務(wù)，王明意主管研發(fā)，從內(nèi)控角度是存在風(fēng)險(xiǎn)的”，而且盡管王明意名義上負(fù)責(zé)研發(fā)，但研發(fā)部門(mén)的考核又是由凌東勝來(lái)負(fù)責(zé)，研發(fā)部門(mén)幾個(gè)總監(jiān)的匯報(bào)對(duì)象也是凌東勝，“作為董事兼副總經(jīng)理的王明意實(shí)際上已被架空”。馬華鋒指出。

中新賽克原本財(cái)務(wù)工作由財(cái)務(wù)總監(jiān)唐曉峰負(fù)責(zé)，但唐在2018年7月被撤職，財(cái)務(wù)工作就由董秘李斌兼顧。馬華鋒表示：“其實(shí)唐曉峰也是被逼走的，凌東勝一連兩個(gè)月都不跟唐曉峰說(shuō)話，而是直接找唐曉峰手下溝通?！敝档米⒁獾氖?，凌東勝和李斌二人還是安徽老鄉(xiāng)，且自中興通訊時(shí)代起就共事多年。至此，凌東勝同時(shí)把控了資金的流入和流出，“很容易有貓膩”。

再比如，中新賽克的第三大股東為南京因紐特軟件有限公司，其股東為北京信通寰宇投資管理有限公司（持股40%）、廣東融亨資本管理有限公司（持股10%）、趙強(qiáng)（持股10%）、單孟川（持股10%）。南京因紐特的實(shí)繳資本僅10萬(wàn)元，卻持有684萬(wàn)股的中新賽克，最新市值約為5.06億元。馬華鋒透露，凌東勝還實(shí)際控制了南京因紐特?！爸爸行沦惪嗣看瓮镀?，南京因紐特的投票權(quán)經(jīng)常委托給凌東勝?！惫ど绦畔@示，凌東勝在2015年8月前一直擔(dān)任南京因紐特的法定代表人和總經(jīng)理，其后才變更為現(xiàn)在的法定代表人胡煜。但在馬華鋒參加的中新賽克的歷次股東大會(huì)中，從未見(jiàn)胡煜親自參會(huì)。

從持股比例來(lái)看，凌東勝本人和南京因紐特的持股比例均為6.41%，他還透露，凌東勝實(shí)際控制了員工持股平臺(tái)南京創(chuàng)昀、南京眾昀、南京眾灃、南京創(chuàng)灃，這4家公司合計(jì)持股9.79%。綜上，凌東勝實(shí)際控制中新賽克22.61%的股權(quán)，僅次于創(chuàng)新投。

信披疏漏，業(yè)績(jī)迷霧

就三會(huì)運(yùn)作來(lái)說(shuō)，公司會(huì)議投票表決時(shí)，監(jiān)事經(jīng)常缺席，按規(guī)章制度需公告聲明監(jiān)事未到場(chǎng)或放棄表決，“但會(huì)議紀(jì)要顯示，在監(jiān)事表決欄空白的情況下，議案居然也通過(guò)了”。讓馬華鋒驚詫的是，在他指出問(wèn)題后，上市公司卻表示不悅，聲稱他的要求過(guò)于嚴(yán)苛。在國(guó)信證券官網(wǎng)于12月30日發(fā)布的《有關(guān)近期網(wǎng)傳不實(shí)報(bào)道的聲明》中，表述確是“（馬華鋒）對(duì)上市公司提出諸多不合理的指責(zé)”。

此外，中新賽克的業(yè)績(jī)也存在諸多謎團(tuán)。中新賽克的招股書(shū)披露，公司的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括恒為科技、迪普科技、恒揚(yáng)數(shù)據(jù)等，其中恒為科技為上市公司、恒揚(yáng)數(shù)據(jù)曾在新三板掛牌。對(duì)比毛利率，中新賽克2016年-2018年9月底的毛利率分別為80.31%、79.03%、81.69%，相比之下，恒為科技同期毛利率只有55.01%、54.58%、56.01%，恒揚(yáng)數(shù)據(jù)則是48.22%、42.63%（2017年下半年后摘牌），中新賽克的毛利潤(rùn)數(shù)據(jù)明顯偏高。

上市以來(lái)，中新賽克的應(yīng)收賬款和預(yù)收賬款也大幅增長(zhǎng)。其應(yīng)收賬款從2017年底的1.5億元增至2018年9月底的3.21億元，預(yù)收賬款則從2.56億元增至2018年9月底的3.96億元，同期營(yíng)收僅增長(zhǎng)約9%，應(yīng)收賬款和預(yù)收賬款的增幅都遠(yuǎn)快于營(yíng)收增速，也快于恒為科技的可比數(shù)據(jù)。對(duì)此，馬華鋒現(xiàn)場(chǎng)檢查后的解釋是：“中新賽克的財(cái)務(wù)問(wèn)題在上市前已經(jīng)作了規(guī)范，但上市后企業(yè)舊病復(fù)發(fā)，又出現(xiàn)嚴(yán)重違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)核算不符合一貫性原則的違法行為，收入確認(rèn)方法和時(shí)點(diǎn)明顯與以前不一致，存在巨大差異，存在收入跨期現(xiàn)象，累計(jì)金額巨大”?！都t周刊》記者也就上述問(wèn)題向中新賽克董秘李斌發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

亂像的深層次原因，某種程度上或許與中新賽克獨(dú)特的股東體制有關(guān)。馬華鋒認(rèn)為：“中新賽克的大股東創(chuàng)新投是一家PE機(jī)構(gòu)。相比有著業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的法人或企業(yè)家性質(zhì)的股東，PE機(jī)構(gòu)參與公司治理的層次淺，未必能起到大股東對(duì)上市公司真正的監(jiān)督作用?！钡趪?guó)信證券2018年12月28日出具的《定期現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》中，沒(méi)有一項(xiàng)檢查意見(jiàn)為“否”。

國(guó)信證券投行業(yè)務(wù)滑坡

馬華鋒說(shuō)，從2018年反映問(wèn)題后，盡管IPO跟持續(xù)督導(dǎo)是兩塊業(yè)務(wù)，但國(guó)信證券一直沒(méi)有下發(fā)IPO項(xiàng)目的獎(jiǎng)金（中新賽克于2017年9月過(guò)會(huì)），而該筆獎(jiǎng)金原本應(yīng)該在2018年年中時(shí)發(fā)放。 “國(guó)信證券還要求我寫(xiě)書(shū)面檢討信，并取得發(fā)行人的書(shū)面諒解?！瘪R華鋒同時(shí)表示，“我做過(guò)很多項(xiàng)目了，第一次遇到膽子如此大的發(fā)行人。”

對(duì)此，一家中型券商的投行保代認(rèn)為，表面上是上市公司不愿接受督導(dǎo)人意見(jiàn)、券商偏袒上市公司打擊業(yè)務(wù)人員，實(shí)則觸及了投行業(yè)務(wù)中的一個(gè)深層次頑疾：保薦人/督導(dǎo)的獨(dú)立性究竟該如何來(lái)維護(hù)。

讓馬華鋒困惑不解的是，作為督導(dǎo)券商，國(guó)信證券似乎完全站在了上市公司一方。對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，原因或許在于二者均是深圳市國(guó)資委旗下的企業(yè)。公開(kāi)信息顯示，國(guó)信證券的實(shí)控人也是深圳市國(guó)資委，后者持有國(guó)信證券45.85%的股權(quán)。

“券商干擾保代的獨(dú)立性并不鮮見(jiàn)?！鼻巴缎袕臉I(yè)者、上海師范大學(xué)商學(xué)院副教授黃建中指出，“理論上，券商既需要對(duì)上市公司負(fù)責(zé)，也需要對(duì)監(jiān)管層和投資者負(fù)責(zé)，但實(shí)際上，上市公司相當(dāng)于甲方，對(duì)券商有選擇權(quán)”。就保薦人來(lái)說(shuō)，理應(yīng)勤勉盡責(zé)，但這樣做可能引起券商不快;保薦人選擇“輕輕放過(guò)”，一旦上市公司問(wèn)題暴露，監(jiān)管層又會(huì)把板子打在保代身上。

“這是一個(gè)制度性的問(wèn)題，而且審計(jì)等其他的中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)董制度也存在類似的中立性困境”。黃建中指出，未來(lái)注冊(cè)制是大勢(shì)所趨，監(jiān)管層從事前監(jiān)管領(lǐng)域退出，中介機(jī)構(gòu)必須承擔(dān)更大的責(zé)任，而保薦人中立性的制度問(wèn)題不解決，會(huì)給注冊(cè)制埋下重大隱患。

·延伸閱讀·

記者注意到，與國(guó)信證券同在深圳國(guó)資體系下的上市公司不止一家。記者依據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，在深圳國(guó)資委控制下的19家上市公司中，IPO保薦/督導(dǎo)人為國(guó)信證券的就有5家，國(guó)信證券承攬項(xiàng)目數(shù)高居第一，蓋過(guò)了總部同樣位于深圳的另一家老牌券商招商證券。除中新賽克外，國(guó)信的項(xiàng)目還有深圳燃?xì)狻⑼óa(chǎn)麗星、天健集團(tuán)、特發(fā)信息。其中，通產(chǎn)麗星于2018年7月因傍上富勒烯概念6連板而被深交所問(wèn)詢，天健集團(tuán)則在2018年12月被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，原因是“登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系”。中新賽克的前董事長(zhǎng)靳海濤也牽扯到了順網(wǎng)科技的一樁內(nèi)幕交易：靳海濤時(shí)任順網(wǎng)科技獨(dú)董，曾在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與交易賬戶的實(shí)控人有過(guò)電話交流。

近幾年，國(guó)信證券投行部門(mén)發(fā)展頗為不順：一方面，營(yíng)收和排名下滑明顯。Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年國(guó)信證券的承銷收入達(dá)10.4億元，其中IPO承銷收入為9.29億元，業(yè)內(nèi)排名第5。但2018年的總收入跌至2.91億元、IPO業(yè)務(wù)收入僅有1.97億元，排名也下滑至業(yè)內(nèi)第9，被國(guó)泰君安、招商證券等頭部券商超越。

另一方面，國(guó)信證券投行部門(mén)多次被監(jiān)管層處罰：2016年，國(guó)信證券投行部業(yè)務(wù)三部負(fù)責(zé)人羅先進(jìn)利用工作便利，借他人名義受讓和持有任子行股權(quán)、并在股票上市后賣(mài)出，被證監(jiān)會(huì)終身市場(chǎng)禁入。2017年，國(guó)信證券保代余洋因?qū)?ST信通的重組信息泄露給其妻，被證監(jiān)會(huì)罰沒(méi)38萬(wàn)元，國(guó)信證券的另一名保代王飛鳴則因把山東路橋的重組方案泄密給其同學(xué)，后者借機(jī)獲利1084萬(wàn)元。2018年，因在*ST華澤的保薦及財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)中涉嫌違反證券法律法規(guī)，國(guó)信證券被證監(jiān)會(huì)警告、并處罰2800萬(wàn)元。此外，國(guó)信證券在擔(dān)任寧波動(dòng)力資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)中，標(biāo)的公司在重組過(guò)程中財(cái)務(wù)造假涉及刑事犯罪，已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。屢屢因泄露內(nèi)幕信息、虛假記載被罰，顯示國(guó)信證券的內(nèi)控與合規(guī)存在嚴(yán)重問(wèn)題。

面對(duì)馬華峰的質(zhì)疑，國(guó)信證券于2018年12月30日在官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于近期網(wǎng)傳不是報(bào)道的聲明》，稱國(guó)信證券已對(duì)上市公司做了專項(xiàng)復(fù)核，認(rèn)為上市公司不存在異常情形，還在2018年12月19日解除了與馬華峰的勞動(dòng)合同。記者也電話聯(lián)系到了國(guó)信委派到中新賽克的另一位保代李波，他回復(fù)稱正在休假中，“不想管這個(gè)事情”。