吳新竹

2019年一季度，四維圖新（002405.SZ）的扣非凈利潤(rùn)為3522萬元，同比下滑37.07%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~由上年同期的2.29億元下降至600萬元，這不是一個(gè)積極的信號(hào)。

2018年，公司的凈利潤(rùn)為4.79億元，扣非凈利潤(rùn)巨虧，僅為-10.57億元;2017年，公司的扣非凈利潤(rùn)為2.2億元，自2017年3月2日完成收購(gòu)合肥杰發(fā)科技有限公司（下稱“杰發(fā)科技”）至期末，杰發(fā)科技的凈利潤(rùn)為1.88億元，也就是說公司2017年原有業(yè)務(wù)的扣非凈利潤(rùn)僅為2000萬元左右，與2016年的1.45億元相比下跌。

導(dǎo)航與車聯(lián)網(wǎng)是四維圖新的主要業(yè)務(wù)，2017年，公司通過收購(gòu)杰發(fā)科技進(jìn)入車載芯片產(chǎn)業(yè)。

然而，杰發(fā)科技連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，2017年，公司并未對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2018年，公司的資產(chǎn)減值損失達(dá)9.46億元，依靠投資凈收益17.11億元扭轉(zhuǎn)了虧損的局面，其中包括處置以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)取得的投資收益6.16億元、持有圖吧剩余股權(quán)的公允價(jià)值高于其自原購(gòu)買日起計(jì)算的凈資產(chǎn)份額及商譽(yù)之間的差額10.76億元。

杰發(fā)科技減值玄機(jī)

杰發(fā)科技的前身是聯(lián)發(fā)科的汽車電子事業(yè)部，主要從事汽車電子芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)，主要產(chǎn)品為車載信息娛樂系統(tǒng)芯片及解決方案。根據(jù)2017年的收購(gòu)方案，杰發(fā)科技100%股權(quán)的作價(jià)為38.75億元，其中四維圖新以新發(fā)行股份支付3.31億元、以現(xiàn)金支付35.45億元;現(xiàn)金分四期支付，第四期現(xiàn)金對(duì)價(jià)按照杰發(fā)科技2016年至2018年，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)相對(duì)于預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的比例調(diào)整后再支付，調(diào)增或調(diào)減范圍最高不超過6.46億元。

原股東承諾，杰發(fā)科技2016年、2017年和2018年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為1.87億元、2.28億元和3.03億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)依次為1.96億元、2.08億元以及1.99億元，完成率分別為105.15%、91.31%、65.72%，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為6.03億元，完成率84.11%。

2018年，四維圖新對(duì)杰發(fā)科技30.43億元的商譽(yù)計(jì)提了8.86億元的減值準(zhǔn)備。

評(píng)估報(bào)告預(yù)計(jì)，2017年，杰發(fā)科技的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到6.12億元，而實(shí)際為5.17億元。報(bào)告還預(yù)計(jì)，2017年，該公司在國(guó)內(nèi)率先推出具完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的胎壓監(jiān)測(cè)系統(tǒng)TPMS芯片，微控制器MCU計(jì)劃在2017年9月開始量產(chǎn)銷售，而實(shí)際上MCU芯片于2018年完成量產(chǎn)，TPMS芯片計(jì)劃于2019年實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，均較評(píng)估報(bào)告的預(yù)測(cè)推延了較長(zhǎng)時(shí)間。

2017年，四維圖新在評(píng)估預(yù)測(cè)失準(zhǔn)的情況下未對(duì)杰發(fā)科技的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

對(duì)此，四維圖新相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，杰發(fā)科技車機(jī)銷量顯著下滑是2018年下半年才出現(xiàn)的情況，故2017年沒有進(jìn)行商譽(yù)減值。

投資圖吧迷霧

2015年4月，四維圖新發(fā)布公告稱，公司擬使用自有資金2.96億元對(duì)北京圖為先科技有限公司（下稱“圖為先”）進(jìn)行投資，投資完成后四維圖新將獲得圖為先51%的股權(quán)。

上述款項(xiàng)中9594萬元將專門用于圖為先購(gòu)買四維圖新所持有的上海趣駕信息科技有限公司（下稱“上海趣駕”）、和驪安（中國(guó)）汽車信息系統(tǒng)有限公司（下稱“和驪安”）及北京騰瑞萬里科技有限公司（下稱“北京騰瑞”）的全部股權(quán)，投資后和驪安、北京騰瑞和上海趣駕變更成為圖為先的控股子公司;其余款項(xiàng)將用于圖為先在車聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。四維圖新的全資子公司四維圖新（香港）有限公司（下稱“香港四維”）以2.25萬美元認(rèn)購(gòu)Mapbar Technology Limited（下稱“圖吧”）新發(fā)行的4494萬股普通股股份，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，香港四維所持圖吧股份占圖吧已發(fā)行股份總額的51%。圖吧以VIE協(xié)議控制圖為先，本次投資所涉及的標(biāo)的方一并簡(jiǎn)稱為“圖吧集團(tuán)”。

此次投資前，圖吧的估值約為2.84億元，較2014年12月31日該公司的凈資產(chǎn)3622萬元增值較多。

四維圖新表示，投資完成后，公司將以圖吧集團(tuán)為主形成獨(dú)立的車聯(lián)網(wǎng)事業(yè)群，統(tǒng)一制定戰(zhàn)略規(guī)劃，確定產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)路線。

2017年4月，四維圖新以1.09億元購(gòu)買四位自然人所持有的圖為先49%股權(quán)，股權(quán)購(gòu)買完成后以4938萬元對(duì)圖為先增資，交易完成后圖為先成為四維圖新的全資子公司。另一方面，圖吧以9675萬美元回購(gòu)原財(cái)務(wù)投資人及創(chuàng)始人股東的股份，其余股東所持股份相應(yīng)增加，香港四維對(duì)圖吧持股比例上升至60.33%。

值得關(guān)注的是，為圖吧回購(gòu)股份提供9675萬美元資金的是中國(guó)臺(tái)灣聯(lián)發(fā)科技股份有限公司的子公司，聯(lián)發(fā)科在四維圖新前次對(duì)杰發(fā)科技的重大資產(chǎn)重組中與四維圖新共同簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，約定了雙方將共同致力于汽車電子領(lǐng)域的合作，為全球汽車行業(yè)的客戶提供包括芯片和軟件服務(wù)的整合系統(tǒng)解決方案;四維圖新也借該重組募集資金2.2億元，用于建設(shè)趣駕Welink項(xiàng)目。四維圖新表示，圖吧集團(tuán)的車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)和四維圖新、杰發(fā)科技形成緊密的軟硬件融合方案，是公司未來車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)非常重要的延伸方向。

時(shí)至2018年9月，四維圖新宣布為圖吧引進(jìn)四個(gè)投資者，分別是Image Cyber Investmet （HK） Limited、Top Grove Limited、蔚來資本以及Advantech Capital Investmemt IV Limited。增資后，四維圖新對(duì)圖吧的持股比例由60.33%降為46.93%，仍為圖吧的第一大股東。然而，四維圖新在公告中表示，圖吧集團(tuán)將不再納入公司合并范圍;本次交易的圖吧集團(tuán)投前估值20億元，較2017年12月31日該公司的凈資產(chǎn)1.27億元增值14.75倍;交割完成后會(huì)一次性增加公司合并報(bào)表投資收益10億元。

這一變動(dòng)引發(fā)深交所的問詢，四維圖新回復(fù)稱，在圖吧董事會(huì)七名董事中公司有權(quán)提名三名董事，無法控制圖吧股東會(huì)與董事會(huì)作出決策，不符合合并報(bào)表準(zhǔn)則中投資方擁有對(duì)被投資方權(quán)力的要求，但對(duì)圖吧有重大影響，根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司后續(xù)對(duì)圖吧的長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。

那么，圖吧集團(tuán)20億元的估值是否合理呢？公司以多數(shù)股權(quán)投資信息不公開、可查信息的可比案例較少為由做了回復(fù)。

不可否認(rèn)的是，圖吧自2013年至2018年從未實(shí)現(xiàn)盈利，2015年至2017年其凈利潤(rùn)依次為-3763萬元、-8749萬元和-1.70億元。圖吧集團(tuán)估值如何膨脹到2018年14.75倍增值率的呢？

2018年年報(bào)顯示，四維圖新處置子公司于本期收到的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物為零，Welink趣駕互聯(lián)項(xiàng)目產(chǎn)品6217萬元開發(fā)支出因合并范圍變動(dòng)亦全部清零，持有圖吧剩余股權(quán)的公允價(jià)值高于其自原購(gòu)買日起計(jì)算的凈資產(chǎn)份額及商譽(yù)之間的差額10.76億元更像是賬面利潤(rùn)。

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，重磅玩家的參與正是對(duì)圖吧產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)與資源優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化成規(guī)模優(yōu)勢(shì)與業(yè)績(jī)表現(xiàn)的潛力的認(rèn)可，且新投資人在產(chǎn)業(yè)鏈中的協(xié)同整合和數(shù)據(jù)生態(tài)更為重要。

不斷增加的蓋樓支出

2014年6月，四維圖新原控股股東中國(guó)四維測(cè)繪技術(shù)有限公司將所持公司總股本的11.28%股份轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司，自此公司無實(shí)際控制人和控股股東。此后公司的管理層變動(dòng)愈發(fā)頻繁，三位董事、兩位監(jiān)事、一位總經(jīng)理、一位董秘、四位副總經(jīng)理和一位財(cái)務(wù)總監(jiān)相繼辭職。2014年6月至今，公司眾高管累計(jì)減持套現(xiàn)4.97億元。

2014年至2016年，公司的業(yè)績(jī)沒有明顯起色，最大的變化是推進(jìn)了北京中關(guān)村永豐高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目（下稱“永豐項(xiàng)目”）。管理層為了蓋樓煞費(fèi)苦心，2013年7月，公司決定變更募投項(xiàng)目部分內(nèi)容的實(shí)施方式和實(shí)施進(jìn)度，將原擬用于在北京海淀中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)購(gòu)買辦公樓的1.17億元募集資金使用方式變更為自主建設(shè)，即用于永豐項(xiàng)目基地綜合大樓建設(shè)，并擬使用超募資金不超過4.15億元在永豐項(xiàng)目基地購(gòu)買建設(shè)用地，并建設(shè)公司研發(fā)、生產(chǎn)及辦公綜合大樓。

2017年4月，公司追加投資2.12億元，2019年4月再次追加投資，由永豐項(xiàng)目原計(jì)劃總投資不超過7.43億元變更為不超過12.03億元。

永豐項(xiàng)目的房屋建筑在2017年建成轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，該年度無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)期初為零，當(dāng)期購(gòu)置2.46億元，2017年年報(bào)披露，公司正在為永豐基地綜合辦公大樓辦理協(xié)議出讓供地手續(xù);2018年年報(bào)顯示，公司無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)增加了4.40億元。公司是否需要對(duì)先蓋樓后買地的做法以及4.40億元的土地使用權(quán)作出解釋？