王云紅

山東省社會保障基金理事會是全國首家省級社保基金運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，主要承接劃轉(zhuǎn)充實(shí)省社會保障基金的省屬企業(yè)10%股權(quán)，通過管理運(yùn)營持有股權(quán)、開展投資融資，實(shí)現(xiàn)基金保值增值。作為省屬企業(yè)的股東，山東省社會保障基金理事會向持股企業(yè)派出兼職股權(quán)董事，與其他國有股東派出的董事共同參加企業(yè)董事會決策。理事會成立以來，共向24戶持股企業(yè)派出24名兼職股權(quán)董事。2018年，理事會派出的股權(quán)董事參加企業(yè)董事會267次，表決議案1186項(xiàng)，理事會組織專家團(tuán)隊(duì)向股權(quán)董事提供表決支持88次、366項(xiàng)，對其中議案進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示35項(xiàng)，促進(jìn)了企業(yè)董事會決策水平的提升。按照有關(guān)規(guī)則股權(quán)董事代表省社會保障基金，依托自己的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，積極參加董事會決策，充分表達(dá)意見建議，獨(dú)立行使董事表決權(quán)。

外派董事在履行職責(zé)過程中應(yīng)當(dāng)做好當(dāng)家人、執(zhí)行人和監(jiān)督人三種角色，切實(shí)維護(hù)好派出單位的權(quán)益。同時(shí)，派出單位應(yīng)當(dāng)積極支持外派董事履職行權(quán)，強(qiáng)化后臺支撐，精準(zhǔn)服務(wù)，為外派董事更好履職提供幫助。

首先，外派董事要做好派出單位的當(dāng)家人。外派董事由股東派出，主要任務(wù)是代表股東參加董事會決策，維護(hù)好股東權(quán)益。外派董事是股東在派駐企業(yè)的全權(quán)代表，在參加派駐企業(yè)董事會決策時(shí)，要以自己的能力和經(jīng)驗(yàn)為限，全力以赴地為股東當(dāng)好家，代表股東表達(dá)意見建議，獨(dú)立行使好董事表決權(quán)。當(dāng)家人的角色賦予了外派董事相對獨(dú)立的決策權(quán)，也體現(xiàn)了股東對其充分授權(quán)的信任。從這個(gè)角度來說，外派董事就像股東派出征戰(zhàn)的將軍，要在忠實(shí)執(zhí)行派出單位戰(zhàn)略意圖的前提下，根據(jù)戰(zhàn)場時(shí)勢變化做到將在外君命有所不受，相機(jī)而動，自行決定進(jìn)退。派出單位應(yīng)給予其充分的信任，減少不必要的干涉，以免降低派駐企業(yè)董事會決策效率，浪費(fèi)稍縱即逝的商機(jī)。同時(shí)，外派董事必須謹(jǐn)記自己當(dāng)家人的角色是派出單位賦予的，在獨(dú)立忠實(shí)履職行權(quán)過程中，應(yīng)加強(qiáng)與派出單位交流，重大事項(xiàng)及時(shí)溝通，尤其是遇到超越自身能力和經(jīng)驗(yàn)范圍的復(fù)雜決策事項(xiàng)時(shí)，要積極主動獲取派出單位支持，由派出單位組織專業(yè)團(tuán)隊(duì)給予專業(yè)咨詢，以便使自己能夠更精準(zhǔn)地表達(dá)意見建議，提高履職行權(quán)的效果。做好派出單位的當(dāng)家人是外派董事的首要角色。

其次，外派董事要做好派出單位的執(zhí)行人。企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展方向和功能定位與股東的初心發(fā)生偏離。為避免這種情況，股東派出董事參加派駐企業(yè)的董事會，由外派董事作為企業(yè)治理機(jī)制的制衡方，執(zhí)行好股東單位對企業(yè)的既定發(fā)展戰(zhàn)略，落實(shí)好股東賦予企業(yè)的功能定位。例如，山東省社?；鹄硎聲沙龅亩乱砩绫；鹇穆?，必須充分考慮社?；鸱€(wěn)健運(yùn)營和風(fēng)險(xiǎn)偏好低的特點(diǎn)，一般在企業(yè)重大投資或擔(dān)保事項(xiàng)表決上都會趨于保守，有時(shí)會對高收益高風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)投棄權(quán)票或反對票，而其他董事則不然。事實(shí)上，外派董事當(dāng)好執(zhí)行人，主要是執(zhí)行好股東的重大戰(zhàn)略意圖，是企業(yè)發(fā)展大方向?qū)用娴膱?zhí)行，而不是事無巨細(xì)地執(zhí)行股東的一般要求，否則將造成股東對派駐企業(yè)經(jīng)營者的過多干涉，這與外派董事應(yīng)相對獨(dú)立履職行權(quán)的規(guī)則出現(xiàn)沖突，既不利于實(shí)施外派董事制度，不利于派駐企業(yè)和諧有序發(fā)展。

最后，外派董事要做好派駐企業(yè)的監(jiān)督人。外派董事與內(nèi)部董事在參與企業(yè)決策時(shí)，理論上肩負(fù)的使命是一致的，都是在追求企業(yè)合理利潤最大化的同時(shí)，提升企業(yè)核心競爭能力，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。但是，在實(shí)踐中，內(nèi)部董事可能出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，將企業(yè)利益最大化轉(zhuǎn)換為內(nèi)部集團(tuán)利益最大化，損害股東權(quán)益。同時(shí)，可能內(nèi)部董事雖然考慮了企業(yè)本身利益，但是考慮任期因素，采取短視行為，經(jīng)營上涸澤而漁，影響企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。為避免這種情況的發(fā)生，董事會中必須“摻沙子”“放鯰魚”，由股東派出董事，代表股東履職行權(quán)，適當(dāng)制衡和糾偏董事會可能出現(xiàn)的不當(dāng)行為。由此，外派董事必須做好派駐企業(yè)的監(jiān)督人，對有可能損害股東權(quán)益的行為堅(jiān)決“說不”，并及時(shí)報(bào)告派出單位。當(dāng)然，外派董事要正確做好監(jiān)督人，審慎檢視董事會有關(guān)決策，充分考慮各方面因素，更多聽取派出單位和資深專家的意見，防止出現(xiàn)片面監(jiān)督，導(dǎo)致影響董事會決策效率和效果。

綜上，外派董事必須牢記自己作為外派董事的法定責(zé)任，堅(jiān)持以“我”為主，立足自身，當(dāng)好派出單位的當(dāng)家人、執(zhí)行人和監(jiān)督人，兼顧好派出單位、派駐企業(yè)的訴求，把握好個(gè)人履職行權(quán)的平衡點(diǎn)，努力實(shí)現(xiàn)好派出單位與派駐企業(yè)權(quán)益的最大公約數(shù)。