一個組織是否真正地看重合規(guī)，不能僅僅把合規(guī)的關(guān)注目光停留在完備的書面文件上，更重要的是最高管理層在鼓勵合規(guī)的過程中所扮演的角色，是否能把合規(guī)文化的建設(shè)落到實(shí)處，是否確保將合規(guī)融入更廣泛的組織文化以及文化變革的計(jì)劃中

國有企業(yè)雖然已經(jīng)開展了全面風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)控體系建設(shè)、社會責(zé)任等與合規(guī)管理密切相關(guān)的工作，也有不少企業(yè)已經(jīng)探索開展了合規(guī)管理，例如中國海油、中國移動、中國中鐵等企業(yè)明確了法律部門的合規(guī)管理職能，但從整體上看仍處于起步階段，與世界一流企業(yè)的合規(guī)管理水平相比還存在一定差距。主要問題表現(xiàn)為“三個缺乏”：

一是缺乏系統(tǒng)性。世界一流企業(yè)開展合規(guī)管理具有很強(qiáng)的計(jì)劃性和全面性，覆蓋經(jīng)營管理的各領(lǐng)域和各層級。但目前國有企業(yè)開展合規(guī)管理工作沒有統(tǒng)一規(guī)劃，有關(guān)內(nèi)容散布于內(nèi)審、財(cái)務(wù)、人事、監(jiān)察等部門，重復(fù)建設(shè)和工作真空并存，合規(guī)管理體系不完整。

二是缺乏有效性。世界一流企業(yè)開展合規(guī)管理手段內(nèi)容豐富多樣，包括強(qiáng)制性全員合規(guī)預(yù)防教育、舉報(bào)系統(tǒng)、案件調(diào)查，同時(shí)將合規(guī)評估納入對員工業(yè)績考核，以確保其合規(guī)管理的有效性。而多數(shù)國有企業(yè)的合規(guī)管理工作往往集中于流程控制，缺乏綜合性管理手段，也無法通過績效評估推進(jìn)合規(guī)工作落實(shí)。

三是缺乏組織性。世界一流企業(yè)都明確了合規(guī)管理機(jī)構(gòu)來確保合規(guī)管理的深入推進(jìn)，在重要區(qū)域和子企業(yè)相應(yīng)地設(shè)置機(jī)構(gòu)或人員甚至是開展獨(dú)立工作，從而保證合規(guī)管理工作自上而下、全面貫通。而絕大部分國有企業(yè)尚沒有建立合規(guī)管理組織架構(gòu)，沒有明確合規(guī)管理機(jī)構(gòu)，也未配備專業(yè)合規(guī)人員，導(dǎo)致合規(guī)管理工作缺乏人力資源支持，難以落地。

企業(yè)如期望建立一流的合規(guī)管理體系，可以合規(guī)文化為核心，由人員、技術(shù)、程序支撐，通過體系設(shè)計(jì)、運(yùn)行、評估實(shí)現(xiàn)合規(guī)管理。

合規(guī)管理體系核心——道德與合規(guī)文化。有效的合規(guī)管理體系核心在于建立一套得到企業(yè)內(nèi)部廣泛認(rèn)可與支持的合規(guī)文化，包括企業(yè)合規(guī)價(jià)值觀以及來自高層領(lǐng)導(dǎo)的積極支持和承諾。企業(yè)要想發(fā)展合規(guī)文化，治理機(jī)構(gòu)、最高管理層和其他管理層應(yīng)在整個組織范圍內(nèi)的各個層面推行一套公開發(fā)布的共同行為準(zhǔn)則，率先垂范，為發(fā)展合規(guī)文化做出積極、顯著的努力，并始終如一持續(xù)進(jìn)行。所以，一個組織是否真正地看重合規(guī)，不能僅僅把合規(guī)的關(guān)注目光停留在完備的書面文件上，更重要的是最高管理層在鼓勵合規(guī)的過程中所扮演的角色，是否能把合規(guī)文化的建設(shè)落到實(shí)處，是否確保將合規(guī)融入更廣泛的組織文化以及文化變革的計(jì)劃中。

合規(guī)管理體系三項(xiàng)關(guān)鍵支柱。合規(guī)管理的有效運(yùn)行有賴于人員、技術(shù)和制度三項(xiàng)關(guān)鍵支柱。企業(yè)應(yīng)安排具備合規(guī)經(jīng)驗(yàn)的人員設(shè)計(jì)、運(yùn)營和維護(hù)合規(guī)管理體系，并依據(jù)該體系框架管理法律、政策、道德風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，信賴先進(jìn)的技術(shù)工具促進(jìn)合規(guī)管理體系的設(shè)計(jì)、運(yùn)營，有效整合各類風(fēng)險(xiǎn)，幫助企業(yè)預(yù)防、監(jiān)測道德合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)事后快速響應(yīng)。對于既定的合規(guī)管理工作內(nèi)容，企業(yè)應(yīng)制定適當(dāng)?shù)闹贫缺ＷC合規(guī)管理體系以合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，通過固化管理流程提高合規(guī)管理效率，降低管理成本。

合規(guī)管理體系九要素。具體而言，健全的合規(guī)管理體系至少包含九項(xiàng)主要工作內(nèi)容：

治理與領(lǐng)導(dǎo)力。合規(guī)管理需要治理層、管理層、合規(guī)專業(yè)人員的設(shè)計(jì)、運(yùn)行、維護(hù)和監(jiān)督，并通過組織結(jié)構(gòu)的合理設(shè)置確保合規(guī)體系的獨(dú)立性和權(quán)威性;

風(fēng)險(xiǎn)評估與盡職調(diào)查。風(fēng)險(xiǎn)評估是合規(guī)管理的基礎(chǔ)，有助于企業(yè)明確合規(guī)管理和盡職調(diào)查的重點(diǎn);

標(biāo)準(zhǔn)、政策與程序。合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)、政策、流程應(yīng)清晰可執(zhí)行，能有效控制企業(yè)的關(guān)鍵合規(guī)風(fēng)險(xiǎn);

培訓(xùn)與溝通。為增強(qiáng)員工合規(guī)意識，提高員工履行合規(guī)義務(wù)的能力，企業(yè)應(yīng)制定系統(tǒng)的、以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的培訓(xùn)溝通制度，并向各層級人員宣傳合規(guī)要求;

員工報(bào)告。員工報(bào)告制度應(yīng)為員工提出合規(guī)問題、報(bào)告潛在合規(guī)事項(xiàng)提供安全、順暢的渠道，提高合規(guī)管理的效果;

案件管理與調(diào)查。企業(yè)應(yīng)明確各類合規(guī)案件的分類、優(yōu)先級、管理職責(zé)和調(diào)查程序;

測試與監(jiān)控。企業(yè)應(yīng)定期測試合規(guī)管理體系的設(shè)計(jì)有效性和控制執(zhí)行有效性，并持續(xù)監(jiān)控關(guān)鍵合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，在風(fēng)險(xiǎn)暴露初期采取相應(yīng)行動;

第三方合規(guī)。企業(yè)的合規(guī)管理應(yīng)延伸至第三方合作伙伴的合規(guī)管理，實(shí)現(xiàn)合作伙伴關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域全流程風(fēng)險(xiǎn)篩查;

持續(xù)改進(jìn)。為保證合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)死循環(huán)管理，企業(yè)應(yīng)明確合規(guī)管理改進(jìn)政策，定期評估合規(guī)管理體系的有效性，并將測試監(jiān)控的成果納入改進(jìn)工作。

延伸閱讀

杜邦公司的風(fēng)險(xiǎn)智能管理

杜邦公司（ DuPont）始創(chuàng)于1802年，是一家基于全球研究和技術(shù)的科技公司，業(yè)務(wù)遍及全球90多個國家和地區(qū)，在全球有150多個研發(fā)中心和70，000多名員工，以廣泛的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)涉及農(nóng)業(yè)與食品、樓宇與建筑、通信和交通、能源與生物應(yīng)用科技等眾多領(lǐng)域。公司致力于創(chuàng)造可持續(xù)解決方案，以幫助世界各地的人過上更美好、更安全、更健康的生活。2017年，杜邦公司與陶氏化學(xué)公司成功完成對等合并。合并后的實(shí)體為一家控股公司，并更名為“陶氏杜邦”。2018年，陶氏杜邦以627億美元的營業(yè)收入排名全球化工行業(yè)第二名。

風(fēng)險(xiǎn)管理的綜合視角

風(fēng)險(xiǎn)管理其實(shí)是整個企業(yè)嘗試通過最優(yōu)化在正面的機(jī)會、消除或者最小化負(fù)面風(fēng)險(xiǎn)來對自身進(jìn)行轉(zhuǎn)變以產(chǎn)生好的商業(yè)效益。杜邦使用了一系列風(fēng)險(xiǎn)管理工具，調(diào)整傳統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理的方法以更多地關(guān)注企業(yè)。風(fēng)險(xiǎn)并不是獨(dú)立的危機(jī)，而是一種整體的戰(zhàn)略，因此杜邦確保公司里的每個人都理解風(fēng)險(xiǎn)管理不僅僅是高層辦公室或者內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)、安全部門的責(zé)任，更是每個人的責(zé)任。

處理復(fù)雜性與風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域地圖

說到復(fù)雜性，像杜邦這樣的主流上市公司之復(fù)雜程度超出你的想象。這并不是因?yàn)楣芾韺佑幸膺@樣做，而是因?yàn)樗谝粋€充滿各種需求和限制的環(huán)境中運(yùn)作。因?yàn)楹茈y事先知道某件事會產(chǎn)生積極還是消極的影響，高度的復(fù)雜性又會與不確定性疊加。杜邦建立了風(fēng)險(xiǎn)地圖來識別所有可能會受影響的領(lǐng)域。該地圖永遠(yuǎn)不完整，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)是由無數(shù)互相作用的變量組成，需要持續(xù)的動態(tài)分析才能確保實(shí)現(xiàn)真正基于風(fēng)險(xiǎn)的決策。這些變數(shù)往往都是關(guān)聯(lián)的。杜邦的地圖對公司必須應(yīng)對的風(fēng)險(xiǎn)類型及范圍進(jìn)行了直觀的展示。該圖識別并排列了公司運(yùn)營和風(fēng)險(xiǎn)的復(fù)雜程度。吉姆·波特說：“我們的風(fēng)險(xiǎn)地圖試圖展示所有的風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，從而使我們能夠設(shè)置工作流程和系統(tǒng)進(jìn)行早期預(yù)警。一旦被警示，你就可以采取最好的應(yīng)對。我們嘗試變得更積極主動，而非被動，并且利用我們的學(xué)習(xí)成果?！?/p>