胡振明

報告期內(nèi)，森林包裝發(fā)生過多項(xiàng)關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資金拆借等關(guān)聯(lián)交易，而詭異的銷量、虛增的營業(yè)收入，以及不知真假的采購等疑點(diǎn)的浮現(xiàn)，很難說與林氏兄弟高比例控股無關(guān)。

森林包裝集團(tuán)股份有限公司（簡稱“森林包裝”）是一家從事包裝用紙及其制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)系原紙、瓦楞紙板、瓦楞紙箱的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。自1998年其前身有限公司成立以來，均由林氏兄弟牢牢控制著，間接或直接持股合計(jì)達(dá)99%的股份，雖說如此高度控股情況在企業(yè)發(fā)展初期起到了很大的促進(jìn)作用，但隨著企業(yè)發(fā)展到一定階段后，高比例控股又可能會帶來很多制約企業(yè)發(fā)展的弊端，如大股東占用上市公司資金、通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等。

實(shí)際上，在報告期內(nèi)（2016年至2018年），森林包裝就因大股東高度控股原因已經(jīng)發(fā)生過多項(xiàng)關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資金拆借等關(guān)聯(lián)交易，而財務(wù)報表中所出現(xiàn)的詭異銷量、虛增的營業(yè)收入，以及不知真假的采購等疑點(diǎn)的浮現(xiàn)，也很難說與林氏兄弟高比例控股無關(guān)。

林氏兄弟控股比例接近100%

招股書顯示，森林包裝第一大股東林啟軍持有公司29.79%的股份，其弟弟林啟群持有25.53%的股份、其哥哥林啟法持有17.02%的股份、其姐夫林加連持有17.02%的股份，四人合計(jì)持有森林包裝89.36%的股份，并通過森林投資和森林全創(chuàng)控制另外的9.64%股權(quán)，合計(jì)控制森林包裝股權(quán)的比例達(dá)到驚人的99%。另外，這四人還簽訂了一致行動協(xié)議，共同成為森林包裝的控股股東、實(shí)際控制人。

林啟軍、林啟群、林啟法和林加連四個人不但對森林包裝擁有高比例的持股，而且在董事會中還占據(jù)了全部4個非獨(dú)立董事席位，他們分別兼任了董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理職務(wù)。不可否認(rèn)的是，兄弟同心對于森林包裝早期的經(jīng)營發(fā)展具有很大的促進(jìn)作用，而實(shí)控人高比例持股也能保證全公司的統(tǒng)一運(yùn)轉(zhuǎn)，但若發(fā)展到申報上市階段，如此高比例的控股就很難說是健康的了。即使是按本次發(fā)行不超過5000萬股新股且占發(fā)行后總股本不超過25%計(jì)算，則四人繼續(xù)保持超過了70%的高比例持股，這種持股比例對于一家股份制公司而言，很難排除控股股東有利用絕對控股權(quán)進(jìn)行一些不利中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)生的可能性。我們知道，在A股市場上屢有發(fā)生的大股東占用上市公司資金，通過重大資產(chǎn)重組或內(nèi)部交易進(jìn)行利益輸送，實(shí)控人違規(guī)擔(dān)保致上市公司陷入經(jīng)營困難等駭人聽聞的案例俯拾皆是，而這些案例發(fā)生的最根本原因就是與上市公司實(shí)際控制人濫用控制權(quán)有關(guān)。

招股書披露，森林包裝實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方曾經(jīng)與公司發(fā)生過頻繁的關(guān)聯(lián)交易，目前正在履行的關(guān)聯(lián)擔(dān)保多達(dá)42項(xiàng)，擔(dān)保金額超過億元的有4項(xiàng)，其余各項(xiàng)的金額也在數(shù)千萬元或數(shù)百萬元不等，已經(jīng)履行完畢的關(guān)聯(lián)擔(dān)保則有73項(xiàng)之多。

除關(guān)聯(lián)擔(dān)保之外，公司與關(guān)聯(lián)方還存在資金拆借的問題。資料顯示，在2016年資金拆入方面，“本期增加”金額達(dá)到4138.93萬元，而“本期減少”金額也有4492.14萬元。2017年仍然數(shù)百萬元的發(fā)生額，而在2018年則被清理了。值得注意是，公司在2018年對關(guān)聯(lián)方在之前兩年拆出資金的利息進(jìn)行了補(bǔ)提，多則1.65萬元，而少的也有數(shù)百元至數(shù)千元不等。雖然被提利息是一種改正措施，而問題在于，為什么林啟群、林啟法等大股東、關(guān)聯(lián)方在兩年前拆出的資金要到2018年才補(bǔ)提利息？若不是為了“IPO考試”還會補(bǔ)提利息嗎？更為重要的是，這一資金拆借利息又是否符合要求呢？

目前，招股書所顯示的關(guān)聯(lián)交易都為了IPO而經(jīng)過系統(tǒng)地清理，但I(xiàn)PO“考試過關(guān)”之后是否有“反彈”？實(shí)控人是否有利用絕對的控股優(yōu)勢進(jìn)行對上市公司中小股東不利的活動？這些疑點(diǎn)都是值得投資者注意的。

詭異的銷售與收入情況

從招股書披露的信息來看，森林包裝不但存在實(shí)控人以持股優(yōu)勢而對公司進(jìn)行強(qiáng)勢的控制，且與子公司、子公司與子公司之間還存在內(nèi)部交易情況，如此情況直接導(dǎo)致了招股書中某些重要銷售和收入數(shù)據(jù)披露出現(xiàn)混亂。

例如，在公司的“產(chǎn)銷情況”披露中，其對瓦楞紙板的產(chǎn)量計(jì)算時包括自用的部分，在計(jì)算銷量時只考慮了外售部分，而招股書又稱：“發(fā)行人與子公司、子公司與子公司之間存在內(nèi)部交易，為了更合理地反映產(chǎn)銷量對應(yīng)情況，上述表格中銷量（除瓦楞紙板外）系未扣除內(nèi)部交易的數(shù)量?！睂?shí)際上，若未扣除內(nèi)部交易的數(shù)量，也許可以合理反映產(chǎn)銷數(shù)量的對應(yīng)情況，但是卻難以讓人得知作為一個合并報表整體的真實(shí)產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，計(jì)算過程中很容易會產(chǎn)生重復(fù)計(jì)算且夸大產(chǎn)銷數(shù)據(jù)的可能。

以原紙的銷售數(shù)量為例，報告期內(nèi)森林包裝原紙的銷量分別為32.96萬噸、49.42萬噸和52.02萬噸，但原紙產(chǎn)品所包含的“牛皮箱板紙”及“瓦楞原紙”兩個細(xì)分品類的產(chǎn)銷情況卻沒有具體披露。在分析過程中，《紅周刊》記者結(jié)合主營業(yè)務(wù)成本及平均單位成本的情況進(jìn)行測算，發(fā)現(xiàn)其原紙產(chǎn)品的兩個細(xì)分品類的銷量與披露的原紙銷量是不相符的。

其中，牛皮箱板紙?jiān)?018年的主營業(yè)務(wù)成本為86792.58萬元，而平均單位成本為每千克3.08元，由此可推算出牛皮箱板紙全年銷量為28179.41萬千克，即28.18萬噸。同理，根據(jù)瓦楞原紙?jiān)?018年的主營業(yè)務(wù)成本61777.05萬元及其平均單位成本每千克3.08元推算，可知其銷量為20.06萬噸。兩個品類的原紙產(chǎn)品銷量合計(jì)起來，2018年的銷量理論上應(yīng)該是48.24萬噸才對，可實(shí)際上招股書中“產(chǎn)銷情況”披露的銷量卻為52.02萬噸，相差了3.78萬噸。同樣邏輯，我們推算出其2016年和2017年原紙的銷量也有類似情況的差異。

在進(jìn)一步分析過程中，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，因森林包裝產(chǎn)銷情況的異常，也直接導(dǎo)致了其營業(yè)收入方面數(shù)據(jù)在財務(wù)勾稽關(guān)系上的不合理。

招股書披露，森林包裝2018年的營業(yè)收入為24.76億元，其中有65.57萬元是境外收入（如表1），對境內(nèi)收入前四個月按17%的稅率而后八個月按16%的稅率考慮增值稅銷項(xiàng)稅額，則全年含稅營業(yè)收入有28.80億元。理論上，這個規(guī)模的含稅收入應(yīng)該在財務(wù)報表中有相應(yīng)的財務(wù)數(shù)據(jù)體現(xiàn)才對。

然而，《紅周刊》記者將含稅營收與同期22.88億元“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”勾稽，發(fā)現(xiàn)還有5.92億元的含稅營業(yè)收入并沒有獲得現(xiàn)金流入，這意味著這一差額在合并資產(chǎn)負(fù)債表中的經(jīng)營性債權(quán)債務(wù)數(shù)據(jù)變化中必有相應(yīng)的體現(xiàn)，使得應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款出現(xiàn)相同規(guī)模的增加，或者預(yù)收款項(xiàng)有相應(yīng)的減少。

2018年年末，森林包裝的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備分別為3.52億元、0.29億元，和上一年年末的4.19億元、0.34億元相比較，不但沒有增加反而減少了0.72億元。更讓人奇怪的是，這年年末的預(yù)收款項(xiàng)相比于上年年末不減反增0.08億元。綜合起來，則這一年中有6.72億元的含稅營業(yè)收入沒有獲得現(xiàn)金流和債權(quán)數(shù)據(jù)支撐。

此外，《紅周刊》記者從招股書中還發(fā)現(xiàn)，公司在2018年存在4.37億元“應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額”，如果說這部分金額對上述營業(yè)收入現(xiàn)金流量形成相應(yīng)的影響，那么在剔除該金額影響后，仍有2.35億元數(shù)據(jù)差異，即至少有2.35億元含稅營收是存在虛增可能的。

讓人不太理解的還有2017年?duì)I收方面數(shù)據(jù)。招股書披露，2017年21.55億元營業(yè)收入在剔除不需要考慮增值稅的2291.48萬元境外收入之后，按17%稅率測算，含稅營業(yè)收入達(dá)到了24.95億元。

財務(wù)報表中，2017年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”只有16.53億元，跟含稅營業(yè)收入相差的8.42億元應(yīng)該體現(xiàn)為應(yīng)收款項(xiàng)的增加或者預(yù)收款項(xiàng)的減少才對。然而，2017年年末應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款和壞賬準(zhǔn)備比上一年年末相同項(xiàng)目金額增加了1.41億元，而預(yù)收款項(xiàng)減少了0.02億元，這意味著，還有6.99億元的含稅營業(yè)收入在財務(wù)報表中體現(xiàn)不出來。

有趣的是，2017年“應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額”達(dá)到了8.94億元，跟財務(wù)報表不能體現(xiàn)的6.99億元含稅收入相比較，則仍有高達(dá)1.95億元的差異讓人費(fèi)解。

采購難言真實(shí)

應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓不但解釋不清營業(yè)收入與財務(wù)報表相關(guān)數(shù)據(jù)的差異，而且也不能說清招股書所披露的采購信息是否真實(shí)。

2018年，森林包裝向前五名供應(yīng)商采購了2.46億元，占同期采購總額的12.73%（如表2），由此可知，全年采購總額達(dá)到了19.35億元。另外，以5月1日為界，之前按17%的稅率而之后按16%的稅率計(jì)算增值稅，則全年含稅采購總額有22.51億元。

對于這樣的采購規(guī)模，2018年“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”只有15.60億元，相比之下，還有6.91億元的含稅采購額并沒有支付現(xiàn)金。這可能涉及應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款的增加，也可能涉及預(yù)付款項(xiàng)的減少，還可能是應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓用于支付的影響。一般情況下是這幾個因素綜合影響的結(jié)果。

2018年年末，森林包裝的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款有1.44億元，跟上一年年末的2.12億元相比減少了0.68億元， 即實(shí)際經(jīng)營性負(fù)債減少了0.68億元，與未付現(xiàn)的6.91億元采購形成的負(fù)債結(jié)果相比，存在7.59億元差異。

如此大的差額理論上不可能是預(yù)付款項(xiàng)變化的影響，因?yàn)?018年年末預(yù)付款項(xiàng)只有0.12億元，相比于上一年年末的0.14億元，變化金額只有-0.02億元而已。那么這是不是應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓用于支付貨款所形成的影響呢？若是如此，則2018年應(yīng)收票據(jù)背書金額應(yīng)該高達(dá)7.45億元才對，可招股書披露的2018年應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額卻只有4.37億元，顯然這與跟7.45億元假設(shè)值存在很大差距的。

同樣的邏輯分析，可以發(fā)現(xiàn)2017年采購方面相關(guān)數(shù)據(jù)也存在很大差異。這一年，森林包裝向前五名供應(yīng)商采購的3.20億元占采購總額的20%，再考慮17%的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，則含稅采購總額有18.68億元。由此，森林包裝的財務(wù)報表中應(yīng)該有相同規(guī)模的現(xiàn)金流量及應(yīng)付款項(xiàng)等經(jīng)營性債務(wù)與之相匹配才合理。

可事實(shí)上，2017年森林包裝“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”只有11.52億元，并且應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款比上一年減少了0.67億元，僅這兩個項(xiàng)目只能跟10.85億元的含稅采購額相匹配，還有7.83億元的含稅采購額也不可能是預(yù)付款項(xiàng)增加0.09億元所能說清楚的，反而使得差異金額擴(kuò)大到了7.92億元。

值得注意的是，2017年“應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額”達(dá)到了8.94億元，雖然完全能覆蓋上述7.92億元，但是兩者之間仍然存在1億元的差異，那么這又是怎么回事呢？

此外，從招股書披露的固定資產(chǎn)、在建工程等長期資產(chǎn)數(shù)據(jù)來看，其增加的金額完全能夠得到同期“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金”的覆蓋，也難以對上述采購差異形成有說服力的解釋。

綜上，既然報告期內(nèi)出現(xiàn)大規(guī)模的采購額與招股書披露的報表數(shù)據(jù)、應(yīng)收票據(jù)背書等信息不符情況，有理由讓人對森林包裝在報告期內(nèi)披露的采購情況是否真實(shí)產(chǎn)生懷疑了。