李明敬

5月6日，新三板掛牌公司華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華凱保險(xiǎn)”）再次收到主辦券商財(cái)通證券的督導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

猶記得，去年4月銀保監(jiān)會(huì)合并不久，就召開了第一次座談會(huì)，而座談會(huì)的內(nèi)容聚焦在公司治理這個(gè)問題上?？梢姡瑢?duì)于保險(xiǎn)公司的發(fā)展來說，如何搞好公司治理是一個(gè)重大課題。

而這家公司，卻頻頻上演關(guān)于公司治理的“鬧劇”。5月6日，新三板掛牌公司華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華凱保險(xiǎn)”）再次收到主辦券商財(cái)通證券的督導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

在這背后，華凱保險(xiǎn)這兩年到底經(jīng)歷了什么？

多次收到督導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)提示公告

5月6月，財(cái)通證券發(fā)布公告顯示，華凱保險(xiǎn)公司股票自2019年5月6日起被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司暫停轉(zhuǎn)讓，直至報(bào)告披露完成后申請(qǐng)恢復(fù)轉(zhuǎn)讓;若公司無法在2019年6月28日（含2019年6月28日）披露2018年年度報(bào)告，公司股票將存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。目前公司2018年年度報(bào)告尚未編制完成，具體披露時(shí)間尚未確定。

對(duì)此，財(cái)通證券股份有限公司作為華凱保險(xiǎn)的主辦券商，鄭重提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，這已不是華凱保險(xiǎn)首次收到風(fēng)險(xiǎn)提示了。今年2月12日，財(cái)通證券就曾發(fā)布公告，華凱保險(xiǎn)被罷免董事長(zhǎng)提交法院起訴狀，并明確提醒：“華凱保險(xiǎn)股東之間發(fā)生控制權(quán)之爭(zhēng)，存在嚴(yán)重分歧，華凱保險(xiǎn)存在經(jīng)營(yíng)管理層不穩(wěn)定的風(fēng)向，可能對(duì)其信息披露、正常經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響。”

4月24日，華凱保險(xiǎn)沒有如期披露2018年年度報(bào)告，也曾收到督導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)公告。公告對(duì)華凱保險(xiǎn)存在不能如期披露公司2018年年度報(bào)告、董事失聯(lián)、重要高管人事變動(dòng)等情況。

禍起“股東控制權(quán)之爭(zhēng)”

對(duì)于華凱保險(xiǎn)來說，最大的癥結(jié)或許就在于“股東控制權(quán)之爭(zhēng)”。

從天眼可以查到，華凱保險(xiǎn)持股前三名的股東分別是杭州華盟投資合伙企業(yè)（下稱“華盟投資”）持股占比為40.49%，上海灝商信息科技有限公司（下稱“上海灝商”）股占比為20.89%，上海濤勤投資管理有限公司（下稱“濤勤投資”）持股占比為9.72%。

公開資料顯示，詹詇鑠是華凱保險(xiǎn)第二大股東上海灝商的實(shí)際控制人，而吳禕卉此前任華凱保險(xiǎn)第三大股東濤勤投資的副總經(jīng)理。而梁松則是華盟投資的最大股東，天眼資料顯示，梁松在華凱保險(xiǎn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的時(shí)間為2015年6月20日到2018年6月13日。何邦會(huì)則來自第五大股東安信資產(chǎn)，同時(shí)也是華凱保險(xiǎn)法人。

而矛盾點(diǎn)正好在2018年6月，剛剛上任的董事長(zhǎng)詹詇鑠和總經(jīng)理吳禕卉被第一大股東要求罷免。2019年1月16日，華盟投資自主召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了罷免詹詇鑠、吳禕卉和文國(guó)泰三位董事，提名何邦會(huì)、梁松、方軍、陳俊、梁華為公司董事，1月18日新董事會(huì)重新選舉何邦會(huì)為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。同時(shí)，以何邦會(huì)為代表的董事會(huì)以華凱保險(xiǎn)公章、董事會(huì)章遺失為由申請(qǐng)補(bǔ)刻，新公章在1月19日啟用，原公司公章及董事會(huì)章已于1月16日登報(bào)作廢。

隨后，2月1日，財(cái)通證券收到以詹詇鑠先生提交的民事起訴狀及浙江省龍泉市人民法院受理通知書。根據(jù)民事起訴狀了解到，公司股東上海灝商信息科技有限公司起訴華凱保險(xiǎn)，要求判令撤銷華凱保險(xiǎn)部分股東于2019年1月23日作出的《華凱保險(xiǎn)銷售股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議》。浙江省龍泉市人民法院受理了此案。后續(xù)如何還有待公斷。

不論后續(xù)如何發(fā)展，回歸保險(xiǎn)公司本身來看，華凱保險(xiǎn)成立于2012年，總部設(shè)在浙江寧波，2015年11月19日成功掛牌新三板，主營(yíng)業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)代理銷售和保險(xiǎn)理賠公估業(yè)務(wù)，在全國(guó)22個(gè)省份可營(yíng)業(yè)的分支機(jī)構(gòu)累計(jì)243家。從其披露的年報(bào)可以看到，自2014年以來，華凱保險(xiǎn)營(yíng)業(yè)收入持續(xù)上行，從2014年的5022.02萬元，增至2017年的3.11億元，三年增長(zhǎng)逾5倍。2018年上半年，華凱保險(xiǎn)營(yíng)業(yè)收入達(dá)到3.11億元，較上年同期增長(zhǎng)139.91%。

與此同時(shí)，華凱保險(xiǎn)凈利潤(rùn)（扣非后歸屬母公司）卻在持續(xù)虧損，從2014年虧損218.76萬元，至2016年虧損達(dá)1466.7萬元，兩年時(shí)間，虧損增加近6倍。直到2017年，虧損收窄至616.08萬元，并在2018年上半年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)137萬元。對(duì)于虧損改善，華凱保險(xiǎn)表示是因其增加了業(yè)務(wù)銷售績(jī)效政策，銷售業(yè)務(wù)規(guī)模得到增長(zhǎng)。

“毫無疑問，對(duì)于華凱保險(xiǎn)來說，目前這一階段，高管層的穩(wěn)定對(duì)公司發(fā)展意義重大。”業(yè)內(nèi)人士指出。

進(jìn)入專業(yè)化功能監(jiān)管新時(shí)期

“公司治理缺陷是諸多市場(chǎng)亂象的根源，而規(guī)范的公司治理則是防范風(fēng)險(xiǎn)的治本之策?！逼杖A永道普華永道金融行業(yè)管理咨詢合伙人周瑾講道。

可以說，目前我國(guó)的保險(xiǎn)公司治理還存在明顯的不足，尤其是中小保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)問題更為突出。主要體現(xiàn)在一些機(jī)構(gòu)：股權(quán)關(guān)系不透明不規(guī)范;股東行為不合規(guī)不審慎;董事會(huì)履職有效性不足;高管層職責(zé)定位存在偏差;監(jiān)事會(huì)監(jiān)督不到位、存在股東虛假注資等問題。此前，保險(xiǎn)業(yè)有多家保險(xiǎn)公司因?yàn)楣局卫淼膯栴}被原保監(jiān)會(huì)點(diǎn)名，包括華海財(cái)險(xiǎn)、長(zhǎng)安責(zé)任險(xiǎn)等，暴露出的問題有在增資申請(qǐng)中隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、提供虛假材料等，亦或者股東違規(guī)投資入股等問題。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年原保監(jiān)會(huì)下發(fā)36張監(jiān)管函，其中20張涉及公司治理。在涉及的33家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)中，保險(xiǎn)集團(tuán)1家，財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)公司13家，人身險(xiǎn)公司18家，資產(chǎn)管理公司1家。被兩次下發(fā)監(jiān)管函的3家分別是珠江人壽、陽(yáng)光人壽和弘康人壽。

到2018年，在“保險(xiǎn)姓保、監(jiān)管姓監(jiān)”的大背景下，強(qiáng)監(jiān)管持續(xù)，銀保監(jiān)會(huì)共發(fā)出47張監(jiān)管函，同比增長(zhǎng)24%，數(shù)量之大創(chuàng)近六年來之最。涉及39家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，財(cái)險(xiǎn)是重點(diǎn)照顧對(duì)象。其中：財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)公司28家，人身險(xiǎn)公司8家，資產(chǎn)管理公司2家，保險(xiǎn)集團(tuán)1家。長(zhǎng)安責(zé)任、君康人壽、華海財(cái)險(xiǎn)等公司在17年底被撤銷增資許可，相關(guān)股東被勒令退出。此外，根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)公告，安邦集團(tuán)部分股東在籌建申請(qǐng)和增資申請(qǐng)中，因?yàn)榇嬖谑褂梅亲杂匈Y金出資、編制提供虛假材料等行為，相關(guān)股東和注冊(cè)資本變更的行政許可遭保監(jiān)會(huì)撤銷，安邦集團(tuán)同步引入保險(xiǎn)保障基金基金增資，并啟動(dòng)戰(zhàn)略投資者遴選工作。

回首2018年，防范公司治理風(fēng)險(xiǎn)仍是貫穿保險(xiǎn)行業(yè)的重中之重。不論是銀保監(jiān)會(huì)掛牌后的首次召開座談會(huì)，銀保監(jiān)會(huì)主席郭樹清直指公司治理亂象，還是8月29日銀保監(jiān)會(huì)召開的半年監(jiān)管工作會(huì)議的要求，大力推動(dòng)健全公司治理，此外，銀保監(jiān)會(huì)“三定”后，公司治理監(jiān)管部的設(shè)立，都表明了監(jiān)管對(duì)開展加強(qiáng)股權(quán)管理、規(guī)范股東行為和健全法人治理結(jié)構(gòu)的重視。

進(jìn)入2019年，銀保監(jiān)會(huì)副主席梁濤在談及2019年公司治理監(jiān)管思路時(shí)提到，2019年將實(shí)現(xiàn)銀行業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)公司治理監(jiān)管規(guī)則一體化。銀保監(jiān)會(huì)將著手制定覆蓋全部銀行機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的公司治理評(píng)估制度，計(jì)劃在2019年內(nèi)開展對(duì)銀行、保險(xiǎn)兩類機(jī)構(gòu)的公司治理評(píng)估。

可以說，當(dāng)前，銀行業(yè)保險(xiǎn)業(yè)改革進(jìn)入攻堅(jiān)期和深水期，公司治理監(jiān)管也進(jìn)入專業(yè)化功能監(jiān)管的新時(shí)期，切實(shí)提高公司治理有效性，已經(jīng)成為監(jiān)管部門新的歷史使命。