李國(guó)強(qiáng)

2018年6月，財(cái)政部下發(fā)一紙通知，把財(cái)務(wù)報(bào)表中的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)合并成一個(gè)項(xiàng)目，統(tǒng)稱(chēng)應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款。因?yàn)闂l件不成熟，2019年年初，財(cái)政部再次發(fā)布通知，將應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)再次拆分。

應(yīng)收票據(jù)分銀行票據(jù)和商業(yè)票據(jù)，其中，銀行票據(jù)由銀行100%無(wú)條件兌付，所以幾乎等同于現(xiàn)金;商業(yè)票據(jù)則由開(kāi)票方負(fù)責(zé)兌付，本質(zhì)上和應(yīng)收賬款類(lèi)似。這也是實(shí)務(wù)界抵制將二者合并的原因，票據(jù)本身具有金融屬性，和應(yīng)收賬款區(qū)別比較大。而且，商業(yè)票據(jù)經(jīng)常會(huì)被公司利用進(jìn)行融資操作。

比如金貴銀業(yè)（002716.SZ）的花樣操作。

空手套白狼式的融資

7月10日，金貴銀業(yè)回復(fù)了深交所的兩份問(wèn)詢函，一份是年報(bào)問(wèn)詢函，足足拖了兩個(gè)月才回復(fù);另一份是關(guān)于公司的商業(yè)票據(jù)的問(wèn)詢函。

據(jù)金貴銀業(yè)發(fā)布的公告，公司實(shí)際控制人曹永貴先生為緩解公司資金困難，擬將其持有的公司股份1.60億股予以轉(zhuǎn)讓?zhuān)?018年9月12日，與上海稷業(yè)就此事簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。

當(dāng)年9月13日、9月18日，上海稷業(yè)與公司達(dá)成協(xié)議約定，上海稷業(yè)以開(kāi)具商業(yè)承兌匯票的方式，交給公司向恒豐銀行長(zhǎng)沙分行、湖南三湘銀行質(zhì)押融資貸款，解決部分暫時(shí)性資金困難。隨后的9月14日、9月20日，上海稷業(yè)分別對(duì)金貴銀業(yè)開(kāi)具金額為1.5億元、1億元的商業(yè)承兌匯票。

金貴銀業(yè)迅速將這兩筆商業(yè)承兌匯票質(zhì)押給上述相關(guān)銀行，部分款項(xiàng)用于支付給郴州市錦榮貿(mào)易有限公司、郴州市北湖區(qū)聯(lián)晟貿(mào)易有限公司的貨款。

根據(jù)雙方約定，在公司向兩家銀行的融資款項(xiàng)到期后，公司向此兩家銀行還款后即解除票據(jù)質(zhì)押，隨后公司將退回上海稷業(yè)開(kāi)具的商票，不予兌付。

公告里看起來(lái)眼花繚亂的操作，實(shí)際上是這樣：金貴銀業(yè)找了一家合作公司上海稷業(yè)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的名義讓對(duì)方開(kāi)了兩筆商業(yè)匯票，和銀行匯票不同，這種匯票銀行不承擔(dān)一毛錢(qián)的風(fēng)險(xiǎn)，金貴銀業(yè)借此質(zhì)押出來(lái)貸款，還支付了貨款，到期后，金貴銀業(yè)把2.5億元還上并把商業(yè)匯票退回。

而上海稷業(yè)開(kāi)出了2.5億元的商業(yè)匯票，其賬上有沒(méi)有足夠資金也不知道，這兩張匯票周轉(zhuǎn)了一圈，當(dāng)做抵押物幫金貴銀業(yè)融資2.5億元并周轉(zhuǎn)了大半年，其功效簡(jiǎn)直就是馬克·吐溫筆下的百萬(wàn)英鎊！

這說(shuō)明了什么？結(jié)合金貴銀業(yè)的業(yè)績(jī)構(gòu)成，其資金周轉(zhuǎn)極度困難，正常渠道很可能已經(jīng)難以貸款了，只好用這樣的方式來(lái)融資。

浙江物產(chǎn)公司的訴訟

本來(lái)這些匯票的操作也看似天衣無(wú)縫，如果不是一樁離奇的訴訟案，這件事很可能永遠(yuǎn)不會(huì)水落石出，甚至深交所也很難獲得消息。

通過(guò)公告得知，浙江物產(chǎn)公司起訴了金貴銀業(yè)。

事情的起源要從當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議說(shuō)起。在上海稷業(yè)開(kāi)具兩張合計(jì)2.5億元的商業(yè)承兌匯票的同時(shí)，金貴銀業(yè)也根據(jù)要求向?qū)Ψ介_(kāi)具兩張合計(jì)2.5億元的商業(yè)承兌匯票。在《備忘錄》中，雙方還特別約定，匯票在公司貸款擔(dān)保解除后相互返還。

到這里，劇情的發(fā)展都是正常的。

然而，2018年12月，上海稷業(yè)將這兩張商業(yè)承兌匯票質(zhì)押給了浙江物產(chǎn)公司。由于這兩張商業(yè)承兌匯票的屬性非常特殊，雙方約定不能質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑶翼毾蚬痉颠€，因此，上海稷業(yè)的這個(gè)操作是無(wú)效的。

兩張電子商業(yè)承兌匯票到期后，金貴銀業(yè)拒付。于是，浙江物產(chǎn)公司將金貴銀業(yè)告上法庭，要求其兌付匯票并承擔(dān)利息。

金貴銀業(yè)則認(rèn)為，浙江物產(chǎn)公司在明知匯票不能質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓?zhuān)翼毾蚬痉颠€的情況下，仍然接受上述匯票，屬于《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第十二條規(guī)定的“惡意取得”或“重大過(guò)失取得”的情形，浙江物產(chǎn)公司不享有票據(jù)權(quán)利，于是向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，認(rèn)為浙江物產(chǎn)公司涉嫌詐騙。

本來(lái)是兩家友好合作單位互相開(kāi)具匯票，幫助上市公司貸款緩解融資危機(jī)，竟然硬生生變成了案中案，劇情堪比電影大片。

事后再梳理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只是一個(gè)用來(lái)資本運(yùn)作的工具，是否真實(shí)、是否最終成交，都并不重要，現(xiàn)金流極為困難的金貴銀業(yè)已經(jīng)使用質(zhì)押匯票貸款到的2.5億元現(xiàn)金完成了周轉(zhuǎn)。

內(nèi)憂外患的年報(bào)

仔細(xì)分析深交所的公告及金貴銀業(yè)的回復(fù)，會(huì)發(fā)現(xiàn)金貴銀業(yè)大股東和上海稷業(yè)的股權(quán)交易是假，借機(jī)開(kāi)具商業(yè)票據(jù)融資是真。

那么，上市公司遇到了什么問(wèn)題？

據(jù)2018年年報(bào)問(wèn)詢函，事務(wù)所向公司出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的內(nèi)控管理、違規(guī)擔(dān)保、大股東占用上市公司利益等方面提出了質(zhì)疑。

2018年，在凈利潤(rùn)僅有1.3億元的情況下，公司的預(yù)付賬款余額竟然高達(dá)24億元。公司的凈利潤(rùn)構(gòu)成以非經(jīng)常性損益為主，主營(yíng)業(yè)務(wù)幾乎都不賺錢(qián)，尤其是金業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)僅有64萬(wàn)元。不僅如此，大股東曹永貴因資金困難，質(zhì)押了超過(guò)98.1%的股權(quán)。

各項(xiàng)數(shù)據(jù)顯示，公司一邊盈利不佳，另一邊向供應(yīng)商支付巨額預(yù)付款，大股東還在清倉(cāng)式質(zhì)押，存在著實(shí)控人跑路的嫌疑。

因此，公司采用商業(yè)票據(jù)質(zhì)押套現(xiàn)的行為也就有了解釋?zhuān)撼酥?，公司已?jīng)沒(méi)有可以動(dòng)用的資金了。

和應(yīng)收賬款相比，商業(yè)票據(jù)的法律效力更為嚴(yán)謹(jǐn)，非萬(wàn)不得已，企業(yè)不會(huì)欠賬不還;和銀行票據(jù)相比，商業(yè)票據(jù)不需要繳納保證金和使用公司授信額度，因此，企業(yè)開(kāi)具的商業(yè)票據(jù)金額和其真實(shí)承受能力可能不匹配。

簡(jiǎn)言之，商業(yè)票據(jù)是一種安全性介于銀行票據(jù)和應(yīng)收賬款之間的應(yīng)收款項(xiàng)。同時(shí)由于是票據(jù)，又具有金融屬性，可以通過(guò)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行質(zhì)押貸款等融資，遠(yuǎn)比應(yīng)收賬款更容易變現(xiàn)。

金貴銀業(yè)不是第一個(gè)花式運(yùn)用商業(yè)票據(jù)的上市公司，2017年9月14日，八一鋼鐵（600581.SH）發(fā)布公告稱(chēng)，擬置出非股權(quán)資產(chǎn)，置入八鋼集團(tuán)（其母公司）的煉鐵系統(tǒng)、能源系統(tǒng)、制造管理部和采購(gòu)中心的資產(chǎn)和負(fù)債以及業(yè)務(wù)。

置出的非股權(quán)資產(chǎn)，就是25.1億元的商業(yè)票據(jù)。而這筆票據(jù)正是八鋼集團(tuán)開(kāi)具的。也就是說(shuō)，八鋼集團(tuán)自己開(kāi)了張票給八一鋼鐵，八一鋼鐵再用這張票把八鋼集團(tuán)部分資產(chǎn)買(mǎi)下了。

從頭到尾，八鋼集團(tuán)沒(méi)有花一分錢(qián)現(xiàn)金，甚至都沒(méi)人知道其賬上到底有沒(méi)有這么多錢(qián)。

這些公司正是利用了商業(yè)票據(jù)的金融屬性，拓展了融資渠道，獲得更多的周轉(zhuǎn)資金，緩解捉襟見(jiàn)肘的現(xiàn)金流。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票