王東岳

奧特佳（002239.SZ）原名金飛達，公司主營服裝加工、銷售業(yè)務。2015年5月，金飛達以26.5億元價格收購南京奧特佳新能源科技有限公司（下稱“南京奧特佳”）100%股權;8月，公司正式更名奧特佳。

2015年和2016年，奧特佳業(yè)績表現亮眼，公司凈利潤分別同比增長1848.04%和99.78%。

2018年，順利渡過承諾期的奧特佳業(yè)績突然急轉直下，公司當年實現營業(yè)收入40.91億元，同比下滑21.09%;實現凈利潤3980萬元，同比下滑89.15%。

2016年以來，奧特佳研發(fā)投入資本化率持續(xù)增長，公司開發(fā)支出賬面價值年均增長115.19%。但同時，公司將部分開發(fā)支出轉入當期損益，而非無形資產，公司開發(fā)支出的認定程序及會計處理方式存疑。

此外，截至2019年一季度末，奧特佳商譽賬面價值占總資產比重已超過20%，若公司業(yè)績持續(xù)下滑，其商譽減值風險應得到關注。

開發(fā)支出處理方式存疑

統計數據顯示，2015-2018年，奧特佳累計實現凈利潤10.76億元，分紅1.25億元，分紅率約為11.62%。

從現金流量表來看，2016-2018年，奧特佳經營活動產生的現金流量凈額分別約為5.08億元、5.2億元和3.06億元，但同期奧特佳購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金金額分別約為2.99億元、3.06億元和5.48億元，合計11.53億元，占近三年經營活動現金流凈額的86.43%。奧特佳賺取的大部分利潤沒有用于分紅，而是被用于資本性再投入。

2016年以來，奧特佳的各項資本開支中，開發(fā)支出金額增速最快，且遠超同期業(yè)績增速。

2014年以前，金飛達的服裝業(yè)務基本不涉及開發(fā)支出，南京奧特佳的開發(fā)支出賬面價值同樣為零。

2015年起，奧特佳首次新增開發(fā)支出731萬元，2016年增至4363萬元，同比增長497.14%。2017年和2018年，奧特佳開發(fā)支出賬面價值分別為9035元和2.02億元，同比增長107.07%和123.64%。截至2019年一季度末，奧特佳開發(fā)支出賬面價值達到2.4億元，較2018年年末增長18.81%。

2016-2018年，奧特佳的研發(fā)投入分別為1.11億元、1.96億元和2.28億元，研發(fā)投入資本化金額分別為918萬元、9129萬元和1.4億元，資本化比率分別為8.30%、46.49%和61.26%。

2017年開始，奧特佳對于研發(fā)投入的資本化比例大幅提升，且資本化金額也在大幅飆升。2017年和2018年，奧特佳研發(fā)投入資本化金額分別同比增長了893.98%和52.95%。

與通常開發(fā)支出轉入無形資產的會計處理方式不同，奧特佳有大量開發(fā)支出最終轉回了當期損益，公司的會計處理方式令人不解。

具體而言，2016年，奧特佳的開發(fā)支出項目主要包括NEXT EV ES8項目、上汽SAIC A Architecture項目、AISH-CJLR D8 HVAC項目以及Chrey-CC2S SUC HVAC and PTC項目，公司上述四個項目的開發(fā)支出分別為260萬元、533萬元、500萬元和285萬元。

2017年，奧特佳對NEXT EV ES8項目和上汽SAIC A Architecture項目進行轉化處理。其中，NEXT EV ES8累計轉化1117萬元，上汽SAIC A Architecture項目累計轉化761萬元，上述項目最終均轉為當期損益，而非無形資產。

根據會計準則相關規(guī)定，企業(yè)內部研究開發(fā)項目分為研究階段的支出和開發(fā)階段的支出兩類，其中研究階段的支出應當于發(fā)生時計入當期損益;開發(fā)階段的支出在滿足一定條件的基礎上轉為無形資產，轉化條件包括完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;具有完成該無形資產并使用或出售的意圖;有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產;無形資產有產生經濟利益的方式;歸屬于該無形資產開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。

這意味著，除非研發(fā)項目發(fā)生重大變化，不再滿足資本化條件，否則不應將開發(fā)支出轉入當期損益。

具體到奧特佳，公司既然已將NEXT EV ES8項目和上汽SAIC A Architecture項目資本化列入開發(fā)支出，就意味著公司認定上述項目已經滿足資本化處理條件，除非奧特佳遇到技術障礙或者因為公司戰(zhàn)略的改變而放棄該開發(fā)項目等不可預見因素發(fā)生，奧特佳本應將上述開發(fā)支出轉入無形資產。

2017年年報中，奧特佳沒有對開發(fā)支出轉當期損益的原因進行解釋。

情況相近，2018年，奧特佳對累計1275萬元的AISH-CJLR D8 HVAC項目進行轉化，其中僅有9.8萬元被轉入無形資產，其余1265萬元均被轉入其他項目。年報中，奧特佳同樣沒有解釋其他項目的具體所指。

奧特佳曾將松芝股份（002454.SZ）、星宇股份（601799.SH）以及銀輪股份（002126.SZ）列為可比對象。年報數據顯示，近年來，上述三家公司均沒有開發(fā)支出。

盡管研發(fā)投入資本化對提振公司短期業(yè)績有促進作用，但自2015年以來，奧特佳的總資產凈利率卻是在持續(xù)下滑。2015年，奧特佳的總資產凈利率約為6.02%，2018年下滑至0.41%。

未來，奧特佳超過2億元的開發(fā)支出會有多少轉入無形資產，又能夠為公司帶來多少利潤，值得關注。

警惕業(yè)績“暗礁”

截至2018年年末，奧特佳的商譽賬面價值約為18.58億元，其中主要包括收購南京奧特佳形成的14.58億元商譽以及收購AITS US Inc.等資產組（下稱“空調國際”）形成的4.55億元商譽。

根據業(yè)績補償協議，2014-2017年，南京奧特佳實現的歸屬于母公司股東凈利潤應分別不低于2.28億元、2.7億元、3.3億元和3.88億元，合計不低于12.16億元;扣非后凈利潤分別不低于2.05億元、2.43億元、2.97億元和3.49億元，合計不低于10.94億元。

2015年，南京奧特佳實現凈利潤3.14億元，實現扣非后凈利潤2.86億元，分別超出業(yè)績承諾4442萬元和4327萬元;2016年，南京奧特佳實現凈利潤4.56億元、扣非后凈利潤4.37億元，超出業(yè)績承諾1.26億元和1.4億元。

2017年，南京奧特佳實現凈利潤3.24億元、扣非后凈利潤3.13億元，分別低于業(yè)績承諾數6381萬元和3634萬元。

2015-2017年，南京奧特佳累計實現凈利潤13.23億元，超出業(yè)績承諾合計數1.07億元;實現扣非后凈利潤12.53億元，超出業(yè)績承諾合計數1.59億元。期間，奧特佳沒有對南京奧特佳進行商譽減值處理。

2018年，南京奧特佳實現營業(yè)收入32.82億元，同比下滑19.34%;實現凈利潤4.36億元，同比增長34.57%。但其中，由于南京奧特佳位于南京市大明路的2.77萬方米土地及附著其上的房屋建筑在2018年被列為拆遷范圍，公司由此獲得了合計4.95億元的拆遷補償。

在扣除上述一次性非經常性損益后，南京奧特佳實際的經營狀況并不理想。基于此，2018年，奧特佳對南京奧特佳計提了6869萬元的商譽減值準備。

同時，2016-2018年，空調國際實現的凈利潤分別為8499萬元、7455萬元和1626萬元。2018年，空調國際凈利潤大幅下滑78.19%，奧特佳對空調國際僅計提了460萬元商譽減值準備，僅占公司商譽賬面余額的1%。

2019年1-3月，奧特佳的營業(yè)收入為8.51億元，同比下滑18.95%;實現凈利潤623萬元，同比下滑92.72%。

如果南京奧特佳和空調國際在2019年無法恢復到以往的盈利水平，公司無疑將面臨更大的商譽減值風險，其過往業(yè)績表現的真實性也將大打折扣。

除商譽減值以外，奧特佳目前面臨的諸多訴訟糾紛也有可能帶來更多的風險。

2018年，奧特佳計提了3.13億元的營業(yè)外支出，其中主要是3.09億元的預計擔保損失。

公開資料顯示，2014年，奧特佳第一大股東王進飛向自然人劉斌借款5000萬美元，未能如期歸還。2018年3月，王進飛與劉斌簽訂協議約定王進飛承擔3000萬美元債務和相應利息以及違約金。同時，王進飛將奧特佳列為借款擔保人。

年報中，奧特佳表示，王進飛簽署協議所用公章系其個人私刻冒用，上市公司對上述協議簽署毫不知情。

2019年3月，南通中級人民法院做出一審判決，王進飛持有的公司印章，雖其陳述系私刻，但曾在多筆借款中使用，足以使他人產生合理信賴;王進飛的行為構成表見代理，奧特佳應對本案借款承擔擔保責任。

截至2018年年末，除劉斌案以外，奧特佳另有10起訴訟案件尚未判決，合計涉案金額約為4.63億元，多為民間借貸糾紛。受上述因素影響，截至目前，奧特佳共有5個銀行賬戶被凍結。

根據深交所相關規(guī)定，公司主要銀行賬號被凍結或公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規(guī)定程序對外提供擔保且情形嚴重的，深交所有權對上市公司股票交易實行其他風險警示。

截至發(fā)稿，奧特佳沒有對《證券市場周刊》的采訪做出回應。