林然

近日，廣州潔特生物過濾股份有限公司（以下簡稱“潔特生物”）申請科創(chuàng)板上市，獲上交所第三次問詢。據(jù)悉，潔特生物本次擬發(fā)行新股不超過2500萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。此次擬募資3.10億元，所募資金將投資于擴產(chǎn)、研發(fā)中心、營銷網(wǎng)絡(luò)等項目的建設(shè)，以及補充其流動資金需求。

《股市動態(tài)分析》周刊記者深入研讀潔特生物招股書后發(fā)現(xiàn)，潔特生物存在頻繁簽署對賭協(xié)議，又頻繁沒能完成對賭協(xié)議，大量的承諾都寄希望于科創(chuàng)板上市后“雞犬升天”的問題;過度依賴海外市場和前五大客戶的問題;募投產(chǎn)能難消化且嚴重夸大資金需求的嫌疑。

當(dāng)然，最重要的一點是：研發(fā)費用極低，科創(chuàng)意味淡薄，主業(yè)做“玻璃瓶罐”或與科創(chuàng)板上市推薦指引存差異。

潔特生物不生物“玻璃瓶罐”沖科創(chuàng)板

從證券簡稱來看，潔特生物一聽上去就有點高大上的意味，但實際情況根本不是那么一回事。招股說明書介紹，潔特生物主要產(chǎn)品為生物培養(yǎng)和液體處理兩大類生物實驗室耗材。大致就是生產(chǎn)玻璃瓶、玻璃板、玻璃支架、玻璃皿和玻璃培養(yǎng)器的公司。潔特生物表示，細胞培養(yǎng)是生物技術(shù)研究的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)之一，而公司主要產(chǎn)品為細胞培養(yǎng)的必備工具。這句話說得很有藝術(shù)氣息，玻璃器皿在細胞培養(yǎng)中肯定是必備工具，但是不是潔特生物的產(chǎn)品就另當(dāng)別論了。

這樣的公司沖擊科創(chuàng)板可能確實有點勉強，畢竟科創(chuàng)板配套規(guī)則正式稿中，對合適的科技類公司已經(jīng)有一個大概的限定范圍，潔特生物顯然不太符合標(biāo)準，有興趣的讀者可再去溫習(xí)一下上市規(guī)則。此外，2016年至2018年公司研發(fā)費用分別為：762.25萬元、786.99萬元和864萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為：6.15%、4.71%和4.16%。研發(fā)投入占營收比例遠低于科創(chuàng)板平均的13%。此外，絕對金額才最難堪，排列165家申報科創(chuàng)板公司的倒數(shù)。截至2019年3月31日，潔特生物擁有51名研發(fā)技術(shù)人員，僅占公司總?cè)藬?shù)的10.49%。生產(chǎn)人員362人，占比高達74.49%，可以看出，潔特生物其實只是一家常規(guī)的制造業(yè)公司。

《股市動態(tài)分析》周刊記者8月底就公司如何體現(xiàn)科技創(chuàng)新能力，向潔特生物致電并發(fā)送采訪提綱，但潔特生物并未就此進行回復(fù)和說明。

有意思的是，上交所關(guān)于潔特生物的第三次問詢中，著重提出了該問題，要求民生證券結(jié)合發(fā)行人研發(fā)投入占比、研發(fā)人員占比、所獲發(fā)明專利或證書等情況、所獲重大獎項情況、核心技術(shù)收入占比、營收復(fù)合增長率、毛利率等多項情況，簡要論述發(fā)行人業(yè)務(wù)是否符合科創(chuàng)板定位。民生證券將招股書中能夠展現(xiàn)公司“科技屬性”的內(nèi)容又羅列了一遍，并進行擴展，但在筆者看來，依舊無法打消投資者心中的疑慮。

頻繁對賭，頻繁無法完成科創(chuàng)板是雞犬升天的稻草

報告期內(nèi)，潔特生物連續(xù)多次簽署對賭協(xié)議，但有意思的是，數(shù)次都未能完成對賭協(xié)議，在科創(chuàng)板申報前夕，在公司前期對賭明顯違約的情況下，公司再次引入對賭方，除增強資本實力，以符合上市要求外，只等一個事情：成功上市。要是上市不成功呢？

1、2011年3月28日潔特有限及其股東袁建華、香港潔特與海匯財富及海匯投資就投資潔特有限簽訂了《合作投資合同》和《增資擴股協(xié)議》。在出現(xiàn)以下二種情形之一時，海匯財富、海匯投資中任何一方有權(quán)選擇要求香港潔特、袁建華以海匯財富、海匯投資各自實際投資額為基數(shù)，按照同期銀行貸款利率上浮10%（不計復(fù)利，另減去期間發(fā)生的分紅金額）作價回購各自股權(quán)。

回購條件：①在海匯財富、海匯投資3，000萬元投資資金全部到位之日起4年內(nèi)，潔特有限未能完成境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板（中小板）或者境內(nèi)外其他資本市場上市審批;②以2010年財政年度的凈利潤值（扣除非經(jīng)常性損益后）1，050萬為基數(shù)，潔特有限2011年-2013年三年經(jīng)審計的當(dāng)年財政年度凈利潤值（扣除非經(jīng)常性損益后）增長率低于40%。

顯然，公司并未完場上述對賭協(xié)議的業(yè)績及上市承諾。

2、潔特有限、袁建華、香港潔特、海匯財富、海匯投資與廣州潤都股權(quán)投資管理有限公司、卓越潤都的對賭協(xié)議。

回購內(nèi)容基本相同，但回購主體從潔特有限及其股東袁建華、香港潔特增加為：潔特有限、袁建華、香港潔特、海匯財富、海匯投資。有這一權(quán)利要求的變?yōu)閺V州潤都股權(quán)投資管理有限公司、卓越潤都。

回購條件變更為：①在盛世潤都投資資金全部到位之日起4年內(nèi)，潔特有限未能完成境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板（中小板）或者境內(nèi)外其他資本市場上市審批;②無論任何原因，袁建華不再是或可能不再是潔特有限第一大股東或袁建華不能實際控制潔特有限時;③將2010年度的凈利潤設(shè)定為1，000萬元，以此為基數(shù)，潔特有限2011年、2012年、2013年三年經(jīng)過審計的當(dāng)年凈利潤值（扣除非經(jīng)常性損益后）增長率低于40%，即2011年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）低于1，400萬元，2012年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）低于1，960萬元，2013年凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）低于2，744萬元。若2010年凈利潤超過1，000萬元，將依實際數(shù)額依前述辦法計算往后三年的最低利潤值。

3、發(fā)行人、袁建華、YuanYeJames與天澤瑞發(fā)、廣開知產(chǎn)、共青城高禾、寧波久順的對賭協(xié)議。

對賭內(nèi)容大致為：①如發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請未能于2022年12月31日前獲得中國證券監(jiān)督委員會依法核準，天澤瑞發(fā)有權(quán)要求袁建華、YuanYeJames回購其所持有的發(fā)行人全部股份。如期間出現(xiàn)中國證券監(jiān)督委員會暫停受理企業(yè)首次公開發(fā)行股票達6個月以上（含6個月），則上述回購時間順延;②回購價格=天澤瑞發(fā)認購款*（1+同期銀行貸款利率上浮10%*天澤瑞發(fā)持股天數(shù)/365）-天澤瑞發(fā)持股期間所得現(xiàn)金分紅。

在第一次、第二次的對賭協(xié)議簽署后，潔特生物并沒能在2013年前完成相關(guān)對賭協(xié)議內(nèi)容，但2013年至公司提請科創(chuàng)板上市之前，并未見到潔特生物披露簽訂的補充協(xié)議。這期間，明顯違約的對賭協(xié)議是如何處理的，公司沒有進行說明。

顯然，這樣不靠譜的頻繁簽署又無法完成的對賭協(xié)議，反映出潔特生物的控制人及管理層長期過高評估了經(jīng)營的實際情況，未來上市后若出現(xiàn)此類情況，將嚴重誤導(dǎo)投資人。

2018年，潔特生物再次通過對賭協(xié)議引入新的投資方，或許是有覆蓋前期對賭協(xié)議的需要，但對賭協(xié)議方陣容不斷擴大，未來如果上市失敗，對賭協(xié)議重新生效，潔特生物的日子將十分難過。

需要說明的是，截止到本刊成文，潔特生物均未對《股市動態(tài)分析》周刊的上述采訪問題進行回復(fù)或說明。