路漫漫

上市20余年的金宇車城（000803.SZ），前身是美亞股份，彼時主要生產(chǎn)經(jīng)營出口絲綢及其制品。

作為資本市場的一名老兵，公司與時俱進，陸續(xù)增加一些當時處于黃金時代的產(chǎn)業(yè)，但令人驚訝的是，其經(jīng)營狀況一直不理想。從1998年至2018年，有4年是虧損的，其余17年是盈利的，盈利最好的是2017年，達到2174萬元，這是金宇車城IPO后首次盈利過千萬，也是唯一一次。其余盈利年度，盈利金額絕大部分都在500萬元以下。盈利17年累計盈利9094萬元，平均每年盈利534.94萬元。虧損4年累計虧損1.70億元，平均每年虧損4239.50萬元。

從扣非凈利潤來看，情況更加糟糕。7個虧損年度，累計虧損3.55億元。

國退民進陷巨虧

上市業(yè)績變臉！上市前預測1998年的凈利潤為1197萬元，而實際上只有337.37萬元，比1997年大降近七成。主業(yè)自身難保，于是，公司在上市當年就以3000萬元收購南充西河大橋經(jīng)營權(quán)15年，并啟動房地產(chǎn)開發(fā)項目。審計機構(gòu)因此還出具了保留意見審計報告。

從公司情況來看，絲綢市場長期處于低迷狀態(tài)，1999年度情況更為嚴重，南充西河大橋則風景獨好，1999年收費收入901.19萬元，利潤總額444.76萬元?？恐^橋費，公司在1999年盈利142.83萬元，但扣非凈利潤虧損。

在盈利之間掙扎了幾年，為保證上市公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，在成都金宇集團有限公司（下稱“成都金宇”）同意注冊地和稅收解繳關(guān)系不變，并帶動上市公司及南充高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，在南充興辦前景好和有良好效益預期的高新技術(shù)項目的前提下，四川省南充市財政局將其持有的上市公司國有股4383.60萬股（2001年年報公布的國有股股權(quán)）中的3002.60萬股（占公司總股本的29.60%），以2001年年報每股凈資產(chǎn)1.46元為基礎(chǔ)，以每股1.538元的價格轉(zhuǎn)讓給成都金宇，轉(zhuǎn)讓總價值4618萬元。轉(zhuǎn)讓后，成都金宇成為上市公司的第一大股東。

國退民進，當?shù)卣牧伎嘤眯牟]有化成上市公司靚麗的業(yè)績。

因大股東變更，2003年董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層進行了大調(diào)整，同時進行產(chǎn)業(yè)調(diào)整，拓展新業(yè)務，打造川北最大汽車城品牌。2004年，金宇車城凈利潤大增29.82%，達到332.26萬元。管理層因此對2005年充滿信心，并表示，公司將繼續(xù)堅持以絲綢產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)，以汽車城經(jīng)營為重點，以房地產(chǎn)業(yè)為依托，以高回報項目為支撐，以資本經(jīng)營為紐帶的戰(zhàn)略方 針，建立新的盈利模式，塑造公司品牌價值，打造優(yōu)秀團隊，尋找新的利潤增長點。

不過，2005年巨虧5678.88萬元，十年盈利，一朝虧光。

在微利幾年后的2010年，又虧損1000多萬元。

2012年， 成都金宇入主十年，金宇車城增加了汽車貿(mào)易業(yè)務、物業(yè)管理業(yè)務，原有的房地產(chǎn)業(yè)務及后來新增的汽車貿(mào)易業(yè)務都處于快速發(fā)展的黃金時代，但金宇車城卻沒有把握住歷史性的大機遇發(fā)展壯大，反而成了盈利困難戶。

雖然名稱早已由美亞股份變成金宇車城，但汽車銷售業(yè)務到2012年實現(xiàn)的營業(yè)收入還不足千萬元，不到整體營收規(guī)模的十分之一，絲綢銷售、加工收入比例高達七成多的，金宇車城名不副實。

2015年、2016年，公司業(yè)績徹底惡化，連續(xù)虧損，累計虧損近1億元。2015年汽車銷售收入分別為1108.44萬元、581.42萬元，分別銷售102輛、59輛汽車。2017 年3 月20日起被實行“退市風險警示”處理，股票簡稱變更為“*ST金宇”。

從相關(guān)行業(yè)和市場變動來看，經(jīng)濟形勢大好，金宇車城賺不到錢;經(jīng)濟形勢不妙，金宇車城大虧。

2017年盈利奇跡

在面臨暫停上市的情況下，上市公司往往會有驚人表現(xiàn)。金宇車城也不例外。2017年不盈利就暫停上市。但，這一年，金宇車城又奇跡般實現(xiàn)盈利，實現(xiàn)凈利潤1684.14萬元，扣非凈利潤53.69萬元。

這一年盈利主要是兩個方面的原因：

一是2017年11月8日購買江蘇智臨電氣科技有限公司（下稱“智臨電氣”）55%的股權(quán)，股權(quán)交易價格為3.83億元。納入合并報表后的智臨電氣表現(xiàn)驚人，從11月8日至12月31日這段時間，實現(xiàn)營業(yè)收入2.10億元及凈利潤5212.42萬元。根據(jù)持股比例，金宇車城享有近3000萬元凈利潤。

二是金宇車城于1995年向原中國農(nóng)村信托投資公司借款200萬美元（中農(nóng)信解體后，該筆貸款轉(zhuǎn)至中國農(nóng)業(yè)銀行南充分行），該筆借款截至2017年11月30日金宇車城共欠本息合計1979.77萬元，為與農(nóng)業(yè)銀行化解這筆債務，在農(nóng)業(yè)銀行受財政部委托處理不良債權(quán)的背景下，金宇車城委托公司的關(guān)聯(lián)方單位南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責任公司競買此筆債權(quán)，并最終競買成功，金宇車城支付716萬元給南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責任公司，因此化解了與農(nóng)業(yè)銀行的這筆債務，公司確認營業(yè)外收入1263.77萬元。智臨電氣是一家致力于為光伏、 風能等新能源產(chǎn)業(yè)提供變電站、逆變站解決方案的一、二次系統(tǒng)集成商。按照披露信息來看，金宇車城把未來交給了智臨電氣：通過本次交易，上市公司將實現(xiàn)公司的業(yè)務戰(zhàn)略調(diào)整，進入電氣機械及器材制造行業(yè)，實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級，從而豐富公司業(yè)務類型;同時建立新的盈利增長點，提高公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

業(yè)績承諾也很有誠意：2017年至2019年分別為6000萬元、9000萬元、12000萬元。完美的增長率。

3.83億元就可以控股未來三年凈利潤2.7億元的公司？有這樣的好事？

其實，智臨電氣存在諸多疑點。

審計報告顯示，智臨電氣2017年1-6月營業(yè)收入2億元、凈利潤1407.68萬元;2017年全年營業(yè)收入4.15億元，凈利潤6634.19萬元。而金宇車城2017年財報顯示，當年11月8日至12月31日，智臨電氣實現(xiàn)營業(yè)收入2.10億元、凈利潤5212.42萬元。

智臨電氣從7月1日至11月7日這段時間的數(shù)據(jù)沒有披露，但根據(jù)以上三組數(shù)據(jù)不難算出，這段時間智臨電氣實現(xiàn)營業(yè)收入約為500萬元，盈利14.09萬元?！吨卮筚Y產(chǎn)購買報告書（草案）》顯示，智臨電氣主營業(yè)務收入存在明顯季節(jié)性，一般集中在每年的下半年，并列出2016年數(shù)據(jù)來佐證。2016年三季度營業(yè)收入1.62億元，占比33.28%，比2016年四季度1.79億元少了一點。但2017年7-10月，智臨電氣營業(yè)收入和利潤怎么只有這么一點？

應交稅費疑點重重。2017年12月末，智臨電氣的應交稅費金額高達4562.15萬元，其中企業(yè)所得稅2635.98萬元，而2016年末應交稅費中的企業(yè)所得稅才1048.14萬元。2017年發(fā)生的當期企業(yè)所得稅費用才2221.90萬元（2016年的金額為2141萬元）。難道2017年的盈利所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅一分錢都沒有交？并且拖欠之前數(shù)百萬的企業(yè)所得稅？

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，按月份預繳稅款的納稅人，應在月份終了后15日內(nèi)向主管稅務機關(guān)進行納稅申報并預繳稅款。也就是說，2017年年末的金額應該是四季度盈利產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

智臨電氣2017年年末的貨幣資金還有1189.91萬元，沒有受到任何限制，為何有錢不繳稅？

上千萬的欠稅，滯納金肯定不是個小數(shù)字。但營業(yè)外支出只有1.25萬元的罰款、違約金及其他支出，不是滯納金支出。那就很奇怪了。拖欠如此巨額的稅費，還能不交滯納金？當?shù)囟惥忠膊淮呤諉幔炕蛘?，這只是智臨電氣的賬面數(shù)字，根本沒有稅務系統(tǒng)申報。

另外，關(guān)聯(lián)交易比較多也很難保證作價公允性。2016年出售給關(guān)聯(lián)方的金額為2457.26萬元，而2017年超過5000萬元。關(guān)聯(lián)方資金拆借金額巨大。2016年、2017年與關(guān)聯(lián)方資金拆借金額都在4億-5億元之間。

而智臨電氣披露的數(shù)據(jù)到底有多少真實性？

2015年，智臨電氣營業(yè)收入只有1.16億元、凈利潤只有653.29萬元。2016年兩項數(shù)據(jù)分別飆升至4.94億元、5071.38萬元。2017年營業(yè)收入下降了不少，但凈利潤卻增加不少?？康氖菧p值損失從2016年的1372.06萬元銳減至-627.66萬元。如此一來，2000萬元利潤就出來了;研發(fā)費用則從2016年472.40萬元減少至246.01萬元。

2018年，智臨電氣營業(yè)收入只有1.64億元，凈利潤銳減至309.45萬元，扣非凈利潤更是少至36.96萬元。智臨電氣的業(yè)績惡化，讓金宇車城計提了商譽減值損失1.87億元。2018年業(yè)績補償款為1.20億元。

2019年上半年，智臨電氣營業(yè)收入111.51萬元，虧損1947.15萬元。此外，智臨電氣還有不少訴訟。

對于智臨電氣業(yè)績?nèi)绱舜蟮牟▌?，金宇車城表示，主要是?.31光伏政策影響，全行業(yè)進入下行通道。

但如果沒有5.31光伏政策，資金緊張、訴訟纏身的智臨電氣又真的能穿越迷霧重重的財務數(shù)據(jù)來完成業(yè)績承諾嗎？

大股東的增持鬧劇

雖然金宇車城的業(yè)績很糟糕，但彼時大股東還是希望增持，畢竟23.51%的持股比例有些偏低。

2015年2月至4月，金宇車城的股價大幅上漲。于是，金宇車城董事長胡先林找到董秘羅雄飛，讓羅雄飛去發(fā)布一個金宇車城沒有借殼重組的澄清公告，希望遏制公司股價快速上漲勢頭。隨后，羅雄飛再找唐均幫忙在網(wǎng)上發(fā)布一些關(guān)于金宇車城重組傳聞的帖子，然后再由公司發(fā)布澄清公告，達到控制股價上漲的目的。

操作非常順利，股價的上漲勢頭得以遏制。

但是，2015年6月，相關(guān)人員被證監(jiān)會調(diào)查，9月，處罰結(jié)果出來：責令胡先林、羅雄飛改正，并分別處以20萬元罰款;責令唐均改正，并處以5萬元罰款。

從此之后，金宇車城及管理層數(shù)次被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰。

2017年8月7日，金宇車城及時任副董事長胡智奇受到深圳證券交易所通報批評處分。

2018年4月9日，金宇車城及時任董事會秘書吳小輝受到深圳證券交易所通報批評。

2018年10月26日，金宇車城受到四川證監(jiān)局出具警示函的監(jiān)管措施。

國進民退該如何？

2017年11月7日，南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責任公司與北控清潔能源集團有限公司及旗下公司簽署了《上市公司股東一致行動人協(xié)議》。協(xié)議簽署后，上述各方成為一致行動人，合計持有上市公司普通股股份3814萬股，占上市公司總股本的29.86%，成為上市公司第一大股東。成都金宇持有上市股份的23.51%。

很快，同年11月14日，公司董事長劉波、獨立董事李新衛(wèi)、獨立董事楊忠均提交辭職報告。同時，公司召開第九屆董事會第十六次會議，審議并全票通過聘任由前述兩大國企推薦的管理層。留任董事中，楊金珍、楊鑫、吳小輝也代表前述兩家國企一致行動。

而2019年11月，四川省自貢市中級人民法院在京東網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺上發(fā)布了公告，將公開拍賣成都金宇持有的3002.6萬股公司股票（占成都金宇集團所持公司股份的100%，占公司股份總數(shù)的23.51%）。

看來，成都金宇真的要走了。

從國退民進到國進民退，2019年1-9月營業(yè)收入1732.36萬元及虧損6285.35萬元的金宇車城能迎來美好的未來嗎？

固廢處置能成救命稻草？

11月，金宇車城發(fā)布重組公告稱，擬向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買山東十方環(huán)保能源股份有限公司（下稱“十方環(huán)能”）86.34% 股權(quán)、北京中源創(chuàng)能工程技術(shù)有限公司（下稱“中源創(chuàng)能”）60%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將通過十方環(huán)能、中源創(chuàng)能進入有機固廢處置行業(yè)，建立在生活垃圾處置領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，進而逐步發(fā)展成為優(yōu)質(zhì)的環(huán)境綜合治理科技企業(yè)。

未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年、2019年1-9月，十方環(huán)能營業(yè)收入分別為1.51億元、1.93億元、1.58億元，凈利潤分別為1785.35萬元、2870.45萬元、2022.36萬元。中源創(chuàng)能同期的營業(yè)收入分別為7712.81萬元、6884.08萬元、5722.60萬元，凈利潤分別為1375.48萬元、1096.15萬元、1172.01萬元。中源創(chuàng)能2018年的凈利潤數(shù)據(jù)包含了因股份支付確認的525萬元管理費用，剔除該部分影響后，中源創(chuàng)能2018年的凈利潤為1859.21萬元。

從未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)來看，這兩家公司一年下來，大概能賺5000萬元。

如果審計之后的凈利潤能達到這個數(shù)字，金宇車城就真的咸魚翻身了。

十方環(huán)能是一家在新三板掛牌（代碼833795）的公司，無論公司治理還是財務基礎(chǔ)都遠非一般公司可以比擬的，這樣可以加快重組的進度。不過，從其披露的2019年半年報來看，上半年的增長勢頭有所下降。2019年上半年營業(yè)收入1.01億元、同比增長23.32%，凈利潤1274.36萬元，同比增長9.24%。這樣的增長速度還是在壓縮研發(fā)費用的情況下實現(xiàn)的。2019年上半年計入損益的研發(fā)費用為零，而上年同期為121.51萬元。

從金宇車城的披露數(shù)據(jù)來推算，2019年三季度，十方環(huán)能營業(yè)收入超過5000萬元，凈利潤約800萬元。三季度的盈利能力又大幅提升了嗎？

希望金宇車城早日重組成功，但應當避免再次出現(xiàn)智臨電氣這類的事情。上市二十多年，早就應該拿出實實在在的業(yè)績回報投資者了。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票