張繼軍

（深圳市維業(yè)裝飾集團股份有限公司，廣東 深圳 518034）

一、公司并購重組的概念

公司并購重組是一個金融學上的概念，而金融學是一個與經(jīng)濟、會計、法律等多個學科有所交叉的綜合性學科。因此，公司并購重組的概念也與許多學科中的類似概念有所交叉。

公司并購重組是一個組合概念，其中，并購又可以拆分成兩種情況，分別是合并和收購。公司合并，通常指被合并的其他公司被完全納入主導合并的總公司，成為其下屬的子公司，原公司不再存在。而收購，則是被收購的其他公司能夠保留其名稱或法律結構，但公司的損益將會流向主導收購的總公司。比如成立于1862年的約翰·漢考克人壽保險公司，2004年被加拿大保險公司宏利金融公司買下，但仍舊保留著原本的名稱和大致結構。

通常來說，公司并購的流程包括以下幾步：

第一步，細化戰(zhàn)略主題，確定戰(zhàn)略目標。第二步，全方位調查，創(chuàng)建商業(yè)案例，建立金融模型并進行項目估值，與被并購方公司協(xié)商購買意愿書的條文細則。第三步，雙方團隊開始進行談判，項目通過安全接入審計和測量系統(tǒng)分析，精細化商業(yè)案例、金融模型并再次估值。第四步，整合規(guī)劃，完成并購需要的所有準備。最后，簽署并購協(xié)議，完成并購。

而重組的概念則是指在完成公司并購后進行的資產(chǎn)重組，即將被并購企業(yè)的資源進行重新梳理和整合或者將被并購企業(yè)的資源整理吸納進主導并購的總公司體系中的行為。從狹義上將，資產(chǎn)重組僅僅包括對被并購的原公司資產(chǎn)和負債等的重組，但從廣義上將，資產(chǎn)重組也包括對原公司人員、部門、運行機制和業(yè)務的重整和組合。

二、公司并購重組的意義

公司資產(chǎn)重組是國家、社會和企業(yè)本身優(yōu)化資源配置的一種必然選擇。一般而言，企業(yè)在完成資產(chǎn)重組后能夠有效地轉虧為盈或者進一步擴大盈利，增強自身經(jīng)濟實力，提高社會資源的使用效率和經(jīng)濟運行的效率。開展公司并購重組的意義能夠表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）實現(xiàn)宏觀資產(chǎn)的重新規(guī)劃和整合，調整產(chǎn)業(yè)結構

并購重組是調整產(chǎn)業(yè)結構，重新規(guī)劃產(chǎn)能的重要手段。在我國過去的快速發(fā)展過程中，部分行業(yè)，比如煤炭、鋼鐵等重工業(yè)基礎行業(yè)，已經(jīng)出現(xiàn)了產(chǎn)能嚴重過剩的問題，亟待進行產(chǎn)業(yè)結構調整。而除了將過剩產(chǎn)能向其他產(chǎn)能尚未過剩的國家和地區(qū)傾斜之外，公司并購重組就是調整產(chǎn)業(yè)結構，淘汰低質量的過剩產(chǎn)能，整合高質量的優(yōu)質產(chǎn)能，從而合理化行業(yè)分布，降低行業(yè)內部的無序競爭的最有效的手段。

（二）提高企業(yè)自身的經(jīng)濟實力，獲得大量收益

并購重組是企業(yè)本身優(yōu)化資源配置，改善公司業(yè)績，度過企業(yè)危機或者進一步增強行業(yè)競爭力的重要方式。在合并的概念范圍內，通過公司整體的合并重組，雙方都可以各自核心競爭優(yōu)勢為基礎，立足于各自的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，通過優(yōu)化資源配置的方式，在適度范圍內強化主營業(yè)務，從而取得產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同效應和資源互補效應，通過資源整合達到新增價值的目的。而在收購的概念范圍內，收購的主導總公司能夠對被收購的子公司進行大規(guī)模甚至整體的資產(chǎn)置換，通過改變子公司的主營業(yè)務并將自身利潤注入子公司的方式，來改善被收購的子公司的業(yè)績，提高子公司的資信等級，拓寬子公司的融資渠道，從而在短期使得子公司股價大幅上揚，利潤迅速提高，為主導收購的總公司提供大量收益。

三、公司并購重組的要求

公司并購重組是一項專業(yè)性和綜合性極強的工作，為了真正的發(fā)揮并購重組的作用，落實其對經(jīng)濟的積極意義，避免惡性并購重組，除了加強法律和行業(yè)規(guī)章角度的監(jiān)管外，還要求參與公司并購重組專業(yè)人士具備以下素質：

首先，需要精通會計知識和財務建模，具備較高的財務報表分析能力，能夠對被并購的公司進行準確估值。

其次，需要有優(yōu)秀的溝通和演示技巧，必須能夠以書面或PPT或口頭表達等方式，將業(yè)務案例清晰、準確的呈現(xiàn)出來。

需要有堅韌的心態(tài)和清晰的計劃理念，在面對困難比如談判無法達成一致時能夠不因為煩躁、不氣餒等負面情緒影響而并購重組工作，堅守預設的底線，不為了盡早完成協(xié)議而隨意妥協(xié)。

最后，對于公司并購重組的領導者來說，戰(zhàn)略思維也是完成并購重組工作并最大化收益所不可缺少的因素。要有能夠駕馭矩陣型公司環(huán)境并有效管理利益相關者的素質和在并購重組談判中控制對話的能力。

四、如何在公司并購重組中創(chuàng)造價值

對于公司并購重組的參與雙方來說，并購重組實際上是一把雙刃劍。如果利用得當，那么它就可以給公司和行業(yè)都注入新的活力并使其獲得增值。但若利用不當或者被心懷不軌的人惡意利用，也會為公司和行業(yè)帶來極大的風險。要用好這把雙刃劍，在公司并購重組中創(chuàng)造價值，可以采取以下兩種措施：

（一）與其他優(yōu)化資源配置的方法配合

就像金融學是一門綜合性學科，優(yōu)化資源配置也是一項綜合性工作，公司并購重組是完成這項工作的重要方法，但并非唯一方法。因此，要創(chuàng)造價值，可以從與其他方法協(xié)調配合入手。以調整產(chǎn)業(yè)結構為例，除了并購重組，還有將本國過剩產(chǎn)能轉移到尚未出現(xiàn)過剩的其他國家和地區(qū)的方法。歐美等西方發(fā)達國家也曾經(jīng)采用過這種方法，只不過由于特殊的歷史條件，他們往往選擇通過殖民地或者不平等經(jīng)濟條約等方式強行將其他國家或地區(qū)規(guī)劃進本國的市場體系中。而中國并非殖民國家，因此在轉移過程產(chǎn)能的同時，也希望以此帶動當?shù)亟?jīng)濟的增長，從而實現(xiàn)經(jīng)濟發(fā)展的聯(lián)動效應。

但是，在當前競爭激烈的國際經(jīng)濟環(huán)境中，想要如此平和的轉移過剩產(chǎn)能甚至形成經(jīng)濟聯(lián)合體并不容易，會受到來自各方的阻撓。因此可以首先通過公司并購重組的方法提高國內重點行業(yè)和新興行業(yè)的集中度，在各個行業(yè)形成數(shù)家具備強大實力的領頭公司，然后以領頭公司的能力為先導，積極參與國際競爭，為過剩產(chǎn)能轉移提供支持。公司合并重組在這個配合過程中能夠創(chuàng)造出大量的價值。

（二）發(fā)揮協(xié)同效應

公司并購重組的價值，可以通過協(xié)同效應反映出來。協(xié)同效應，通常指并購重組后的公司取得利益的潛在機會和可能性。只有充分激發(fā)出這些潛在機會和可能性，進行科學合理的公司并購重組，才能真正創(chuàng)造價值。而要發(fā)揮協(xié)同效應，可以從以下幾方面入手：

（三）收入方面

科學合理的公司并購重組可以聯(lián)合雙方的公司資本、人員、客戶網(wǎng)絡、產(chǎn)品研發(fā)能力、市場等優(yōu)勢，摒棄不良資產(chǎn)和經(jīng)營機制等劣勢，進一步激活收入增長點甚至開辟出新的收入增長點，從而提高收入，創(chuàng)造價值。

（四）成本方面

科學合理的公司并購重組可以擴展公司的規(guī)模，形成或者擴大公司的規(guī)模效應，從而在增加公司業(yè)務能力的基礎上，降低公司的整體運營成本。在產(chǎn)業(yè)結構方面，公司并購重組也可以減少低效率的小公司對行業(yè)資源的浪費，從而提高資源的使用效率，節(jié)約成本，創(chuàng)造價值。

（五）稅收方面

科學合理的公司并購重組能夠梳理原有的財務管理機制和財務運行體系，利用稅法規(guī)定的優(yōu)惠條款獲得合理的減稅優(yōu)惠。即在公司并購重組，特別是合并概念范圍內的并購重組后，原公司滿足的減稅優(yōu)惠政策，也能夠被合并后的公司繼承，從而使得原本不符合減稅優(yōu)惠的主導總公司也能夠獲得稅收方面的優(yōu)惠。這種稅收方面的協(xié)同效應，能降低公司運營成本，提高公司收益，是公司并購重組的重要價值創(chuàng)造之一。

（六）融資方面

科學合理的公司并購重組所帶來的最直接的益處，就在于能夠整合雙方的優(yōu)質資產(chǎn)和現(xiàn)金流。無論是收購形式還是合并形式，都能夠為需要融資的一方立即提供大量的資金支持，有效推動公司的發(fā)展。此外，由于部分并購以換股的方式完成，因此在并購重組完成后，股價優(yōu)勢方常常能夠帶動劣勢方股價也隨之上升，從而完成公司并購重組的價值創(chuàng)造。

五、結語

公司并購重組具有重要的意義，要用好這把雙刃劍，完成價值創(chuàng)造，可以采取與其他優(yōu)化資源配置的方法配合，充分發(fā)揮收入、成本、稅收、融資等方面的協(xié)同效應的措施。