王宗耀

2020年1月22日，金洲慈航發(fā)布了2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損55.5億元～65.5億元，同比下降94.94% ～130.06%?；仡?018年業(yè)績(jī)情況，其歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)就已經(jīng)虧損了28.47億元，而如今，虧損規(guī)模竟然遠(yuǎn)超2018年。

對(duì)于2019年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)大幅下滑的原因，金洲慈航表示，報(bào)告期內(nèi)，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及監(jiān)管政策發(fā)生了較大變化，金融去杠桿不斷深入，市場(chǎng)資金面較為緊張，流動(dòng)性波動(dòng)加劇。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)處于繼續(xù)下滑趨勢(shì)。租賃板塊出于謹(jǐn)慎性原則降低了項(xiàng)目新的投放，原有收入大幅減少;珠寶板塊受市場(chǎng)和資產(chǎn)受限的影響，無(wú)法正常運(yùn)行，營(yíng)業(yè)收入大幅減少;公司重大資產(chǎn)重組仍未完成，業(yè)務(wù)無(wú)法正常開(kāi)展，經(jīng)濟(jì)狀況尚未得到根本性的改善;公司收購(gòu)豐匯租賃的商譽(yù)存在大額減值跡象，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備26.5億元～31.5億元。

從上市公司給出的業(yè)績(jī)下滑原因來(lái)看，雖然將巨額商譽(yù)減值放在了最后，但從金額來(lái)看，無(wú)疑是其業(yè)績(jī)巨額虧損的重要原因之一，而分析這一巨額商譽(yù)的形成原因，可發(fā)現(xiàn)這與上市公司2015年對(duì)豐匯租賃的高溢價(jià)收購(gòu)息息相關(guān)。

高溢價(jià)并購(gòu)埋下巨大“雷”

金洲慈航的前身為金葉珠寶，據(jù)公司2015年11月發(fā)布的并購(gòu)報(bào)告書介紹，金葉珠寶發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買豐匯租賃90%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為59.5億元，并向其控股股東九五集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。其中，金葉珠寶需向豐匯租賃的相關(guān)股東發(fā)行股份共計(jì)2.78億股，并支付現(xiàn)金共計(jì)26.33億元;向控股股東九五集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份2.26億股，配套募集資金總額27億元，配套資金比例為45.37%。通過(guò)此次并購(gòu)，九五集團(tuán)持有上市公司股份數(shù)量大幅增加，持有上市公司的股權(quán)的比例由并購(gòu)前的29.95%上升至37.04%。

需要注意的是，2015年收購(gòu)采用了收益法評(píng)估，讓被收購(gòu)標(biāo)的豐匯租賃評(píng)估增值了45.5億元，增值率達(dá)214.27%。在并購(gòu)?fù)瓿珊螅鹑~珠寶確認(rèn)了36.65億元的巨額商譽(yù)。根據(jù)并購(gòu)報(bào)告內(nèi)容，在此次并購(gòu)中，中融資產(chǎn)、盟科投資、盛運(yùn)環(huán)保及重慶拓洋等4位補(bǔ)償責(zé)任人承諾豐匯租賃2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)（以當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）為5億元、8億元和10億元;豐匯租賃90%股權(quán)對(duì)應(yīng)的承諾凈利潤(rùn)分別為4.5億元、7.2億元、9億元。依據(jù)金洲慈航2018年4月份發(fā)布的《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況報(bào)告》，2015年度、2016年度及2017年度，豐匯租賃分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.79億元、9.04億元、8.52億元，三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)為20.7億元，較盈利預(yù)測(cè)合計(jì)數(shù)多出了2.34萬(wàn)元，巧合地100%踩線完成業(yè)績(jī)承諾。

令人疑惑的是，金洲慈航發(fā)布的2016年和2017年年報(bào)中相關(guān)“主要控股參股公司分析”環(huán)節(jié)披露的數(shù)據(jù)顯示，上述兩年中，豐匯租賃實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)分別為2.32億元和5.25億元，這一結(jié)果相比其在《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況報(bào)告》中披露的9.04億元和8.52億元的凈利潤(rùn)，差距極大。那么，兩種不同的業(yè)績(jī)表現(xiàn)結(jié)果何為真、何為假呢？對(duì)此，是需要公司給出合理解釋的。

有意思的是，在那次并購(gòu)中，金洲慈航的控股股東九五集團(tuán)也作出了業(yè)績(jī)承諾。九五集團(tuán)承諾，金葉珠寶不含豐匯租賃有限公司部分的2015年度、2016年度、2017年度，實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)（以當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別為1.5億元、2億元、2.5億元。然而根據(jù)其披露的盈利預(yù)測(cè)情況介紹，上市公司不含豐匯租賃有限公司部分2015年度、2016年度及2017年度合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)為6.16億元，較盈利預(yù)測(cè)合計(jì)數(shù)6億元多出了1600萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率為102.56%，同樣屬于踩線完成。

讓人詫異的是，在業(yè)績(jī)承諾期剛一過(guò)，金洲慈航2018年業(yè)績(jī)便出現(xiàn)了大幅下滑情況。根據(jù)上市公司披露的2018年年報(bào)數(shù)據(jù)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入104.8億元，同比下滑了10.41%，屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損了28.47億元，同比下滑了378.70%。在2018年虧損的業(yè)績(jī)中，有19.27億元為計(jì)提的資產(chǎn)減值損失，其中4.98億元為計(jì)提的豐匯租賃的商譽(yù)。如此情況說(shuō)明，高溢價(jià)并購(gòu)埋下的“雷”在業(yè)績(jī)承諾完成后就立馬爆發(fā)了。

根據(jù)2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)告情況，公司2019年預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 26.5億元～31.5億元，而截至2019年三季度，其合并資產(chǎn)負(fù)債表披露的商譽(yù)金額合計(jì)也不過(guò)31.66億元，如此大幅商譽(yù)計(jì)提，顯然公司是想一次性將所有商譽(yù)計(jì)提殆盡，如此的做法說(shuō)明，當(dāng)初高溢價(jià)并購(gòu)是缺乏合理性的。

財(cái)務(wù)危機(jī)，出售子公司求存

“眼見(jiàn)他起高樓，眼見(jiàn)他宴賓客，眼見(jiàn)他樓塌了”，在2015年并購(gòu)時(shí)，金洲慈航還是相當(dāng)“豪氣”的，數(shù)十億元的交易價(jià)格可謂是“揮金如土”，然而時(shí)至當(dāng)下，金洲慈航的財(cái)務(wù)狀況卻似乎陷入了財(cái)務(wù)危局。

根據(jù)金洲慈航2019年三季報(bào)披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，其賬戶上擁有的貨幣資金余額為6.64億元，看似不少，但對(duì)于金洲慈航來(lái)說(shuō)，卻似乎是杯水車薪。首先在這6.64億元資金中，有很大一部分可能是受限金額，因?yàn)樵谄淙緢?bào)中介紹貨幣資金減少的原因時(shí)，給出的解釋是“銀行收貸，隨著貸款票據(jù)到期還款，保證金存款減少”，而其在2019年12月18日給深交所關(guān)注函回復(fù)的補(bǔ)充公告中給出的信息也顯示，截至2019年12月17日，上市公司銀行賬戶總計(jì)290戶，金額合計(jì)為6.35億元，其中被凍結(jié)61戶，金額為4223萬(wàn)元。未被凍結(jié)賬戶為229戶，金額為5.92億元，其中保證金賬戶18個(gè)，受限金額5.27億元，未受限賬戶211個(gè)，金額僅為6594萬(wàn)元。

然而令人擔(dān)憂的是，根據(jù)2019年三季報(bào)來(lái)看，截至去年三季度末，其賬戶上的短期借款金額就高達(dá)105.95億元，除此以外，長(zhǎng)期借款也有17.16億元。就算長(zhǎng)期借款不用著急償還，那么逾百億元的短期借款到期后又該如何償卻是個(gè)很現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。雖然公司還擁有其他資產(chǎn)，但根據(jù)其關(guān)注函回復(fù)補(bǔ)充公告顯示，其貨幣資金、應(yīng)收賬款、機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、其他流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期應(yīng)收款等可統(tǒng)計(jì)金額的項(xiàng)目共計(jì)55.54億元的資產(chǎn)要么被凍結(jié)、要么已經(jīng)被質(zhì)押出去，而存貨、股權(quán)等資產(chǎn)要么被查封，要么被質(zhì)押、被凍結(jié)，諸多資產(chǎn)都已經(jīng)成為受限資產(chǎn)，在2019年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)又虧損幾十億情況下，如何償還上述債務(wù)就成了很大的問(wèn)題了。

危機(jī)重重下，金洲慈航選擇“賣身求存”的辦法，籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，一邊開(kāi)始轉(zhuǎn)讓其早期高溢價(jià)收購(gòu)并令其陷入窘境的控股子公司豐匯租賃90%股權(quán)，另一邊也在積極轉(zhuǎn)讓其全資子公司東莞市金葉珠寶集團(tuán)100%股權(quán)。

可值得注意的是，在2016年和2017年中，豐匯租賃實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)金額分別為8.96億元和8.47億元，而當(dāng)年上市公司共計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別僅為10.15億元和10.1億元，豐匯租賃的的利潤(rùn)占到了上市公司利潤(rùn)的八成以上。此外東莞市金葉珠寶集團(tuán)有限公司也是其重要的子公司，根據(jù)其2016年和2017年年報(bào)中“主要控股參股公司分析”環(huán)節(jié)披露的數(shù)據(jù)，該公司在這兩年中分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.37億元和2.62億元，顯然該公司同樣也是其極其重要的子公司。此次公司要將這兩家重要的子公司出讓，這對(duì)于上市公司而言，接下來(lái)的業(yè)績(jī)又將靠什么來(lái)實(shí)現(xiàn)呢？

債券逾期 信用等級(jí)一降再降

面對(duì)巨額的財(cái)務(wù)危機(jī)，金洲慈航發(fā)行的債券也沒(méi)有意外地出現(xiàn)了逾期。根據(jù)金洲慈航2019年5月16日發(fā)布的《關(guān)于“17金洲01”未能按時(shí)兌付本息的公告》，金洲慈航于2017年面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行了5.20億元的“17金洲01”債券，債券期限為3年。金洲慈航本應(yīng)于2019年5月15日之前支付“17金洲01”的本息合計(jì)13988.00萬(wàn)元。然而其并未能如期兌付“17金洲01”本金和利息。

對(duì)于金洲慈航的債券逾期，其實(shí)是早有征兆的。

表1 資產(chǎn)及銀行賬號(hào)被查封、凍結(jié)等權(quán)利受限事項(xiàng)的具體情況（單位：元）

在2018年前三季度報(bào)告中，金洲慈航的毛利潤(rùn)同比下降了60.86%，毛利率也同比大幅下滑， 與此同時(shí)，其財(cái)務(wù)費(fèi)用同比增加，導(dǎo)致其凈利潤(rùn)同比大幅減少，并發(fā)生虧損;與此同時(shí)，其當(dāng)期經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流也由凈流入轉(zhuǎn)為大幅凈流出，凈流出金額高達(dá)24.47億元，經(jīng)營(yíng)獲現(xiàn)能力出現(xiàn)明顯下滑，顯示出公司償債能力已經(jīng)無(wú)法得到保障了。

2019年1月24日，金洲慈航發(fā)布涉訴公告表示，其控股子公司豐匯租賃及二級(jí)子公司豐贏管理分別收到應(yīng)訴通知，原告西安娜絲寶醫(yī)藥科技有限公司訴訟其兩家子公司利用其資金短缺，急需流動(dòng)資金的危機(jī)處境，于2017年12月與其簽訂《咨詢服務(wù)協(xié)議》，現(xiàn)申請(qǐng)撤銷已簽署的協(xié)議，并判令以上兩被告分別返還其已支付的咨詢服務(wù)費(fèi)2億元和1.9億元及相應(yīng)的利息。該訴訟受到了評(píng)估機(jī)構(gòu)大公國(guó)際的關(guān)注，2019年1月31日，金州慈航又發(fā)布公告稱，擬將持有的豐匯相賃90%股權(quán)轉(zhuǎn)出，豐匯租賃轉(zhuǎn)出后，金洲慈航將失去一核心業(yè)務(wù)，導(dǎo)致業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一，未來(lái)業(yè)績(jī)將存在很大不確定性。因此，2019年3月11日，大公國(guó)際將金洲慈航主體信用等級(jí)由此前的AA-下調(diào)為A，將“17金洲01”信用等級(jí)也同時(shí)由AA-下調(diào)為A，將金洲慈航及“17金洲01”列入信用觀察名單。

2019年4月26日，大公國(guó)際再次將上市公司的信用等級(jí)下調(diào)至BB，評(píng)級(jí)展望為負(fù)面。

此后，2019年4月30日，金洲慈航發(fā)布2018年的年度報(bào)告及2019年一季度報(bào)告。2018年，金洲慈航營(yíng)業(yè)收入同比下降10.41%;利潤(rùn)總額及歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)均由盈轉(zhuǎn)虧，分別虧損31.04億元和28.47億元，同比分別減少44.50億元和38.69億元;經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流也為30.38億元的凈流出。2019年一季度，金洲慈航營(yíng)業(yè)收入為5.89億元，利潤(rùn)總額及歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別虧損了9億元和8.05億元，經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流出現(xiàn)了11.71億元的凈流出。截至2019年3月末，金洲慈航資產(chǎn)負(fù)債率為81.2%，較2018末大幅增加，其償債能力明顯惡化，債務(wù)逾期風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步提高，于是2019年5月15日其出現(xiàn)債務(wù)逾期后，2019年5月17日，大公國(guó)際便將其信用等級(jí)下調(diào)至C。

在財(cái)務(wù)本就出現(xiàn)危機(jī)的狀況之下，又被評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)連續(xù)大幅下調(diào)信用等級(jí)，使得其籌資能力進(jìn)一步惡化，在此背景下，若想要靠籌資解決財(cái)務(wù)危機(jī)似乎已經(jīng)不可能;此次雖然意圖通過(guò)出售子公司股權(quán)來(lái)解決問(wèn)題，但在資產(chǎn)凍結(jié)、股權(quán)質(zhì)押等諸多問(wèn)題之下，想要完成轉(zhuǎn)讓又談何容易！