張璐

歷時(shí)近一年的收購案最終計(jì)劃落空，被視為白馬股的中炬高新股價(jià)遭遇跌停。

2019年12月3日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司全資子公司廣東美味鮮食品有限公司（下稱“美味鮮”）擬收購廣東廚邦食品有限公司（下稱“廚邦”）20%股權(quán)一案收到中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)的終局裁決書，收購協(xié)議被判無效。

2019年12月4日早盤，中炬高新出現(xiàn)了股價(jià)閃崩的局面，股價(jià)觸及跌停，盡管隨后股價(jià)在跌停板附近徘徊，但仍不敵資金出逃壓力，當(dāng)天報(bào)收 39.28元，成交額13.89億元，市值縮水近35億元。

值得注意的是，隨后，公司火速發(fā)布公告，對(duì)此次股權(quán)收購失敗責(zé)任人進(jìn)行免職。公告稱，在公司全資子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司收購曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司持有的廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)過程中，公司副總經(jīng)理張衛(wèi)華存在嚴(yán)重失職行為，董事會(huì)決定免去張衛(wèi)華公司副總經(jīng)理職務(wù)，該決定自本次董事會(huì)審議通過起生效。

對(duì)于收購廚邦公司剩余20%股權(quán)失利以及張衛(wèi)華失職的具體原因，2019年12月5日，記者向中炬高新方面發(fā)送采訪函，但是截止到發(fā)稿前，對(duì)方未予以回復(fù)。

“團(tuán)圓”計(jì)劃落空

日前，中炬高新公布仲裁結(jié)果公告，公司全資子公司美味鮮擬以現(xiàn)金3.4億元收購廣東廚邦食品有限公司（簡稱“廚邦食品”）20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓被判決失敗，與曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“朗天慧德”）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不具有法律效力。本案本請(qǐng)求仲裁費(fèi)為224.4萬，雙方各承擔(dān)50%；反請(qǐng)求仲裁費(fèi)為245.8萬，全部由被申請(qǐng)人（美味鮮）承擔(dān)。

盡管中炬高新表示，收購計(jì)劃落空后，廚邦股權(quán)結(jié)構(gòu)仍將保持不變，仲裁結(jié)果不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)造成影響，但是在2019年12月4日，中炬高新開盤低開低走，放量下跌。截至當(dāng)日收盤，公司股價(jià)下跌9.99%，報(bào)39.28元，市值縮水約35億元。

企查查信息顯示，廚邦食品于2012年在廣東省陽江市注冊(cè)成立，美味鮮和朗天慧德分別出資8000萬元和2000萬元，各自持有80%和20%股權(quán)，經(jīng)營范圍包括食品生產(chǎn)、貨物及技術(shù)進(jìn)出口等，旗下知名產(chǎn)品有廚邦醬油調(diào)味品。

中炬高新最早于2018年12月通過美味鮮發(fā)起對(duì)廚邦食品剩余20%股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊螅u油品牌“廚邦”生產(chǎn)商將成為中炬高新全資子公司。中炬高新在此前的公告中表示，公司明確聚焦健康食品主業(yè)發(fā)展，收購廚邦更有利于產(chǎn)業(yè)的統(tǒng)一布局，協(xié)調(diào)發(fā)展；另一方面，廚邦公司的凈利潤將全部歸屬中炬高新的所有股東，能有效提高中炬高新的每股收益及凈資產(chǎn)收益率，為全體股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

而廚邦食品剩余20%股權(quán)由朗天慧德持有，美味鮮原擬以3.4億元的價(jià)格對(duì)上述股權(quán)進(jìn)行收購。

但是，該收購在實(shí)際達(dá)成過程中卻一波三折。收購協(xié)議簽署后，朗天慧德法定代表人李磊單方面撕毀收購協(xié)議，并與中炬高新的三位高管簽署了同意終止上述收購交易的相關(guān)《會(huì)議紀(jì)要》。而這三位中炬高新方面的高管分別是張衛(wèi)華、時(shí)任中炬高新總經(jīng)理陳超強(qiáng)、時(shí)任中炬高新副總經(jīng)理和美味鮮董事的張曉虹。

對(duì)此，上市公司表示，對(duì)《會(huì)談紀(jì)要》不予認(rèn)可。中炬高新方面認(rèn)為陳超強(qiáng)等人均無權(quán)對(duì)外代表公司和美味鮮作出同意終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，且該《會(huì)談紀(jì)要》未加蓋公章，系陳超強(qiáng)等三人自行簽署。

2019年4月8日，李磊就美味鮮與其簽署的《廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所引起的爭議向仲裁委員會(huì)提出了仲裁申請(qǐng)。隨后，在去年5月末中炬高新公告，公司總經(jīng)理陳超強(qiáng)因個(gè)人原因辭職，將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

最終，這起并購案最終在去年12月3日中炬高新發(fā)布的公告里塵埃落定，仲裁委員會(huì)確認(rèn)朗天慧德與美味鮮之間的轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有法律效力，并駁回美味鮮的全部仲裁反請(qǐng)求。上述公告的發(fā)布意味著，中炬高新全資控股廚邦計(jì)劃落空。

廚邦長勢(shì)喜人

中炬高新于1993年1月在廣東省中山市成立，主營業(yè)務(wù)包括調(diào)味食品、房地產(chǎn)開發(fā)以及工業(yè)園區(qū)開發(fā)管理及汽車配件，其中，調(diào)味食品的收入及規(guī)模占比最大，旗下品牌包括“美味鮮”和“廚邦”，產(chǎn)品包括醬油、雞精雞粉、食用油等。根據(jù)品牌定位，“美味鮮”主要定位于中低端和餐飲渠道，而“廚邦”則定位于中高端。

其中，美味鮮經(jīng)營下的調(diào)味食品業(yè)務(wù)為中炬高新核心資產(chǎn)。而在美味鮮產(chǎn)品主要產(chǎn)品醬油、雞精雞粉、食用油業(yè)務(wù)中，醬油獨(dú)占大半壁江山。數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，美味鮮公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.62億元，占中炬高新當(dāng)期收入的94.57%。

不過，廚邦業(yè)績表現(xiàn)更為亮眼，營收和凈利潤的增速均高于美味鮮，2018年，廚邦食品的營業(yè)收入為15.26億元，同比增長17.20%；凈利潤為3.22億元，同比增長21.05%。同期，美味鮮營業(yè)收入同比增長10.34%；凈利潤同比增長12.35%，盈利增長情況遠(yuǎn)低于廚邦。

同時(shí)，廚邦食品還為中炬高新貢獻(xiàn)了超過一半的利潤。2016年至2018年，廚邦食品分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.43億元、13.02億元、15.26億元，凈利潤1.95億元、2.66億元、3.22億元。經(jīng)記者計(jì)算，廚邦食品在2016至2018年為中炬高新貢獻(xiàn)營收比例分別為33%、36%、37%，貢獻(xiàn)凈利潤占比分別為53.87%、58.72%、53.05%。

此外，值得一提的是，中炬高新此前還放出五年實(shí)現(xiàn)“雙百目標(biāo)”的豪言，即從2019年到2023年，中炬高新計(jì)劃用五年的時(shí)間，實(shí)現(xiàn)健康食品產(chǎn)業(yè)年?duì)I業(yè)收入過百億，年產(chǎn)銷量過百萬噸的雙百目標(biāo)。

不過，中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬說：“美味鮮收購廚邦失敗，會(huì)對(duì)中炬高新以‘廚邦為核心的調(diào)味品發(fā)展戰(zhàn)略，以及未來全國化、高端化運(yùn)營，存在一定影響?！?/p>

事實(shí)上，中炬高新也曾在公告中表示，公司明確聚焦健康食品主業(yè)發(fā)展，收購廚邦，有利于產(chǎn)業(yè)統(tǒng)一布局，協(xié)調(diào)發(fā)展。如若并購?fù)瓿桑瑥N邦凈利潤將全部歸屬中炬高新的所有股東，能有效提高中炬高新的每股收益及凈資產(chǎn)收益率。

朱丹蓬表示，廚邦食品近幾年在整個(gè)渠道的布局，可以說沒有太大的動(dòng)作，之后再加上全國化的運(yùn)營，也沒有太大的突破。所以在整個(gè)餐飲行業(yè)進(jìn)入了一個(gè)高速發(fā)展的時(shí)候，可以看到很多的調(diào)味品企業(yè)都在進(jìn)行布局，因此整個(gè)競(jìng)爭會(huì)越來越激烈，中炬高新想要實(shí)現(xiàn)雙百夢(mèng)存在一定難度，尤其是在沒有實(shí)現(xiàn)對(duì)于廚邦股權(quán)完全收購的情況下。