劉維佳

摘 要：本文分析了合伙制私募股權(quán)投資基金所涉及的稅收問題，探討了合伙制私募股權(quán)投資基金中合伙人的所得稅繳納情況，以及針對創(chuàng)投基金，不同的納稅備案類型會產(chǎn)生何種稅負(fù)差距并提出了相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資基;稅收政策;創(chuàng)投基金

1目前我國合伙制私募股權(quán)投資基金的基本概況

1.1組織形式

合伙制私募股權(quán)投資基金的主要運作模式采用的是有限合伙的形式，通常由一個普通合伙人（GP，承擔(dān)無限連帶責(zé)任）作為基金管理人參與管理運營，和若干個有限合伙人（LP，以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任）組成。組成的有限合伙企業(yè)對外進行投資，取得收益后按照合伙協(xié)議約定的比例在GP和LP之間進行收益分配。

1.2 所得稅納稅主體

我國對合伙企業(yè)的稅收政策，適用準(zhǔn)實體模式納稅，合伙企業(yè)不作為納稅主體，但作為應(yīng)納稅所得核算主體，在核算出應(yīng)納稅所得額后，將“稅基”分配到合伙人，由合伙人進行納稅。財稅（2008）159號《財政部和國家稅務(wù)總局<關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知>》中規(guī)定合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取 “先分后稅”的原則，這里分的并不是收益，而是“稅基”。按照分“稅基”的原則，只要在合伙企業(yè)環(huán)節(jié)有應(yīng)納稅所得，合伙人即需要繳稅。

1.3稅率

針對法人合伙人：將取得的投資收益并入報表后根據(jù)相關(guān)企業(yè)所得稅政策規(guī)定納稅。

針對個人合伙人：（1）財稅（2000）91號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》中規(guī)定：合伙企業(yè)每年收入減去各種費用損失之后作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目采用5%—35%超額累進稅率算個稅。（2）國稅函（2001）84號《國家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》里規(guī)定：合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利、不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。（3）財稅（2019）8號 《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》中規(guī)定：<1>創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以選擇按照單一投資基金核算或者按照創(chuàng)業(yè)企業(yè)年度整體核算兩種方式之一;<2>創(chuàng)投企業(yè)選擇按照單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照20%計算繳納個人所得稅;創(chuàng)投企業(yè)選擇按照年度整體核算的，其個人合伙人從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營所得”項目、5%-35%的超額累進利率計算繳納個人所得稅;其中，選擇按照單一投資基金核算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除對應(yīng)股權(quán)原值和轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)合理費用后的余額計算;股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按一個納稅年度內(nèi)不同投資項目的所得和損失互相抵減后的余額計算，余額大于0或者等于0，即確認(rèn)為該基金的年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得;余額小于0，該基金的年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按0計算且不能跨年結(jié)轉(zhuǎn);選擇按照年度所得整體核算，指創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應(yīng)分配給個人合伙人的所得。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn);<3>對于符合財稅（2018）55號《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關(guān)稅收政策的通知》中規(guī)定條件的創(chuàng)業(yè)企業(yè)個人合伙人，可以按照轉(zhuǎn)讓項目對應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計算其應(yīng)納稅所得額。

1.4 天津地區(qū)對于合伙企業(yè)中個人合伙人的稅收優(yōu)惠政策

津政發(fā)（2009）45號《天津市促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》中規(guī)定：對本市注冊的內(nèi)資、外資、中外合資股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理機構(gòu)中，以有限合伙制設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，自然人有限合伙人，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率20%;自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分稅率20%。

1.5合伙人退伙相關(guān)規(guī)定

退伙收益：京地稅個（2001）593號 《北京市地方稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)個人獨資和合伙企業(yè)投資者個人所得稅匯算清繳工作有關(guān)的通知》中規(guī)定：合伙企業(yè)合伙人在年度中間發(fā)生入伙退伙變化的，應(yīng)按規(guī)定及時到主管稅務(wù)機關(guān)辦理變更稅務(wù)登記手續(xù)，并向主管稅務(wù)機關(guān)報送新的合伙協(xié)議;稅務(wù)機關(guān)應(yīng)將企業(yè)年度經(jīng)調(diào)整的計稅利潤額按12個月均攤，以合伙人發(fā)生變更的時間為準(zhǔn)，根據(jù)新舊合伙協(xié)議確定的分配比例或出資比例，計算每一個合伙人應(yīng)分得的利潤，據(jù)以計算每個合伙人的應(yīng)納稅額;合伙協(xié)議沒有確定分配比例和出資比例的，稅務(wù)機關(guān)可根據(jù)合伙人變更前后的人數(shù)，平均分配每個合伙人應(yīng)得的利潤，據(jù)以計算每個合伙人應(yīng)納稅所得額。

計算公式：

投資者應(yīng)分利潤=（企業(yè)年度計稅利潤/實際經(jīng)營月份）*（合伙人變化前其經(jīng)營月份*分配比例+合伙人變化后其經(jīng)營月份*分配比例）

綜上政策，可以看出針對合伙制私募股權(quán)投基金的個人合伙人，除企業(yè)分得的股息、紅利按照20%稅率繳納個人所得稅外，其他收入均應(yīng)比照個體工商戶5%-35%累進稅率進行納稅，由于風(fēng)險投資基金一般回報率較高，因此基本為35%上限稅率納稅。同時，為促進經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)發(fā)展，國家層面及各地方也分別提出了針對投資基金的優(yōu)惠政策，其中國家層面主要是針對創(chuàng)業(yè)投資基金，可選擇按照單一基金核算，對企業(yè)取得股息、紅利及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益適用20%稅率，也可根據(jù)基金自身情況選擇按年度整體核算;地方出臺政策則更為廣泛，針對已備案的私募股權(quán)投資基金中屬于投資取得的相關(guān)收益均可選擇參照股息、紅利或者財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目征收個人所得稅，適用20%所得稅率。

2 創(chuàng)投基金個人所得稅核算方式選擇案例分析

A為合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金，基金總額1億元，B為該支基金的管理人即有限合伙企業(yè)的GP，C、D為基金的LP，其中B為有限責(zé)任公司，C、D均為個人，根據(jù)合伙協(xié)議約定A每年需要按基金總額的2%上交B管理費，B、C、D收益分配比例為50%、25%、25%。2019年A投資的某項目退出，取得退出轉(zhuǎn)股收入900萬，其中投資成本700萬元。分別按以下不同情況計算個人合伙人C應(yīng)納稅額：

1.如基金選擇按照單一投資基金核算

基金應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入900-投資成本700=200萬元

C應(yīng)繳納個人所得稅=200*收益分配比例25%*20%=10萬元

2.如基金選擇按照年度所得整體核算

基金應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入900-投資成本700-基金管理費200=0

C不需要繳納個人所得稅

3.假設(shè)不存在基金管理費，如基金選擇按年度整體核算

基金應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入900-投資成本700=200萬元

C應(yīng)納稅所得額=（200*收益分配比例25%-6）=44萬元

生產(chǎn)經(jīng)營所得稅率表如下：

C應(yīng)繳納個人所得稅=44*30%-4.05=9.15萬元

4.假設(shè)不存在基金管理費，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為1000萬元，如基金選擇按年度整體核算

基金應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入1000-投資成本700=300萬元

C應(yīng)納稅所得額=（300*收益分配比例25%-6）=69萬元

C應(yīng)繳納個人所得稅=69*35%-6.55=17.6萬元

以上案例可以看出，針對創(chuàng)業(yè)投資基金選擇何種方式進行個人合伙人的所得稅計算繳納，還需進一步結(jié)合基金自身情況考慮適用，并不能根據(jù)稅率一概而論，對于需支付基金管理人年度管理費用且項目回報率偏低的基金，有時選擇按年度匯總繳納更為適宜。但還需關(guān)注，不管創(chuàng)業(yè)投資基金是選擇按照單一投資基金核算還是按照企業(yè)年度所得整體匯總核算，一經(jīng)備案，3年內(nèi)不允許變更。另外，針對目前全國各地經(jīng)濟園區(qū)或者基金小鎮(zhèn)出臺的稅收返還優(yōu)惠政策，公司選擇設(shè)立基金時，還應(yīng)充分了解當(dāng)?shù)丶爸苓厛@區(qū)落地政策，爭取最大力度的稅收返還優(yōu)惠，以進一步降低自身稅負(fù)。

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