胡振明

作為上市公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，上市公司董事會(huì)秘書（董秘）責(zé)任和壓力可謂重大，其不僅對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理;對(duì)內(nèi)還得負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、股權(quán)投資、籌備董事會(huì)和股東大會(huì)，保障公司規(guī)范化運(yùn)作等事宜。如在位時(shí)一旦處理不當(dāng)，難免會(huì)受到重罰。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來（截至4月28日），A股公司發(fā)布的“違紀(jì)違規(guī)”類公告當(dāng)中，幾乎每天都有關(guān)于董秘的“違紀(jì)違規(guī)”披露。或正是壓力過大，僅今年4月份以來以各種理由宣布辭職的董秘就達(dá)40多位。

年內(nèi)有70余家公司董秘宣布離職

上市公司董事會(huì)秘書不僅有普通“秘書”職能，且根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，其還是公司的高級(jí)管理人員，需要經(jīng)過培訓(xùn)、通過考試才能取得相應(yīng)的資格，一言一行代表著上市公司的“官方聲音”。然而都是一樣的職位，卻因所在公司規(guī)?；蛐袠I(yè)性質(zhì)的不同，各家公司董秘的工作、生存情況卻是千差萬別的，可謂是“富者流油、窮者含淚”。例如，萬科董秘朱旭2018年時(shí)就曾憑借849萬稅前年薪高居上市公司董秘榜首，而ST成城董秘賴淑婷在同一年中卻只領(lǐng)取了5.4萬元薪酬。

薪酬的多少或只是反映了上市公司董秘的生存狀態(tài)指標(biāo)之一，而他們所面對(duì)的職業(yè)壓力和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)卻是一樣的。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，自2020年1月1日以來（截至4月28日），A股上市公司所發(fā)布的“違紀(jì)違規(guī)”類公告當(dāng)中，不同程度上涉及董事會(huì)秘書的公告多達(dá)121份，平均每天都有一份關(guān)于董事會(huì)秘書的“違紀(jì)違規(guī)”類的公告發(fā)布。當(dāng)然，這其中既有不少公告是一般違規(guī)和整改，也有董事會(huì)秘書違規(guī)被比較重的處罰情況出現(xiàn)。比如，今年4月27日四環(huán)生物發(fā)布《關(guān)于收到行政處罰決定書、市場(chǎng)禁入決定書及結(jié)案通知書的公告》就屬于較輕的一類，時(shí)任董事會(huì)秘書的周揚(yáng)只是受到“給予警告，并處以6萬元的罰款”的處罰。而處罰嚴(yán)重者如益盛藥業(yè)前董秘李鐵軍，其2017年時(shí)就因內(nèi)幕交易一事，被證監(jiān)會(huì)處以“沒收違法所得444.56萬元，并處以罰款1333.67萬元”。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，自2020年1月1日以來，A股市場(chǎng)中已有70余家公司發(fā)布了董秘辭職或更換公告，僅4月份就有40多位。就這些董秘辭職或更換的原因看，既有“工作調(diào)動(dòng)原因”，如農(nóng)業(yè)銀行前董秘周萬阜;也有“個(gè)人原因”，如雅本化學(xué)前董秘王卓穎。當(dāng)然，離職原因中還包括了因公司受罰而“引咎辭職”的，如中潛股份前董秘張繼紅。

值得注意的是，在“個(gè)人原因”辭職的董秘中，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)有不少董秘的離職是個(gè)人的利益與公司基本面之間產(chǎn)生差距而選擇辭職的，如董秘持有任職的上市公司股票，若在公司股價(jià)比較高的時(shí)候提出辭職，則很容易會(huì)被懷疑成是為了套現(xiàn)、避開監(jiān)管才宣布離職的;而作為公司諸多內(nèi)幕信息的知情人，也有董秘通過內(nèi)幕信息提前判斷出公司很可能會(huì)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生之前提出辭職，謀求全身而退的。當(dāng)然，“個(gè)人原因”中也包括了上市公司大股東操縱上市公司進(jìn)行頻繁重組，讓董秘壓力過大而不得不主動(dòng)辭職的?？偟膩砜矗恳晃欢氐碾x職，其背后都有一個(gè)值得探討的故事。

同洲電子：基本面長期惡化，前任董秘離職后手中數(shù)百萬股票成謎

4月18日，同洲電子發(fā)布《關(guān)于副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書辭職的公告》，賀磊先生因個(gè)人原因辭去公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)，此后將不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。同一天，同洲電子還在另一份公告中披露：“劉燦先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第五屆董事會(huì)董事、董事長、戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、審計(jì)委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后將不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)?！?/p>

董秘和董事長在同一天辭職，雖然公告稱不會(huì)影響董事會(huì)的正常運(yùn)作，但是很明顯給市場(chǎng)發(fā)出了一個(gè)信號(hào)，公司高管出于某種原因放棄了同洲電子的機(jī)會(huì)。實(shí)際上，《紅周刊》記者梳理同洲電子的公開信息之后，發(fā)現(xiàn)在較短的時(shí)期內(nèi)，同洲電子大部分高管都已經(jīng)離職。

2019年8月7日，公司公告稱，董事兼總經(jīng)理?xiàng)罱∠壬騻€(gè)人原因辭職，此后不久的8月31日，副董事長、董事兼副總經(jīng)理吳遠(yuǎn)亮先生也因個(gè)人原因辭職。同年11月，又有兩位副總經(jīng)理辭職;2020年1月14日，一位董事也宣布辭職。同年2月22日，財(cái)務(wù)總監(jiān)游道平先生也宣布以個(gè)人原因辭職，辭職后不再擔(dān)任公司其他職務(wù)。需要注意的是，游道平是于2019年8月13日才公告聘任的，任職時(shí)間并不長。

附表 4月以來上市公司公告董秘變更情況

《紅周刊》記者研究后發(fā)現(xiàn)，同洲電子包括董秘在內(nèi)的多名高管短期內(nèi)大規(guī)模離職，應(yīng)與上市公司連續(xù)多年虧損有關(guān)。財(cái)報(bào)顯示，自2016年以來，同洲電子的營業(yè)收入雖然呈現(xiàn)增長的趨勢(shì)，但是營業(yè)利潤卻是連續(xù)為負(fù)，若考慮扣除非經(jīng)常性損益的影響，則同洲電子在2014年至2018年間的扣非后凈利潤已連續(xù)五年都為負(fù)值，分別為-4.24億元、-5，692萬元、-5.88億元、-8324萬元和-2.85億元。

就同洲電子董秘變遷來看，2015年前的時(shí)任董事會(huì)秘書是葉欣，其在2012年2月7日至2015年1月23日期間擔(dān)任過同洲電子的董事會(huì)秘書，離職后還在2015年1月30日至當(dāng)年11月30日期間擔(dān)任過總經(jīng)理一職。2015年年報(bào)顯示，葉欣在擔(dān)任同洲電子副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、董事期間，曾持有公司股份300萬股，而這部分股票是在2014年12月同洲電子股價(jià)將迎來一波大漲之前增持的。或許是其他原因，也或許是了解同州電子基本面的自己擔(dān)心繼續(xù)持股受損，為避開公司法相關(guān)規(guī)定（上市公司高管每年賣出股票數(shù)量不得超過持股總數(shù)的25%;禁止短線交易，即買入后六個(gè)月內(nèi)不得賣出，賣出六個(gè)月內(nèi)不得買入;禁止敏感期買賣股票，即定期報(bào)告披露30日前，重大事項(xiàng)公告后兩個(gè)交易日內(nèi)）于同年11月30日辭去董事兼總經(jīng)理職務(wù)，不再在公司擔(dān)任其他任何職務(wù)。葉欣的離職是否是為了套現(xiàn)，并沒有公開資料去證實(shí)，但可以知道的是，同洲電子的股價(jià)卻是自2017年開始一路下跌的，至今已不足2元。由于沒有相關(guān)公告內(nèi)容，葉欣手中的股票后來究竟是如何處理的，仍是個(gè)“謎”。

葉欣之后，同洲電子還先后聘任龔蕓和賀磊為董事會(huì)秘書，但龔蕓任董秘的時(shí)間并不長，只是從中過渡了一段時(shí)間，而自2016年以來，董秘一職一直由賀磊擔(dān)任，可就在近日，賀磊也選擇了辭職，給出的理由依然是“個(gè)人原因”。

2019年10月25日，同洲電子收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》（深證調(diào)查通字〔2019〕345號(hào)）。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。而參考這一信息進(jìn)行猜想，時(shí)任董秘賀磊很可能也是為了防止風(fēng)險(xiǎn)，便以“個(gè)人原因”選擇離開同洲電子這個(gè)旋渦。

*ST北訊：前任董秘去職一年后被追罰，以“個(gè)人原因”辭職疑有逃責(zé)之嫌

4月18日，*ST北訊發(fā)布了《關(guān)于公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書辭職的公告》，稱王明鴿女士因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)。王明鴿從2020年1月3日開始擔(dān)任董事會(huì)秘書到4月16日提出辭職，前后才四個(gè)多月時(shí)間，她在任期間并無太多值得關(guān)注的事情，但她的前任董秘周倩（2018年9月4日因“個(gè)人原因”辭職）和代理董秘職務(wù)的陳巖（總經(jīng)理）卻不然，兩人都接到了監(jiān)管層處罰決定。

前任董秘周倩是因“個(gè)人原因”辭職的。*ST北訊公告顯示，公司于2019年12月13日收到深交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)北訊集團(tuán)股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的決定》，對(duì)北訊集團(tuán)股份有限公司、時(shí)任董事長、時(shí)任董秘、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理兼董秘給予公開遣責(zé)或通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。

該紀(jì)律處分的違規(guī)事實(shí)包括三個(gè)方面：對(duì)2018年業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)修正不準(zhǔn)確、不及時(shí)，2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告且情節(jié)嚴(yán)重，關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序、未及時(shí)對(duì)外披露。

有意思的是，周倩對(duì)此處罰提出了申辯，理由是：第一其本人已于2018年8月30日離職，對(duì)上述第三項(xiàng)違規(guī)行為涉及的補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的信息不知情、未參與相關(guān)決策;二是其日常履職已對(duì)相關(guān)事項(xiàng)給予必要的關(guān)注和核查。

雖然監(jiān)管層對(duì)周倩的申辯予以了部分采納，但是讓人質(zhì)疑的是，在其任職期間，北訊集團(tuán)曾發(fā)生了許多異常情況，而作為時(shí)任董秘卻不知情。作為公司的高管，公司有什么風(fēng)險(xiǎn)或利空因素是不難獲知的，而且在其任職的八個(gè)月里，北訊集團(tuán)的股價(jià)表現(xiàn)也反映了公司的異常。資料顯示，2018年上半年，公司股價(jià)從5月初開始出現(xiàn)下跌，到周倩辭去董秘職務(wù)的時(shí)候，股價(jià)已經(jīng)下跌至19元附近，總市值跟5月初相比跌去26%。在周倩辭職后，北訊集團(tuán)的股價(jià)在當(dāng)年9月還連吃7個(gè)“跌?！?，不到10天的時(shí)間，股價(jià)從18元多跌到了8元多。股價(jià)年內(nèi)持續(xù)異動(dòng)，作為公司高管成員特別是了解公司基本面變化的信息披露人，周倩的“不知情”理由顯然是難以服眾的，難免讓人懷疑其有逃避責(zé)任之嫌。在其以“個(gè)人原因”辭職很長一段時(shí)間后，監(jiān)管層依然對(duì)其追予相應(yīng)處罰，很可能考慮到了這個(gè)原因。

中潛股份：“妖股”事多，時(shí)任董秘主動(dòng)引咎辭職

相較上述以“個(gè)人原因”離職的董秘，中潛股份前任董秘的辭職理由很明確——引咎辭職。

4月9日，中潛股份發(fā)布《關(guān)于公司董事會(huì)秘書辭職的公告》，披露：“因公司于2020年4月6日收到深圳證券交易所下發(fā)的監(jiān)管函（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第46號(hào)），張繼紅先生為此引咎辭去公司董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。”

是什么樣的監(jiān)管函導(dǎo)致了時(shí)任董秘張繼紅引咎辭職的呢？

從中潛股份4月6日收到的監(jiān)管函中可見，董秘辭職所涉及的事項(xiàng)為2020年3月13日披露的《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向書的提示性公告》對(duì)股權(quán)收購事項(xiàng)的信息披露不準(zhǔn)確、不完整，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。

表面上看，這是眾多收購意向書中的一項(xiàng)，然而中潛股份的這項(xiàng)股權(quán)收購案卻不一般。3月17日，經(jīng)過整改后中潛股份發(fā)布了《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向書的補(bǔ)充更正公告》，該項(xiàng)收購意向的真實(shí)的基本內(nèi)容才得以公布，即是中潛股份擬收購乙方持有的合肥芯鵬技術(shù)有限公司（簡稱“合肥芯鵬”）100%股權(quán)和共青城海之芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“共青城海之芯”）即將持有的大唐存儲(chǔ)科技有限公司（以下簡稱“大唐存儲(chǔ)”）9.051%股權(quán)。

讓人頗為奇怪的是“即將持有”9.051%股權(quán)的說法，這到底是什么樣的安排？公司為何會(huì)收購還未持有而即將持有的股權(quán)？

意向書的補(bǔ)充更正公告顯示，中潛股份意在間接收購大唐存儲(chǔ)，而乙方為合肥芯鵬的全部股東，同意將其持有的合肥芯鵬100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方即中潛股份，同時(shí)，合肥芯鵬持有大唐存儲(chǔ)75.065%的股權(quán)，由此，完成收購合肥芯鵬100%股權(quán)就能夠間接收購大唐存儲(chǔ)相應(yīng)的那部分股權(quán)。

在問題出自合肥芯鵬之外，中潛股份還想直接收購共青城海之芯即將持有的大唐存儲(chǔ)9.051%股權(quán)，期望通過直接和間接持股的方式持有大唐存儲(chǔ)84.116%的股權(quán)。在3月13日發(fā)布的《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向書的提示性公告》中，公司表示已經(jīng)與共青城海之芯簽署了股權(quán)收購意向書，可實(shí)際上并沒有，由此產(chǎn)生了虛假信息披露的問題。

3月17日，公司發(fā)布了《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向書的補(bǔ)充更正公告》，稱擬收購共青城海之芯即將持有的大唐存儲(chǔ)9.051%股權(quán)，該次交易的乙方同意協(xié)助促成共青城海之芯與中潛股份之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

然而，即使是更正后的公告也沒將疑惑解開，仍然讓人對(duì)“即將持有”股權(quán)是什么情況而感到不解，原因就在于共青城海之芯需要在完成工商登記之后才真正持有大唐存儲(chǔ)該部分股權(quán)，目前還沒有完成工商登記。

經(jīng)過上述內(nèi)容梳理，我們不難發(fā)現(xiàn)中潛股份擬間接和直接收購大唐存儲(chǔ)的意向書內(nèi)容就略顯復(fù)雜，由此信披違規(guī)而收到監(jiān)管函。如此情況，在公司公告內(nèi)容中很可能存在虛假信披的。

《紅周刊》記者注意到，交易所在下發(fā)的關(guān)注函中多次向中潛股份提出一個(gè)問題，即是否利用信息披露配合股價(jià)炒作。例如，在4月4日的《關(guān)于對(duì)中潛股份有限公司的關(guān)注函》就提問：“是否存在利用信息披露配合二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)炒作的情形?！倍袧摴煞菰诨貜?fù)公告中對(duì)此表示否認(rèn)：“經(jīng)核查，截至本關(guān)注函回復(fù)之日，上市公司不存在利用信息披露配合二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)炒作的情形?！比欢幢愎窘o予否認(rèn)，仍無法讓市場(chǎng)排除股價(jià)瘋漲不合理的猜測(cè)。

面對(duì)上市公司如此紛繁復(fù)雜的收購與重組動(dòng)作，以及監(jiān)管層的持續(xù)關(guān)注，時(shí)任董秘張繼紅此時(shí)不以“個(gè)人原因”而采取“引咎辭職”的做法，很大可能也是為了提前規(guī)避以后監(jiān)管層進(jìn)一步追查下的風(fēng)險(xiǎn)。