持中守正當好董秘助力企業(yè)走向成功

2020-06-19 08:53:18朱正義

董事會 2020年5期

朱正義

我今年70歲。2000年8月，正好50歲時到長電科技開始做董秘，一直干到2019年5月。近20年的董秘生涯，從長電科技成立股份公司，到IPO，于2003年6月成功上市;從三次重大資本運作到長電科技成為全球芯片封測行業(yè)第三的龍頭企業(yè)，我都悉數(shù)參與。這個過程極其艱難，企業(yè)若沒有一定的經(jīng)濟實力，做高端芯片封測是很不容易的。圍繞并購后的重大資產(chǎn)組項目，我曾一天發(fā)了三十多個公告，或許也是絕無僅有。這些背后映射出來的是，企業(yè)發(fā)展已經(jīng)融入到國家新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的愿景，關(guān)系到民族先進制造業(yè)的進步。在此發(fā)展過程中，我在董秘這個崗位上持中守正即端正態(tài)度，守住規(guī)矩做了該做的事，也把該做的事做好了。

IPO+非典疫情? 難上加難

長電科技IPO難度很大。因為長電科技前身是長江電子實業(yè)公司，規(guī)模小，底子薄，IPO過程中就遇到了兩大難題：一是它的歷史沿革比較復雜，檔案記錄不全，名字也不規(guī)范。預審員看不明白，其實，企業(yè)前身是地方國營，上市前由國有控股改制成了民營控股的股份制企業(yè)。當時，我們只好拿回申報材料，加班加點重新編寫。

第二是財務(wù)問題。那個時候公司為了搞技改，在沒有項目貸款的情況下，技改擴能購買設(shè)備大部分占用的是流動資金，形成短債長用，增加了償債風險。公司負債比率高達70%多。流動比、速動比低，一般正常情況下應(yīng)該大于1，而我們只有0.5-0.6。為了讓預審員看懂我們的行業(yè)和它的特殊性，我把公司產(chǎn)品做成了三本厚厚的樣本，把公司生產(chǎn)線拍成錄像刻成光盤給預審員看，反復溝通。讓他們了解到中國集成電路封裝行業(yè)處在起步階段，這個行業(yè)的特點就是投資大，設(shè)備昂貴，幾乎全部靠進口，技術(shù)更新快，而封裝加工費每年還要降價。企業(yè)要滿足客戶的需求，就要每年持續(xù)研發(fā)投入和技改擴能，否則客戶的新訂單就不會給你。

公司上市前做的主要是插入式分立器件，下游組裝廠靠農(nóng)民工手工插件。而當時國際上開始有了貼片器件，芯片很小，只有芝麻那么大，我們的產(chǎn)品卻有黃豆那么大。片式化器件可以用機器貼片，于是我們募集資金項目就是做新型的片式化元器件，IPO我們募集了3.25億元。2003年6月這個資金到位，但卻遇到非典疫情爆發(fā)，整個電子行業(yè)都受到影響，客戶來不了，銷售員也出不去。6月3日長電科技股票上市，發(fā)行價為7.19元，很快漲到14元多，但中報公告后，就一路下滑跌到8元。股民質(zhì)疑我們招股書信息披露有問題，打電話罵我。當時確實是產(chǎn)品訂單大幅度下滑，業(yè)績下滑，而募集資金投資的項目還在進行中，不可能馬上見效。媒體到公司采訪我和董事長，要我們說明業(yè)績變臉的原因，作為董秘必須站出來危機公關(guān)，我們通過央視平臺和投資者見面會，把公司遇到暫時困難和未來前景向投資者講清楚，取得了投資者諒解。2005年，廣東遇到民工荒，很多地方經(jīng)濟發(fā)展起來后，工資低的手工活農(nóng)民工不愿意干了，自動貼片應(yīng)運而生。而長電科技的片式化器件成了市場搶手貨。董事長王新潮說，靠大規(guī)模，低成本競爭的路子走不通了，必須要科技創(chuàng)新。公司經(jīng)營策略調(diào)整為“規(guī)模加技術(shù)領(lǐng)先”，當時這個策略非常重要，也是長電轉(zhuǎn)型的開始。

公司大手筆引進人才，開發(fā)超小型分立器件和自主知識產(chǎn)權(quán)FBP集成電路，長電還因此獲得了國家發(fā)明專利金獎 2006年我們募集資金6.33億元，投資新產(chǎn)品，公司業(yè)績連續(xù)兩年以30%增長。

2008年10月金融危機爆發(fā)，公司營收出現(xiàn)斷崖式下跌，最慘的一個月訂單下降了7成，公司高管工資7折，產(chǎn)線員工帶薪放假，損失很大。

新技術(shù)帶來新增長? 好上加好

2003年，工信部領(lǐng)導來公司視察，介紹新加坡APS公司有芯片凸塊技術(shù)。芯片不用傳統(tǒng)的打線封裝，而是在晶圓上長凸塊，倒裝在封裝載板上，或直接做裸芯片封裝。意味著同樣大小的設(shè)備空間里可以集成更多的芯片，增加更多的功能。王新潮董事長一周內(nèi)親赴新加坡實地考察。很快，我們就和APS公司達成合作意向：APS公司技術(shù)入股，我們出現(xiàn)金，成立了江陰長電先進封裝有限公司。2008年金融危機時，長電先進剛好可以開始大量接訂單。新的技術(shù)給長電科技帶來了新的增長點，支撐了公司業(yè)績。

2009年，中國4萬億投資拉動內(nèi)需，電子行業(yè)很快復蘇。國家鼓勵家電下鄉(xiāng)，以舊換新，家用電器需求量大幅度增加，銷售火爆。長電科技產(chǎn)品供不應(yīng)求，2010年公司公發(fā)配股，募集資金6.14億元，滿足技改擴能的需求。

2011年，智能手機時代開始，小型片式化集成電路和分立器件需求量大增。長電科技的超小型分立器件和晶圓級封裝產(chǎn)品訂單暴漲。

公司產(chǎn)能已不能滿足市場需求。但江陰地處長三角區(qū)域，勞動力成本三年內(nèi)翻了一番，市場競爭力受到影響。企業(yè)必須走出去，布局梯次成本生產(chǎn)基地。公司先后在安徽滁州和宿遷考察，并規(guī)劃確認了這兩個地方。接著，我們用三年時間把江陰的傳統(tǒng)產(chǎn)品線全部搬到滁州、宿遷基地。江陰工廠定位做中高端的集成電路。事實證明，這個產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局的調(diào)整是非常成功的。

7.8億美元收購星科金朋? 以蛇吞象

2014年，花旗銀行來公司交流，他們說新加坡淡馬錫想把控股83%的星科金朋公司賣掉。星科金朋當時是全球第四大封裝廠， 90%是歐美客戶，擁有國際先進技術(shù)、研發(fā)能力強，產(chǎn)品中高端，但是經(jīng)營業(yè)績不好。新加坡當時也是戰(zhàn)略退出，制造業(yè)競爭優(yōu)勢每況愈下，成了燙手山芋。我聽對方介紹后，覺得這是個機會。我當時算了一下，國內(nèi)封裝廠投資一個億，新增加工營收一般只有六、七千萬。星科金朋營收有14億美元，市值只有5億美元。如果我們以小博大收購52%，只需2.6億美元就可以控股它。我就把這個想法向董事長做了匯報，他聽了覺得這是一個機會，可以繼續(xù)和對方談。那個時候，花旗銀行把消息釋放出去了，星科金朋的股價快速上漲，市值最高漲到10億美元。

2013年9月5日，我受董事長委托參加馬凱副總理在杭州召開的座談會，知道了中國將以舉國之力推進集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展，一是我國每年向國外采購集成電路要花費2500-3000億美元，超過石油進口額，國內(nèi)市場巨大;第二，國內(nèi)芯片產(chǎn)業(yè)雖然技術(shù)和國外差距大，但已有一定基礎(chǔ)，只要加大力度扶持，有能力逐步進口替代;第三，芯片關(guān)系到國家信息安全，斯諾頓事件已經(jīng)給我們敲響了警鐘。會議提出要做三件大事：第一成立國家集成電路領(lǐng)導小組;第二出臺支持集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策，后來就是2014年6月出臺的《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展綱要》;第三，組建集成電路產(chǎn)業(yè)基金后來簡稱“大基金”。2014年底，大基金成立，募集了一千三百八十億元。這是當時的“天時”，我們收購星科金朋恰逢好天時，收購星科金朋符合長電科技的戰(zhàn)略需要。2014年，長電科技已經(jīng)進入了全球封裝行業(yè)第六名，再要往上走已碰到天花板，一是國際高端客戶少，二是人才缺乏，研發(fā)能力不強。收購星科金朋公司恰恰能解決這兩個瓶頸。我們到新加坡跟淡馬錫談了幾輪，最后收購價談到7.8億美元，基本上就是星科金朋在新交所的市值。淡馬錫這個時候又煽動了兩家中國公司競爭抬價。我們亮出了國家發(fā)改委備案給的路條，告訴賣方我們才是唯一有資格的買家，達成了排他性收購意向。

接下來就是錢從哪里來？當時，長電科技正在定向增發(fā)募集資金投FC倒裝項目。而星科金朋大部分都是倒裝生產(chǎn)線。這種技術(shù)是芯片與基板不用連線，點對點對接，速率高，散熱好，電阻小，是國際先進封裝技術(shù)。公司決定變更募投項目，拿出一半資金2.6億美元用于收購，但還遠遠不夠。當時已和長電科技有合作項目的中芯國際愿意出1億美元參與收購，但還不夠。這個時候，我們就向大基金求助。這是大基金掛牌后的第一個項目，領(lǐng)導當即表示大力支持。為了保證長電科技控股，我們就設(shè)計了兩層架構(gòu)，大基金出了3億美金，一部分股權(quán)投資，一部分可轉(zhuǎn)債，但不做大股東，保證了收購主體長電科技的主導地位。2014年最后一天，我們通過幾天幾夜的艱苦談判向淡馬錫發(fā)出了“有條件要約”。淡馬錫賣星科金朋，也有兩大難題，一是大陸資金不能控股臺灣子公司，二是星科金朋負債比例過高，不符合銀行過橋貸款的授信條件。這兩大難題只能有賣方解決。后來淡馬錫設(shè)法剝離了臺灣公司并歸還了星科金朋1.27億美元的股東借款。但要求我們對臺灣公司作出最低采購承諾，條件非常苛刻;另一個難題，淡馬錫設(shè)計了權(quán)益類資產(chǎn)——2億美金4%年息的永續(xù)債，淡馬錫認購。三年后歸還本息，這意味著7.8億收購款其中有2億美元可三年后付。臺灣問題風險確實是很大，后來成了拖累長電業(yè)績的主因，差不多4年多才消化完。2015 年8月5日，我們在新加坡完成無條件要約收購。

2015年，我們在國內(nèi)同時做了一次大的資本運作，新潮集團把新加坡APS持有長電先進25%的股權(quán)注入到長電科技，同時配套出資3.3億元人民幣，持股比例從14.11%提高到18.37%，提高了大股東的權(quán)重，為后續(xù)重大資產(chǎn)重組打好了基礎(chǔ)。

并購整合歷盡艱辛? 行走鋼絲

星科金朋私有化，成了長電科技控股的子公司，同時也帶給我們四大難題：第一，下屬兩工廠搬遷，損失巨大。韓國利川廠房租賃到期，已規(guī)劃在仁川造新廠房搬遷出來，同時上海廠因當?shù)卣虡I(yè)規(guī)劃，計劃搬遷到江陰來。兩個廠搬遷，停產(chǎn)損失、搬遷費用、客戶轉(zhuǎn)單等一系列問題對我們是一次大考。某知名封測大廠的一位高管預言：長電科技將面臨一場災(zāi)難;第二，資金問題。2016年星科金朋債務(wù)重組，先向銀行借一筆過橋貸，然后將所有存量債務(wù)還清。企業(yè)更換大股東，銀行對企業(yè)信用要重新評估。星科金朋從淡馬錫手里變到中國大陸民營上市公司手中，加上經(jīng)營虧損，信用等級被下調(diào)。為了保證資金鏈的安全，公司在新加坡發(fā)了5年期4.25億美元的債劵，票面利息8.5%加上發(fā)行費用相當于年利率10.5%;長電科技收購完成后連續(xù)幾年利息支出高達10億元。第三，臺灣廠最低采購承諾，風險接踵而來。2015年下半年，與星科金朋芯片凸塊配套的臺灣廠，受到客戶訂單不足和加工費降價雙重擠壓，嚴重虧損，盡管我們做了0.86億美元的撥備，任無法覆蓋。以后幾年訂單情況仍不理想，每年要用真金白銀去補，直到2019年才消化完。第四，文化融合。星科金朋是美國公司的基因，奉行西方文化，個人利益要保證，企業(yè)經(jīng)營好壞與員工收入無關(guān)。公司針對四大難題制定了相應(yīng)的對策，每周進行檢查落實。使上述問題逐個解決。用我們董事長的話來說，破解每個難題都是在行走鋼絲。

當然，我們收購看中的是標的資產(chǎn)的潛在價值，發(fā)掘其核心價值產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)才是收購的目的。星科金朋的價值就是研發(fā)能力和客戶資源。當時其韓國廠已為全球最大智能手機客戶開發(fā)出SiP系統(tǒng)集成模塊封裝;新加坡廠為全球芯片設(shè)計龍頭高通開發(fā)了晶圓級封裝（Fan-outEWLB），均已驗證通過。但生產(chǎn)這兩個產(chǎn)品需要大投資，韓國廠要投四億多美元，新加坡廠要投3億多美金。公司咬牙自籌資本金設(shè)立長電韓國廠，又通過大基金的關(guān)聯(lián)公司租賃貸款約30億人民幣，在兩地建成了生產(chǎn)線。2016年上半年，兩個廠全部建成，當年投產(chǎn)，當年見效，當年盈利。2016年營業(yè)收入達到191億元，同比增長了77%。

但上述項目的實施也不是一帆風順的。新加坡工廠單一客戶風險很快就發(fā)酵了，開始客戶要全包產(chǎn)能，不允許給其他客戶的試樣，當量產(chǎn)之后，他們又與一家封測廠合作，拉走了一半訂單。導致新加坡廠產(chǎn)能利用率不足50%，連續(xù)嚴重虧損。

上海廠要搬遷到江陰來，高通是其最大客戶，你要搬廠，他就先把訂單拉了，說等你搬好了再來。搬廠要兩邊同時開工，老廠做存量訂單，新廠做產(chǎn)品試樣，兩邊開工，運行費用雙倍。為防止員工流失，還必須實施留才計劃。盡管地方政府給一些補貼，仍是入不敷出的。四大難題都是收購可預見的問題，但未料到難度會這么高。個個都是致命的。2018年還遇到了監(jiān)管部門要求我們做商譽減值，年報一下巨虧近10億，也算是黎明前的黑暗吧。并購整合猶如在隧道黑洞中前行，我和董辦的同事如履薄冰做好信息披露和投資者溝通;認真回答好監(jiān)管部門問詢，取得了投資者、監(jiān)管部門的理解和支持，公司始終保持良好的市場形象。

為了有利于對星科金朋實現(xiàn)全面整合，并履行共同投資協(xié)議，2016年，我們啟動了重大資產(chǎn)重組，非公開發(fā)行股份，購買共同投資方的股權(quán)，并配套募集資金26.55億元。這次資產(chǎn)重組難度很大，監(jiān)管部門一度認為我們是中概股回歸，中止了審核。后來又發(fā)現(xiàn)重組導致第一大股東變更，疑似借殼。我和項目人員多次與監(jiān)管部門溝通，申明公司收購的重大意義和難度，并擬文請求高層組織發(fā)聲為我們背書，最后我們的項目無條件審核通過。

攜手國內(nèi)5G龍頭? 終成利器

2018，我們又做了一次資本運作，向大基金、中芯國際、無錫政府基金定向增發(fā)，共募集了36億，三年我們在減持新規(guī)和再融資新規(guī)的不利條件下融資95億人民幣，可以說沒有大基金和中芯國際的支持是不可能完成的。募集資金主要置換新加坡和國內(nèi)投資的新項目，部分用于為5G配套的封裝生產(chǎn)線建設(shè)，資金充裕了公司可以騰挪資金歸還新加坡的高息債。2018年8月，大基金成為長電科技第一大股東。我和董事長去年5月任期到都退了，我們都衷心希望長電科技在國家隊的引領(lǐng)下行穩(wěn)致遠，繼續(xù)沖刺全球數(shù)一數(shù)二的集成電路封測企業(yè)的愿景。今年的一季度盡管疫情這么嚴重，長電科技卻訂單來不及做，出現(xiàn)了期待已久的盈利拐點，進入收獲期。