李少偉 計(jì)岱琳 張樂樂

為強(qiáng)化金融支持新冠肺炎疫情防控和企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，降低實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資成本，2020年 3月以來，中國人民銀行與國家外匯管理局將跨境融資宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)由 1上調(diào)至 1.25，并進(jìn)一步提高部分高新技術(shù)企業(yè)跨境融資的便利化程度。在持續(xù)貫徹“放管服”總體要求和當(dāng)前跨境融資管理進(jìn)一步開放的背景下，亟須探討如何系統(tǒng)地改革簡(jiǎn)化當(dāng)前外債登記管理模式，契合進(jìn)一步開放訴求，持續(xù)提升境內(nèi)企業(yè)利用境外資金的便利化程度。

一、外債登記管理模式的歷史變革

由于跨境信貸資金是順周期性最明顯、波動(dòng)也最強(qiáng)的跨境資本之一，對(duì)外匯市場(chǎng)和金融體系的安全影響較大，改革開放以來，管理部門一直對(duì)我國外債實(shí)行比較嚴(yán)格的規(guī)?？刂?，對(duì)銀行和中資企業(yè)的外債實(shí)行指標(biāo)核準(zhǔn)管理，對(duì)外商投資企業(yè)的外債實(shí)行“投注差”管理。對(duì)于外債登記的具體流程要求，2013年 4月28日，國家外匯管理局發(fā)布了《外債登記管理辦法》，進(jìn)行了較為系統(tǒng)的規(guī)定，并基本沿用至今。

隨著我國經(jīng)濟(jì)金融對(duì)外開放程度的不斷提高，原有指標(biāo)管理方式逐漸暴露出一些弊端，也越來越難以滿足境內(nèi)機(jī)構(gòu)日益增長的跨境融資需求。因此，2014年以來，外匯管理部門抓住改革窗口期，通過局部試點(diǎn)的方式，探索構(gòu)建跨境融資宏觀審慎管理框架，并自 2016年 5月 3日起，將本外幣全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點(diǎn)政策推廣至全國。2017年 1月，中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)[2017]9號(hào)，以下簡(jiǎn)稱9號(hào)文），根據(jù)前期政策實(shí)施情況，對(duì)全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策進(jìn)行了進(jìn)一步完善和優(yōu)化，境內(nèi)機(jī)構(gòu)融資空間進(jìn)一步提升。

總體來看，經(jīng)過幾年持續(xù)的改革探索，我國基本建立了以“統(tǒng)一管理、自主舉債、意愿結(jié)匯、負(fù)面清單”為主要特點(diǎn)的全口徑本外幣一體化跨境融資宏觀審慎管理框架，在有效防控風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步便利了境內(nèi)機(jī)構(gòu)跨境融資并切實(shí)降低了其融資成本。

二、宏觀審慎管理成效與進(jìn)一步改革需求

從微觀層面看，全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式的成效主要體現(xiàn)在以下幾方面：第一，過去中資企業(yè)只能在嚴(yán)格的指標(biāo)核定下借用外債，現(xiàn)在中、外資企業(yè)實(shí)現(xiàn)了待遇統(tǒng)一。第二，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)舉借外債不再需要事前核準(zhǔn)，可在跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額上限內(nèi)自行舉借外債。第三，企業(yè)外債實(shí)行意愿結(jié)匯，結(jié)匯資金用途大幅放寬，切實(shí)提高了境內(nèi)機(jī)構(gòu)借用外債的靈活性和便利性?？傮w上，新政策帶來了境內(nèi)機(jī)構(gòu)融資渠道的拓寬和融資成本的降低。特別是 2017年以來，在境內(nèi)外利差逐步擴(kuò)大的情況下，新政策在解決境內(nèi)企業(yè)“融資難、融資貴”問題、更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)等方面，發(fā)揮了積極作用。

從宏觀層面看，全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策的實(shí)施，促進(jìn)了跨境資金的流入。已公布數(shù)據(jù)顯示，目前我國全口徑（含本外幣）外債余額為 19980億美元，較 2016年年末增長了約 41%。

目前，為貫徹進(jìn)一步深化“放管服”改革的總體要求，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，需探討如何在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，持續(xù)提升境內(nèi)企業(yè)利用境外資金的自由化、便利化程度，切實(shí)降低實(shí)體經(jīng)濟(jì)尤其是中小企業(yè)的融資成本，在實(shí)踐中不斷完善全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式。

（一）市場(chǎng)主體有簡(jiǎn)化登記的現(xiàn)實(shí)需求

現(xiàn)行政策已取消了外債事前審批，明確“企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)均可按規(guī)定自主開展本外幣跨境融資”，“對(duì)企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)，中國人民銀行、國家外匯管理局不實(shí)行外債事前審批，企業(yè)改為事前簽約備案，金融機(jī)構(gòu)改為事后備案”。在實(shí)際操作中，因企業(yè)備案需到國家外匯管理局窗口辦理，難免需要就細(xì)節(jié)與國家外匯管理局、境內(nèi)銀行、境外債權(quán)人等多個(gè)部門進(jìn)行溝通，一定程度上影響企業(yè)把握融資窗口期，增加了融資成本。通過簡(jiǎn)化登記要求，市場(chǎng)主體可更好地把握融資窗口期，降低融資成本以及腳底成本。

（二）深化“放管服”改革有簡(jiǎn)化登記的現(xiàn)實(shí)要求

近年來，國家外匯管理局深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院的部署和要求，大力推進(jìn)簡(jiǎn)政放權(quán)，不斷完善窗口服務(wù)。2019年年中，上線了政務(wù)服務(wù)網(wǎng)上辦理系統(tǒng)，業(yè)務(wù)審核材料的規(guī)范化和標(biāo)準(zhǔn)化程度不斷提高，窗口服務(wù)壓力也有所增大。2020年以來，為支持疫情防控和企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，國家外匯管理局進(jìn)一步明確了提升企業(yè)跨境融資便利化程度的工作方向。進(jìn)一步簡(jiǎn)化外債登記管理，是順應(yīng)“放管服”改革與支持企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)的共同要求。

（三）當(dāng)前形勢(shì)具備進(jìn)一步簡(jiǎn)化登記的條件

自 2016年全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點(diǎn)政策推廣至全國以來，2016年全口徑外債余額僅增長 2.4%，2017年增長 24.2%，2018年增長11.8%，2019年已公布數(shù)據(jù)增長 1.7%，跨境融資業(yè)務(wù)發(fā)展雖持續(xù)增長，但整體可控，中國人民銀行和國家外匯管理局也從未動(dòng)用宏觀審慎工具對(duì)跨境融資增長進(jìn)行限制性調(diào)節(jié)，反而在 2020年 3月上調(diào)了宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)，釋放了更多可用額度。另外，在近幾年的實(shí)踐中，國家外匯管理局也積累了更為豐富的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，能夠更好地應(yīng)對(duì)改革風(fēng)險(xiǎn)。

三、進(jìn)一步簡(jiǎn)化外債登記管理模式的思路

思路一：通過框架性協(xié)議登記減少登記次數(shù)

國家外匯管理局保留目前外債額度登記和協(xié)議登記的權(quán)限，僅將外債注銷業(yè)務(wù)下放銀行。同時(shí)，放寬協(xié)議登記的要求，將外債登記所需要的申請(qǐng)書改為規(guī)范化表格的形式，便于主體填報(bào);允許債務(wù)人與債權(quán)人簽訂框架性外債協(xié)議，對(duì)債務(wù)人在協(xié)議期限內(nèi)的提款發(fā)生額控制改為余額控制（即允許循環(huán)貸款）;放寬融資利率登記要求，允許協(xié)議登記時(shí)市場(chǎng)主體在符合商業(yè)合理性的范圍內(nèi)框定利率范圍，而不需指定利率的確切值;放寬簽約幣種與提款還款幣種一致的要求，僅要求提款幣種與還款幣種保持一致。通過上述框架性協(xié)議登記的方式，能有效減少市場(chǎng)主體進(jìn)行外債登記的次數(shù)（見圖1）。

思路二：國家外匯管理局進(jìn)行額度登記，將協(xié)議登記下放銀行

國家外匯管理局保留額度登記和跨分局開戶核準(zhǔn)的權(quán)限，將額度內(nèi)具體的協(xié)議登記、非資金劃轉(zhuǎn)備案、協(xié)議注銷均下放銀行。國家外匯管理局通過把關(guān)額度登記，對(duì)市場(chǎng)主體是否符合跨境融資資質(zhì)以及企業(yè)基本經(jīng)營狀況作出判斷。要求無論通過全口徑宏觀審慎模式還是投注差模式的融資主體，跨境融資協(xié)議簽訂前均需到國家外匯管理局進(jìn)行額度登記。額度登記應(yīng)設(shè)有效期，防止一段時(shí)間后市場(chǎng)主體經(jīng)營范圍大幅變化或財(cái)務(wù)狀況惡化，有效期建議不超過 3年。在可用額度內(nèi)，參照目前外債協(xié)議登記的管理方式，由銀行負(fù)責(zé)審核相關(guān)資料并將外債協(xié)議逐筆錄入系統(tǒng)。對(duì)于非資金劃轉(zhuǎn)類備案，由銀行審核真實(shí)性材料后審慎辦理。對(duì)于超出可用額度的外債登記（如經(jīng)其他有權(quán)部門逐筆批準(zhǔn)的外債），協(xié)議登記仍由國家外匯管理局辦理，注銷登記可在銀行辦理（見圖2）。

思路三：國家外匯管理局進(jìn)行額度登記，取消協(xié)議登記

參照證券投資中合格機(jī)構(gòu)投資者額度管理的方式，國家外匯管理局保留額度登記和跨分局開戶核準(zhǔn)的權(quán)限，取消外債協(xié)議登記，由銀行審核真實(shí)性材料后，直接在額度內(nèi)辦理提款及還款業(yè)務(wù)。由于取消了協(xié)議登記，外匯管理局需進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)額度登記的管理，對(duì)市場(chǎng)主體是否符合跨境融資資質(zhì)以及企業(yè)基本經(jīng)營狀況作出較準(zhǔn)確的判斷。額度登記有效期應(yīng)從嚴(yán)管理，建議不超過 2年。在可用額度內(nèi)，由銀行負(fù)責(zé)審核相關(guān)資料后直接進(jìn)行提款還款。對(duì)于非資金劃轉(zhuǎn)類備案，由銀行審核真實(shí)性材料后審慎辦理。對(duì)于超出現(xiàn)行規(guī)定可用額度的外債需求（如經(jīng)其他有權(quán)部門逐筆批準(zhǔn)的外債），由國家外匯管理局在相應(yīng)期限內(nèi)對(duì)額度進(jìn)行調(diào)整，之后直接在銀行辦理提款還款（見圖3）。

四、簡(jiǎn)化外債登記管理模式思路比較

（一）從市場(chǎng)主體的便利程度上比較

思路一僅能一定程度上減少登記次數(shù)，對(duì)于債權(quán)人相對(duì)不固定的借債主體而言，便利化程度提升不明顯。思路二并未減少登記次數(shù)，但將逐筆協(xié)議登記下放銀行，借債主體只需定期到國家外匯管理局登記額度，有效降低了腳底成本，便利化程度進(jìn)一步提升。思路三取消了協(xié)議登記，僅需定期到國家外匯管理局登記額度，而后直接在銀行辦理收付業(yè)務(wù)，便利化程度最高。

（二）從數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)的準(zhǔn)確性上比較

思路一允許簽訂框架性協(xié)議，對(duì)逐筆融資利率的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)將會(huì)缺失，對(duì)實(shí)際融資幣種的統(tǒng)計(jì)難度將會(huì)上升。思路二仍為逐筆協(xié)議登記，不會(huì)造成現(xiàn)行統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的缺失。思路三會(huì)造成外債協(xié)議數(shù)據(jù)的缺失，僅能保留提款還款的國際收支數(shù)據(jù)，無法統(tǒng)計(jì)融資期限、利率，對(duì)債權(quán)人主體身份的統(tǒng)計(jì)難度也大大增加。

（三）從利息支付的監(jiān)管難度上比較

思路一通過框架協(xié)議框定融資利率范圍，國家外匯管理局難以掌握逐筆利率的確切值，使融資利息支付容易形成操作空間，加大了監(jiān)管難度。思路二仍為逐筆登記融資利率，國家外匯管理局可通過銀行協(xié)議登記數(shù)據(jù)對(duì)利息支付進(jìn)行非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管，難度相對(duì)較低。思路三取消了協(xié)議登記，本金的收付可通過額度進(jìn)行管理，利息支付無協(xié)議可關(guān)聯(lián)，只能通過國際收支編碼提取，相關(guān)數(shù)據(jù)可能與貿(mào)易融資利息支付混合在一起，顯著加大了監(jiān)管難度。

（四）從業(yè)務(wù)過渡的難易程度上比較

思路一基本保留了現(xiàn)行外債登記業(yè)務(wù)的管理框架，僅需對(duì)框架協(xié)議錄入系統(tǒng)等部分操作細(xì)節(jié)進(jìn)行規(guī)范和改進(jìn)，存量業(yè)務(wù)可自然過渡或進(jìn)行協(xié)議變更，操作難度低。思路二將協(xié)議登記和非資金劃轉(zhuǎn)備案下放銀行，過渡難度主要在于銀行業(yè)務(wù)人員對(duì)業(yè)務(wù)的學(xué)習(xí)和把控，國家外匯管理局需配合出臺(tái)更為詳細(xì)的操作指南，并加強(qiáng)后臺(tái)監(jiān)測(cè)。思路三取消協(xié)議登記，需要資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)進(jìn)行較大程度的功能更改，并需將存量業(yè)務(wù)進(jìn)行遷移銜接，過渡難度較大。

如果以上述四方面為依據(jù)，對(duì)三種思路實(shí)施比較打分，對(duì)較優(yōu)思路給予高分 3分、中等思路給予2分、末等思路給予1分，比較得分見表1。其中思路二各方面相對(duì)較為平衡，可予以重點(diǎn)考慮。

五、簡(jiǎn)化外債登記管理模式后的監(jiān)管配套措施

（一）對(duì)市場(chǎng)主體的融資額度進(jìn)行精細(xì)化、差別化管理

非金融企業(yè)全口徑跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額上限的計(jì)算，可不再簡(jiǎn)單設(shè)定為凈資產(chǎn)與跨境融資杠桿率及宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)的乘積，而是根據(jù)國家政策指向及企業(yè)行業(yè)、規(guī)模、股權(quán)成分等要素，進(jìn)行針對(duì)性的政策扶持和風(fēng)險(xiǎn)管控。對(duì)于市場(chǎng)主體準(zhǔn)入負(fù)面清單，也可不局限于政府融資平臺(tái)和房地產(chǎn)企業(yè)，而是建立更為系統(tǒng)的差別化管理機(jī)制，加強(qiáng)微觀市場(chǎng)管理效力，使境外資金更好地支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（二）進(jìn)一步精細(xì)宏觀審慎調(diào)節(jié)，賦予國家外匯管理局各分局自主調(diào)節(jié)權(quán)限

通過建立審慎調(diào)節(jié)的常態(tài)化機(jī)制，將宏觀審慎調(diào)節(jié)的部分權(quán)限下放，有助于更好地平衡地區(qū)差異，完善中微觀方面的平衡，把控市場(chǎng)主體及區(qū)域跨境資金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下更好地穩(wěn)定涉外主體預(yù)期，平抑跨境資金波動(dòng)。未來應(yīng)更注重宏觀審慎管理系數(shù)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整，避免整體統(tǒng)一調(diào)整的僵化。可將系數(shù)調(diào)節(jié)的部分權(quán)限下放分局，在發(fā)生局部跨境資金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，管轄分局也可有針對(duì)性地對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)和可疑類企業(yè)進(jìn)行系數(shù)調(diào)整。另外，將宏觀審慎調(diào)節(jié)工作常態(tài)化，使市場(chǎng)主體及時(shí)收到市場(chǎng)反饋，也更有助于穩(wěn)定涉外主體預(yù)期。

（三）進(jìn)一步整合完善業(yè)務(wù)操作政策，加大事后監(jiān)測(cè)力度

整合最新業(yè)務(wù)法規(guī)、業(yè)務(wù)答疑及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，及時(shí)研究出臺(tái)《外商投資法》正式實(shí)施后“投注差”外債模式過渡安排，形成清晰完善的跨境融資業(yè)務(wù)操作指引，在簡(jiǎn)化外債登記管理模式后更好地指引銀行與企業(yè)完成外債登記備案。同時(shí)，加大外債登記備案、提款及外債資金使用的事后監(jiān)測(cè)核查力度，防范合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)大額借債、頻繁借債的企業(yè)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)提示，合理規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)及其他外部風(fēng)險(xiǎn)。

（責(zé)任編輯 ? ?劉西順;校對(duì) ? XS）