薛宇

7月2日，拓爾思（300229.SZ）發(fā)布可轉(zhuǎn)債募集說明書，擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額不超過8億元，其中2.78億元投資新一代語義智能平臺及產(chǎn)業(yè)化項目，2.33億元用于泛行業(yè)智能融媒體云服務(wù)平臺項目，1.76億元用于新一代公共安全一體化平臺項目，1.13億元補充流動資金。

在存在閑置房產(chǎn)的情況下，上市公司仍斥巨資另行購買房產(chǎn)，且募投項目似乎難以帶來與投入金額相應(yīng)的利潤，公司此次募投的必要性和合理性存疑。另外，公司存貨及研發(fā)資本化處理有玄機(jī)，存在調(diào)高利潤的嫌疑。

募投必要性疑問

具體而言，拓爾思擬投資的新一代語義智能平臺及產(chǎn)業(yè)化項目、泛行業(yè)智能融媒體云服務(wù)平臺項目、新一代公共安全一體化平臺項目，除研發(fā)人員投入和鋪底流動資金外，其他所有資金投入均需使用此次募集資金。募集說明書顯示，拓爾思擬向上述項目共投資2.25億元用于場地購置，1479萬元用于場地裝修，2.38億元用于設(shè)備購置，2.09億元用于軟件及數(shù)據(jù)資源購置。

根據(jù)募集說明書，上市公司擬為上述項目購置場地為北京市中關(guān)村西三旗（金隅）科技園一期項目中的T5研發(fā)設(shè)計樓。6月2日，拓爾思簽署購買房產(chǎn)意向書，約定該樓宇按照建筑面積計價，意向購置單價為3.8萬元/平方米。

然而目前，拓爾思在北京昌平區(qū)已有閑置房產(chǎn)，建筑面積約在1萬平方米，完全可以滿足上述項目的場地需求。這處房產(chǎn)是公司2012年開始投資建設(shè)的，當(dāng)時的合同投資金額為9822萬元，2019年公司將其轉(zhuǎn)做對外出租。

為何不使用現(xiàn)有閑置房產(chǎn)而選擇另行購買呢？公司完全可以將閑置房產(chǎn)裝修改造后投入使用，可見公司此次募集資金購買研發(fā)樓似乎并不是十分必要。

除場地購置外，拓爾思擬投資的其他項目也需引起關(guān)注。

實際上，拓爾思的募投項目均為目前主營業(yè)務(wù)的進(jìn)一步延伸。截至2020年一季度末，拓爾思賬面上固定資產(chǎn)僅有8723萬元，無形資產(chǎn)僅有7204萬元。然而上述募投項目僅設(shè)備購置就需投資2.38億元，軟件及數(shù)據(jù)資源購置需投資2.09億元，合計投資金額接近公司相應(yīng)資產(chǎn)價值的三倍，但募投項目預(yù)測業(yè)績相對于公司目前業(yè)績并未有相應(yīng)于資產(chǎn)價值的增長。

以募投項目計算期最后一年（第七年）計，上述項目預(yù)測凈利潤分別為9444萬元、6514萬元、6315萬元，合計為2.23億元，是2019年上市公司凈利潤（1.62億元）的1.38倍。

募投項目投入金額為目前資產(chǎn)價值的三倍，凈利潤卻只有目前的1.38倍。是募投項目未來業(yè)績不佳，還是擬募集資金存在“水分”呢？上市公司恐怕需要對上述情況給出合理的解釋。

存貨科目里的“玄機(jī)”

2014年4月，拓爾思發(fā)布公告，擬使用不超過3.6億元投資建設(shè)西部區(qū)域總部及大數(shù)據(jù)研發(fā)和運營服務(wù)基地項目（下稱“西部項目”）。拓爾思表示，該項目可以滿足公司未來服務(wù)于政府及其他行業(yè)客戶信息化市場，以及持續(xù)投入發(fā)展大數(shù)據(jù)和云計算相關(guān)新一代信息技術(shù)的需要。

根據(jù)年報，2016-2018年年末，拓爾思的在建工程賬面余額均為零，而存貨中開發(fā)成本分別為6111萬元、8546萬元、2.11億元。

上述情況在2019年發(fā)生了變化。該年年末，拓爾思在建工程和開發(fā)成本賬面金額分別為2.24億元、1.49億元。年報顯示，上述變化的主要原因系報告期內(nèi)成都子公司將開發(fā)建設(shè)西部項目自用部分建設(shè)成本由“存貨”科目轉(zhuǎn)入“在建工程”科目核算。

由以上可知，自建設(shè)起，上市公司就完全將西部項目整體列示在“存貨”科目，這種處理在房地產(chǎn)企業(yè)中較為常見，但對于拓爾思而言是否合理呢？

西部項目實際上是為公司發(fā)展大數(shù)據(jù)和云計算業(yè)務(wù)建設(shè)的，并且公司完全未提及出售項目房產(chǎn)的意圖。

但實際上，拓爾思的確做起了房地產(chǎn)生意，2018年起，公司開始出售西部總部基地配套商業(yè)用房。截至2020年一季度末，拓爾思合同負(fù)債為6.69億元。

根據(jù)2019年年報，西部項目自用部分建設(shè)成本為2.24億元，明顯高于同期開發(fā)成本，這說明其主要用途仍為自用。那么，一開始就將整個西部項目建設(shè)工程完全計入“存貨”的會計處理似乎并不合理。

這種做法對公司業(yè)績有明顯的好處。從會計處理而言，存貨只要不發(fā)生跌價，就不會對當(dāng)期利潤有任何影響，但若將其確認(rèn)為“在建工程”，工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后需要轉(zhuǎn)固，固定資產(chǎn)需定期計提折舊，公司此種處理至少在2016-2018年避免了在建工程轉(zhuǎn)固及折舊，進(jìn)而可以“調(diào)增”當(dāng)期利潤。

研發(fā)資本化高企

截至2020年一季度末，拓爾思開發(fā)支出賬面價值為1.18億元。近年來公司研發(fā)投入資本化比例呈現(xiàn)上升趨勢，且對當(dāng)期凈利潤產(chǎn)生了較大影響。

2016年，拓爾思研發(fā)投入、研發(fā)投入資本化金額、資本化研發(fā)投入占研發(fā)投入的比例、資本化研發(fā)支出占當(dāng)期凈利潤的比例為1.38億元、3763萬元、27.25%、27.46%，2017年為1.45億元、4793萬元、33.42%、30.33%，2018年為1.64億元、6383萬元、38.99%、104.77%，2019年為1.77億元、8557萬元、48.36%、52.96%。

從整體來看，拓爾思研發(fā)投入資本化率維持在較高水平，且明顯高于同行上市公司。

A股與拓爾思同屬軟件行業(yè)的上市公司有用友網(wǎng)絡(luò)（600588.SH）、金山辦公（688111.SH）、啟明星辰（002439.SZ）等。其中，金山辦公賬面上根本沒有任何開發(fā)支出;啟明星辰2019年資本化研發(fā)投入占研發(fā)投入的比例為13.18%，即使在該比例較高的2016年也僅為17.11%;用友網(wǎng)絡(luò)2019年該比例為10.6%。

研發(fā)投入較高比例的資本化在很大程度上“美化”了公司的利潤水平，那么剔除這一因素后，上市公司的“真實”利潤又有多少呢？

商譽風(fēng)險隱現(xiàn)

2020年一季度末，拓爾思賬面商譽余額為5.71億元，占總資產(chǎn)的比例為19.96%，超過其他所有資產(chǎn)項科目。截至2019年年末，商譽金額較大的有拓爾思天行網(wǎng)安信息技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“天行網(wǎng)安”）、耐特康賽網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司（下稱“耐特康賽”），金額分別為4.77億元、7770萬元。

天行網(wǎng)安主營網(wǎng)絡(luò)信息安全業(yè)務(wù)。2014年9月，拓爾思以6億元完成對天行網(wǎng)安100%股權(quán)的收購事項，形成商譽4.88億元。

2016年1月，拓爾思以1.1億元收購耐特康賽55%股權(quán)，后者主營互聯(lián)網(wǎng)媒體營銷業(yè)務(wù)，形成商譽9994萬元。

2014-2016年，天行網(wǎng)安承諾扣非凈利潤分別不低于4100萬元、5150萬元、6200萬元;2015-2017年，耐特康賽承諾的扣非歸母凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元、2500萬元。

業(yè)績承諾完成情況公告顯示，2014-2016年，天行網(wǎng)安實現(xiàn)扣非凈利潤4146萬元、5219萬元、6236萬元，完成率分別為101.13%、101.33%、100.57%，連續(xù)三年精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾;2015-2017年，耐特康賽實現(xiàn)扣非凈利潤1125萬元、1826萬元、2096萬元，完成率分別為112.55%、121.76%、83.84%，三年累計完成100.96%，也是精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

業(yè)績對賭期后，天行網(wǎng)安2017-2019年凈利潤分別為6443萬元、5462萬元、6217萬元，同比變化6.53%、-15.23%、13.82%。2018-2019年，耐特康賽的凈利潤為1223萬元、828萬元，同比分別大降41.76%、32.30%。

可以發(fā)現(xiàn)，耐特康賽在承諾期之后業(yè)績發(fā)生大變臉，上市公司在2018年和2019年對其分別計提了1622萬元、603萬元的減值。天行網(wǎng)安在承諾期后業(yè)績基本沒有增長，且明顯未達(dá)到收購之時的預(yù)測業(yè)績（2017-2019年預(yù)測凈利潤分別為7276萬元、8379萬元、8379萬元），公司在2018年對其計提了1092萬元的減值。

除此之外，上市公司另一筆收購也帶來了較大的消極影響。

2017年3月，拓爾思以4669萬元取得廣州市新谷電子科技有限公司（下稱“廣州新谷”）60%股權(quán)，形成商譽3931萬元。廣州新谷承諾2017年和2018年的凈利潤合計不低于1000萬元，實際上實現(xiàn)1110萬元，完成業(yè)績承諾。

然而，2019年12月，拓爾思以800萬元將持有的廣州新谷全部72.01%股權(quán)出售，而廣州新谷全部股權(quán)的評估值僅1145萬元，評估增值率僅為0.88%，對上市公司當(dāng)年損益的影響為-2641萬元。

對于文中所述問題，《證券市場周刊》記者已向拓爾思發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。