蘇鴻運(yùn)

摘 要：醫(yī)療機(jī)構(gòu)投資并購(gòu)一直是產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)的熱門(mén)，各類(lèi)大型企業(yè)和產(chǎn)業(yè)投資基金對(duì)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的投資整合日趨頻繁。目前，我國(guó)醫(yī)療機(jī)構(gòu)仍然以非營(yíng)利醫(yī)院為主導(dǎo)，該類(lèi)醫(yī)院也聚集了豐富的醫(yī)療資源，是投資并購(gòu)的理想標(biāo)的，本文對(duì)非營(yíng)利性醫(yī)院投資并購(gòu)的問(wèn)題和模式進(jìn)行了梳理和分析，并就報(bào)表合并的方式進(jìn)行了探討，在遇到類(lèi)似項(xiàng)目時(shí)可資借鑒。

關(guān)鍵詞：投資并購(gòu);報(bào)表合并;非營(yíng)利性;醫(yī)院;模式

一、非營(yíng)利性醫(yī)院投資并購(gòu)基本情況

（一）基本政策環(huán)境

2020年6月1日，《基本醫(yī)療衛(wèi)生與健康促進(jìn)法》正式生效，鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會(huì)力量舉辦醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)，鼓勵(lì)政府舉辦的醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)與社會(huì)力量合作舉辦非營(yíng)利性醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)。我國(guó)醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)體系仍堅(jiān)持以非營(yíng)利性醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)為主體，政府舉辦非營(yíng)利性醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)，在基本醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。

（二）國(guó)企醫(yī)院大量以非營(yíng)利性存在

除了政府舉辦的非營(yíng)利性醫(yī)院機(jī)構(gòu)外，國(guó)企醫(yī)院仍大量以非營(yíng)利形式存在，國(guó)企醫(yī)院的剝離大限從原定的2018年底延后到2021年，增加了三年“緩沖期”。僅2019年末，就有晉煤集團(tuán)、重汽集團(tuán)、陽(yáng)煤集團(tuán)旗下多家三級(jí)和二級(jí)醫(yī)療機(jī)構(gòu)剝離至新里程集團(tuán)、華潤(rùn)集團(tuán)和通用集團(tuán)。目前，全國(guó)尚未完成剝離的二級(jí)以上醫(yī)療機(jī)構(gòu)仍有近100家，非營(yíng)利性國(guó)企醫(yī)院改制整合仍是投資并購(gòu)的主戰(zhàn)場(chǎng)。

二、非營(yíng)利性醫(yī)院并購(gòu)模式分析

（一）案例選擇

本文選取A股上市公司部分并購(gòu)前為非營(yíng)利性醫(yī)院項(xiàng)目19家，主要為綜合性醫(yī)療機(jī)構(gòu)，涵蓋安徽、四川、河南、廣東、湖北等多個(gè)省市。

（二）并購(gòu)模式分析

1、先改制為營(yíng)利性醫(yī)院再收購(gòu)股權(quán)

采取這一模式有5家醫(yī)院，占比26%，明細(xì)如下：

[上市公司 標(biāo)的醫(yī)院名稱(chēng) 收購(gòu)前醫(yī)院性質(zhì) 股權(quán)比例 收購(gòu)后醫(yī)院性質(zhì) 恒康醫(yī)療 崇州二醫(yī)院 事業(yè)法人 70% 企業(yè)法人 神州長(zhǎng)城 武漢商職醫(yī)院 事業(yè)法人 100% 企業(yè)法人 濟(jì)民制藥 鄂州二醫(yī)院 事業(yè)法人 80% 企業(yè)法人 常寶股份 什邡二院 事業(yè)法人 100% 企業(yè)法人 宿遷市洋河人民醫(yī)院 民辦非企業(yè) 100% 企業(yè)法人 ]

2、收購(gòu)舉辦單位股權(quán)，醫(yī)院性質(zhì)保持不變

采取這一模式有10家，占比53%，明細(xì)如下：

[上市公司 標(biāo)的醫(yī)院名稱(chēng) 收購(gòu)前醫(yī)院性質(zhì) 股權(quán)比例 收購(gòu)后醫(yī)院性質(zhì) 益佰制藥 淮南朝陽(yáng)醫(yī)院 事業(yè)法人 53% 事業(yè)法人 海南海藥 鄂鋼醫(yī)院 事業(yè)法人 100% 事業(yè)法人 樂(lè)普醫(yī)療 購(gòu)洛陽(yáng)市第六人民醫(yī)院 事業(yè)法人 100% 非營(yíng)利性 合肥高新心血管病醫(yī)院 民辦非企業(yè) 70% 民辦非企業(yè) 永泰能源 成都西囡婦科醫(yī)院有限公司 非營(yíng)利性 49% 事業(yè)法人 華潤(rùn)鳳凰醫(yī)療 武鋼醫(yī)院 事業(yè)法人 51% 事業(yè)法人 淮北礦工總醫(yī)院 事業(yè)法人 100% 事業(yè)法人 徐州市礦山醫(yī)院 事業(yè)法人 100% 事業(yè)法人 廣東三九腦科醫(yī)院 事業(yè)法人 100% 事業(yè)法人 康美藥業(yè) 梅河口市中心醫(yī)院 事業(yè)法人 60% 事業(yè)法人 ]

益佰制藥收購(gòu)淮南朝陽(yáng)醫(yī)院項(xiàng)目中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾12個(gè)月內(nèi)變更為營(yíng)利性醫(yī)院;永泰能源收購(gòu)成都西囡婦科醫(yī)院項(xiàng)目公告提出要改制為營(yíng)利性醫(yī)院，但無(wú)時(shí)間計(jì)劃。

3、直接收購(gòu)醫(yī)院舉辦權(quán)

采取為一模式有2家，占比11%，明細(xì)如下：

六安開(kāi)發(fā)區(qū)醫(yī)院為民辦非企業(yè)，中珠醫(yī)療直接收購(gòu)其舉辦人持有65%權(quán)益份額;洛陽(yáng)六院為洛陽(yáng)軸承集團(tuán)職工總醫(yī)院，2011年改制后為產(chǎn)權(quán)為職工所有，為非營(yíng)利性醫(yī)院。公告披露樂(lè)普醫(yī)療收購(gòu)職工持有洛陽(yáng)六院100%股權(quán)，公告未提及設(shè)立醫(yī)管公司事宜，經(jīng)查詢(xún)洛陽(yáng)第六人民醫(yī)院未辦理公司登記，分析認(rèn)為樂(lè)普醫(yī)療直接收購(gòu)洛陽(yáng)六院舉辦權(quán)。

4、公立醫(yī)院PPP模式

尚榮醫(yī)療整合獨(dú)山縣人民醫(yī)院和中醫(yī)院項(xiàng)目中，縣衛(wèi)計(jì)委以醫(yī)院資產(chǎn)出資，尚榮醫(yī)療以貨幣出資合資設(shè)立醫(yī)管公司，投資遷建獨(dú)山縣人民醫(yī)院和中醫(yī)院，醫(yī)院保持性質(zhì)不變，醫(yī)管公司取得醫(yī)院管理權(quán)，并收取一定比例的管理費(fèi)作為投資回報(bào)。

5、其它模式

復(fù)星醫(yī)藥投資南華附二胸心醫(yī)院項(xiàng)目中，南華大學(xué)附屬第二醫(yī)院（下設(shè)本院及東院兩個(gè)醫(yī)院）以東院資產(chǎn)出資，復(fù)星醫(yī)藥以貨幣出資，將東院改制為營(yíng)利性的南華附二胸心醫(yī)院。

綜上，在非營(yíng)利性醫(yī)院并購(gòu)中，先設(shè)立醫(yī)管公司并作標(biāo)的醫(yī)院舉辦單位，再收購(gòu)醫(yī)管公司股權(quán)為主要模式。

三、非營(yíng)性醫(yī)院報(bào)表合并方式

（一）非營(yíng)利性醫(yī)院納入合并范圍的案例

以上并購(gòu)案例中，并購(gòu)后仍保持非營(yíng)利性的醫(yī)院有13家，明細(xì)如下：

[上市公司 公告日 標(biāo)的醫(yī)院名稱(chēng) 股權(quán)比例 收購(gòu)后醫(yī)院性質(zhì) 是否并表 益佰制藥 2016/9/28 淮南朝陽(yáng)醫(yī)院 53% 事業(yè)法人 是，未作說(shuō)明 海南海藥 2016/9/28 鄂鋼醫(yī)院 100% 事業(yè)法人 是，未作說(shuō)明 中珠醫(yī)療 2016/12/2 六安開(kāi)發(fā)區(qū)醫(yī)院 65% 民辦非企業(yè) 是，2017年納入合并報(bào)表 樂(lè)普醫(yī)療 2016/2/24 購(gòu)洛陽(yáng)市第六人民醫(yī)院 100% 事業(yè)法人 否 2016/6/16 合肥高新心血管病醫(yī)院 70% 民辦非企業(yè) 是，未作說(shuō)明 永泰能源 2016/6/28 成都西囡婦科醫(yī)院 49% 事業(yè)法人 否，參股不并表 華潤(rùn)鳳凰醫(yī)療 2016/8/30 華潤(rùn)武鋼醫(yī)院 51% 事業(yè)法人 否 2016/8/30 淮北礦工總醫(yī)院 100% 事業(yè)法人 否 2016/8/30 徐州市礦山醫(yī)院 100% 事業(yè)法人 否 2016/8/30 廣東三九腦科醫(yī)院 100% 事業(yè)法人 否 尚榮醫(yī)療 2016/9/9 獨(dú)山縣人民醫(yī)院、中醫(yī)院 60% 事業(yè)法人 否 康美藥業(yè) 2016/10/20 梅河口市中心醫(yī)院 60% 事業(yè)法人 是，未作說(shuō)明 ]

上表可知，納入報(bào)表合并范圍 5家。8家未納入合并報(bào)表，其原因如下：

一是華潤(rùn)醫(yī)療注入鳳凰醫(yī)院4家醫(yī)院，鳳凰醫(yī)療在香港上市，執(zhí)行國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，非營(yíng)利醫(yī)院均不納入合并范圍;

二是尚榮醫(yī)院投資獨(dú)立縣人民醫(yī)院和中醫(yī)院項(xiàng)目，尚未取得醫(yī)院管理權(quán);

三是永泰能源持有成都西囡婦院醫(yī)院比例低于50%，為參股投資，不納入合并報(bào)表。

（二）關(guān)于非營(yíng)利性組織是否納入合并范圍的相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33 號(hào)一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第七條規(guī)定合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂?，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

（1）根據(jù)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部發(fā)布的《上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》指出：上市公司投資非盈利機(jī)構(gòu)，母公司在確定將投資的非盈利機(jī)構(gòu)納入合并范圍時(shí)，是否能從非盈利機(jī)構(gòu)獲得回報(bào)是關(guān)鍵影響因素。從非盈利機(jī)構(gòu)獲得的回報(bào)，不僅包括實(shí)際現(xiàn)金分紅，還應(yīng)綜合考慮該非盈利機(jī)構(gòu)是否為公司承擔(dān)了部分費(fèi)用、該非盈利機(jī)構(gòu)是否為公司提供了技術(shù)、輸送了人才等非分紅性質(zhì)的利益回報(bào)。年報(bào)分析發(fā)現(xiàn)，不同公司針對(duì)非盈利機(jī)構(gòu)控制的判斷所考慮的因素不同，對(duì)類(lèi)似因素所產(chǎn)生影響的判斷也存在差異，如某些上市公司僅因被投資的非盈利機(jī)構(gòu)盈利不分紅而未將其納入合并范圍。

（2）證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部組織編寫(xiě)的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則案例解析（2016）》“非營(yíng)利性組織是否應(yīng)納入合并范圍”中提出“根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。在被投資單位為非營(yíng)利性組織的情況下，能否納入合并范圍， 需要結(jié)合具體情況進(jìn)行判斷”。

該書(shū)引用《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則第10號(hào)一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第B57段規(guī)定：可變回報(bào)的例子包括：股利，被投資單位其他經(jīng)濟(jì)利益的分配（例如被投資者發(fā)行的債務(wù)工具產(chǎn)生的利息）以及投資方對(duì)被投資單位的投資的價(jià)值變動(dòng);因向被投資單位提供服務(wù)而得到的補(bǔ)償、因提供信用支持或流動(dòng)性支持產(chǎn)生的費(fèi)用或損失風(fēng)險(xiǎn)、被投資單位清算時(shí)的剩余權(quán)益、稅收回報(bào)以及因涉入被投資單位而獲得的未來(lái)流動(dòng)性;其他利益相關(guān)者無(wú)法得到的回報(bào)，例如，投資方可以將自身資產(chǎn)與被投資單位的資產(chǎn)一并使用，比如合并運(yùn)營(yíng)能力以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)、節(jié)省成本、為稀缺產(chǎn)品提供資源、獲得專(zhuān)有知識(shí)或限制某些運(yùn)營(yíng)或資產(chǎn)，以提高投資者其他資產(chǎn)的價(jià)值等" 。

綜上，非營(yíng)利性醫(yī)院納入合并范圍，無(wú)論在案例，還是政策上都是有依據(jù)的。

四、小結(jié)

以上為筆者在非營(yíng)利性醫(yī)院投資并購(gòu)實(shí)操過(guò)程中，結(jié)合上市公司的案例進(jìn)行的梳理分析，由于各地對(duì)于醫(yī)院的管理政策有一定差別，且非營(yíng)利醫(yī)院投資并購(gòu)存在一些政策盲區(qū)，因此在對(duì)非營(yíng)利性醫(yī)院投資并購(gòu)中需要加強(qiáng)監(jiān)管溝通、盡職調(diào)查和交易結(jié)構(gòu)的制定，同時(shí)在合作協(xié)議中明確各方權(quán)利義務(wù)，以達(dá)到順利投資并購(gòu)的目的。