亓樹(shù)新

摘要：全國(guó)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)工作會(huì)議明確提出，把黨建工作要求寫(xiě)入國(guó)有企業(yè)公司章程。這是落實(shí)黨組織公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位的重要制度安排，是把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來(lái)、建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度的重要舉措。國(guó)有控股或相對(duì)控股的境外上市公司要規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，征得投資者和股東的認(rèn)可和同意，將黨建工作要求寫(xiě)入公司章程，為黨組織開(kāi)展工作、發(fā)揮作用提供制度保障。

關(guān)鍵詞：境外上市公司;公司章程;黨建工作

為進(jìn)一步加強(qiáng)黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，促進(jìn)黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理相統(tǒng)一，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度，國(guó)有資本控股或相對(duì)控股的混合所有制企業(yè)、境外上市公司，應(yīng)根據(jù)《貫徹落實(shí)全國(guó)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)工作會(huì)議精神重點(diǎn)任務(wù)》《關(guān)于扎實(shí)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)黨建工作要求寫(xiě)入公司章程的通知》《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等文件精神，將“黨建入章”工作納入工作日程扎實(shí)推進(jìn)。2018年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司治理準(zhǔn)則》公開(kāi)征求意見(jiàn)，修訂內(nèi)容之一就是增加上市公司黨建要求，對(duì)國(guó)有控股上市公司“黨建入章”相關(guān)工作進(jìn)行了規(guī)范，這與《公司法》總則第十九條所規(guī)定的應(yīng)在公司中建立黨組織并積極舉辦黨組織活動(dòng)，為黨組織活動(dòng)的順利開(kāi)展提供保障的要求相一致，并對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了細(xì)化。

一、國(guó)有境外上市公司“黨建入章”工作的前期準(zhǔn)備

（一）擬定“黨建入章”工作方案

國(guó)有控股或相對(duì)控股的國(guó)有境外上市公司黨委要認(rèn)真組織學(xué)習(xí)有關(guān)文件精神，增強(qiáng)對(duì)工作重要性、必要性、緊迫性的認(rèn)識(shí)，關(guān)注國(guó)家有關(guān)部門(mén)的最新政策要求，篩選專業(yè)性強(qiáng)、能力高的人才對(duì)相關(guān)政策進(jìn)行分析與研究，明確核心內(nèi)容，進(jìn)而合理設(shè)計(jì)“黨建入章”工作實(shí)施方案，把工作做深做細(xì)做實(shí)。

（二）加強(qiáng)境外上市公司案例研究

對(duì)各家境外上市公司特別是國(guó)有控股的上市公司，現(xiàn)行有效的公司章程及最新修訂情況進(jìn)行搜集，對(duì)上市公司案例逐一分析并橫向比對(duì)各上市公司的實(shí)施情況，研究其修訂內(nèi)容對(duì)黨建工作與公司治理結(jié)合的體現(xiàn)。

（三）政策法規(guī)分析

對(duì)黨組織內(nèi)部規(guī)定與政策、境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行搜集、整理及研究。

1.黨組織內(nèi)部文件研究。認(rèn)真學(xué)習(xí)、研究上級(jí)黨組織下發(fā)的相關(guān)文件，對(duì)黨組織內(nèi)部文件進(jìn)行梳理和研究，細(xì)化落實(shí)方式、研究落實(shí)方法。

2.境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)研究。分別征詢公司境內(nèi)外律師所提出的可行性意見(jiàn)，依據(jù)黨建工作標(biāo)準(zhǔn)，在境內(nèi)與境外律師的配合下將相關(guān)內(nèi)容納入公司章程當(dāng)中，對(duì)涉及的境內(nèi)外法律法規(guī)、實(shí)踐案例進(jìn)行梳理、研究，特別關(guān)注適用于境外上市公司的相關(guān)規(guī)定及境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)政策，并由境內(nèi)外律師共同討論后，提出修改建議。

二、國(guó)有境外上市公司“黨建入章”工作方案的意見(jiàn)征詢及有效溝通

1.根據(jù)前期上市銀行案例、政策法規(guī)研究成果及律師建議，初步起草公司章程修正案，首先向本企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)介紹前章程修正案的起草情況及前期研究成果，征求黨委的建議與意見(jiàn)。

2.向?qū)俚亟M織部門(mén)匯報(bào)前期進(jìn)展情況，就章程修正案（初稿）征求組織部門(mén)的建議與意見(jiàn)，由公司黨委牽頭進(jìn)行組織落實(shí)。

3.向公司董事解釋《關(guān)于扎實(shí)推動(dòng)國(guó)有企業(yè)黨建工作要求寫(xiě)入公司章程的通知》中的內(nèi)容及相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，匯報(bào)前期研究成果、律師建議及章程修正案（初稿），說(shuō)明本次章程修改的必要性、重要性，對(duì)董事的疑問(wèn)進(jìn)行解答，重點(diǎn)關(guān)注董事提出的建議與意見(jiàn)。

4.征求公司主要股東的意見(jiàn)和建議。這是上市公司“黨建入章”工作的難點(diǎn)與重點(diǎn)，特別是境外公司的投資者、股東，因?yàn)樯鐣?huì)制度不同，可能對(duì)“黨建入章”工作存在疑問(wèn)、不理解，甚至是質(zhì)疑，這需要在充分考慮公司經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際情況、境外上市公司治理要求等基礎(chǔ)上，積極做好股東的溝通工作，聽(tīng)取主要股東包括機(jī)構(gòu)投資者的意見(jiàn)，同時(shí)做好黨的路線方針政策的宣傳貫徹工作，爭(zhēng)得他們的理解、支持直至同意。

5.向行業(yè)監(jiān)管部門(mén)匯報(bào)同業(yè)案例及政策法規(guī)研究成果、律師建議、黨組織意見(jiàn)、董事及主要股東意見(jiàn)，匯報(bào)章程修正案（初稿），征求監(jiān)管部門(mén)建議與意見(jiàn)。

三、內(nèi)外部審批及公告

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及上市公司章程的規(guī)定，本次章程修改需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)并獲得行業(yè)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)。

按照公司章程規(guī)定，公司在完成章程修正案及董事會(huì)議案的制定后，召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)于修改公司章程的議案。在董事會(huì)審議通過(guò)后，再提請(qǐng)股東大會(huì)審議，并報(bào)請(qǐng)行業(yè)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)。再按境外上市公司的要求對(duì)外發(fā)布公告。

四、黨建工作寫(xiě)入國(guó)有境外上市公司章程的主要內(nèi)容

在以往工作實(shí)踐中，國(guó)有企業(yè)通過(guò)黨委會(huì)等相關(guān)制度和流程制定，充分發(fā)揮黨組織在公司治理中的重要作用，國(guó)有控股及相對(duì)控股的境外上市公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定和相關(guān)要求，參考其他上市銀行的公司章程，將黨建工作寫(xiě)入公司章程，更加明確了國(guó)有企業(yè)黨組織工作內(nèi)容。

（一）干部選任方面的修訂

在公司治理實(shí)踐中，國(guó)有企業(yè)已建立了由黨委會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員組成的干部選任及決策流程，但是在現(xiàn)行有效的公司章程中，僅體現(xiàn)了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決策作用。在干部選任方面，本次公司章程修訂的特點(diǎn)，一是增強(qiáng)了黨組織與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層的融合，與規(guī)定條件相一致的黨委成員具備加入董事會(huì)的資格，也可按照法定程度申請(qǐng)加入監(jiān)事會(huì)，并參與公司管理，同時(shí)，這三個(gè)部門(mén)當(dāng)中具備黨員申請(qǐng)資格的人員也可在法律規(guī)定下按照相應(yīng)程序申請(qǐng)加入黨委;二是明確指出黨組織應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行人員的篩選與任用，遵循法律依據(jù)合理進(jìn)行公司管理者的選擇，確保其用人權(quán)限的合法行使。

在公司管理時(shí)，由股東大會(huì)聯(lián)合董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)共同進(jìn)行人才選拔，在董事會(huì)成員、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等干部任用前，均會(huì)依據(jù)屬地組織部門(mén)、黨委確定的標(biāo)準(zhǔn)、程序進(jìn)行對(duì)干部進(jìn)行考察和推薦，在確定擬任人選前，充分征求屬地黨委組織部、黨委的相關(guān)意見(jiàn)后，啟動(dòng)公司治理相關(guān)的審批流程。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)中黨組織的法定地位得以明確

從基本原則的角度分析，明確了黨委的核心領(lǐng)導(dǎo)作用，其應(yīng)立足于全局進(jìn)行方向的把控，確保相關(guān)政策與制度的順利落實(shí)。應(yīng)加強(qiáng)黨組織工作機(jī)構(gòu)的建立，合理分配黨務(wù)工作人員，為黨組織提供充足的經(jīng)費(fèi)支持。

從組織機(jī)構(gòu)角度分析，明確提出設(shè)立黨委和紀(jì)委，職數(shù)由上級(jí)組織批復(fù)設(shè)置;公司董事長(zhǎng)可兼任黨委書(shū)記職務(wù)，并配備一名黨委成員作為輔助，確保黨建工作的順利開(kāi)展。同時(shí)，要使黨委成員融入董事會(huì)當(dāng)中，并使之與監(jiān)事會(huì)以及管理層相互融合和滲透。

從黨組織職責(zé)角度分析，對(duì)黨組織的職權(quán)進(jìn)行了明確。

1.嚴(yán)格落實(shí)黨組織的方針及國(guó)家相關(guān)政策，對(duì)落實(shí)過(guò)程予以全面監(jiān)督，積極落實(shí)上級(jí)部門(mén)下達(dá)的工作命令。

2.把好人才篩選與任用關(guān)，制定嚴(yán)格的人才篩選標(biāo)準(zhǔn)、明確具體的選拔程序，對(duì)人員進(jìn)行考察與管理，并對(duì)人才篩選與任用過(guò)程予以嚴(yán)格監(jiān)督，在黨的指導(dǎo)下強(qiáng)化對(duì)公司干部的管理，合理選擇管理者，確保其用人權(quán)限的合法行使。

3.對(duì)有關(guān)公司發(fā)展或重要事項(xiàng)進(jìn)行討論，收集合理性意見(jiàn)。為各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)部門(mén)及管理層的職責(zé)履行提供支持，確保職工代表大會(huì)工作的順利開(kāi)展。

4.堅(jiān)持從嚴(yán)治，對(duì)公司思政工作的開(kāi)展及企業(yè)文化的建設(shè)等工作予以指導(dǎo)與監(jiān)督，嚴(yán)格開(kāi)展黨風(fēng)廉政工作，為紀(jì)委的監(jiān)督職責(zé)的履行創(chuàng)造條件。

5.積極進(jìn)行基層黨組織人才培養(yǎng)，建立專業(yè)黨員團(tuán)隊(duì)，以黨支部作為黨建工作的核心，發(fā)揮出黨員的帶頭作用，凝聚所有職工的力量，推動(dòng)公司的改革發(fā)展。

6.負(fù)責(zé)其他黨委職責(zé)范圍內(nèi)的具體工作。在決策程序方面，董事會(huì)應(yīng)將黨委提出的意見(jiàn)進(jìn)行收集與分析，并以之作為重大決策的制定依據(jù)。

五、結(jié)語(yǔ)

國(guó)有控股或相對(duì)控股的境外上市公司“黨建入章”工作，一定要嚴(yán)格遵循境內(nèi)、境外法律，及境內(nèi)外監(jiān)管要求，同時(shí)要充分做好投資者、股東，特別是境外投資者、股東的解釋、說(shuō)明、溝通工作，取得他們的理解、認(rèn)可直至同意，才能履行“黨建入章”工作的法定程序。只有這樣，黨組織在公司治理中的法定地位才得以明確，黨組織可參與重大決策的制定，可確保交叉任職領(lǐng)導(dǎo)體制的順利貫徹，以免公司治理中出現(xiàn)黨組織與管理層各自為政的局面，充分發(fā)揮黨組織在企業(yè)發(fā)展的核心作用，“黨建入章”工作才能取得時(shí)效。