葉 穎

上海隧道工程股份有限公司 上海 200032

董事會作為公司治理結構中的樞紐和中心環(huán)節(jié)，在股東和經理人之間起著至關重要的橋梁作用，能夠在諸多方面影響公司治理機制[1-2]。筆者所在的SD集團伴隨中國資本市場走過了近30年，經歷了多輪重大國資國企改革，實現(xiàn)了母集團核心資產注入整體翻牌上市，持續(xù)探索了在改革進程中的集團和下屬各子公司董事會建設的運作實踐。本文以SD公司的實踐為案例，梳理當下治理機制現(xiàn)狀以及存在的問題，探討治理效率的提升。

1 SD集團董事會建設現(xiàn)狀分析

1.1 SD公司發(fā)展現(xiàn)狀

SD集團是20世紀90年代成立的一家大型國有企業(yè)集團，現(xiàn)有獨資和全資子公司15家，產業(yè)覆蓋隧道、軌道交通、道路橋梁、建筑與房地產、智慧城市、水務、能源、地下空間、重大裝備及綠色材料等領域。

SD集團下轄3家具有國家市政公用工程施工總承包特級的工程總承包企業(yè)。近年來，SD集團憑借優(yōu)異的總承包和總集成能力，通過內部重大改革重組、專業(yè)化市場化建設，推進投資建設一體化、設計施工一體化，著力打造城市基礎設施建設運營產業(yè)鏈的綜合服務商和資源集成商。

在“全國布局，國際發(fā)展”的市場經營策略下，走出國門，參與新加坡、印度、安哥拉等國家和地區(qū)的基礎設施建設。市場的持續(xù)開拓伴隨著企業(yè)股權結構、組織架構和治理結構的適應性迭代升級。

1.2 當前董事會建設的整體思路

董事會本質上是一業(yè)務執(zhí)行機構，負責指揮與管理企業(yè)經營活動，要對公司最高權力機構股東會負責；它的構成有嚴格的標準和規(guī)定，我國《公司法》分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了具體規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定有限責任公司設董事會，其成員為3～13人；若股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可設1名執(zhí)行董事，不設董事會。而股份有限公司必須設立董事會，其成員為5～19人。

SD集團作為國有企業(yè)，其資本所有權或控制權由國家來行使，同時它又是生產經營組織形式的一種，這決定著國有企業(yè)面臨著政府和市場雙重治理邏輯的影響。國有企業(yè)董事會建設自然要體現(xiàn)政府和市場兩種治理邏輯因素，所以，國有企業(yè)的董事會成員一部分是來源于國資委委派，另一部分則來源于公司的經理層。對SD集團子公司而言，其董事會成員便是由股東單位委派和子公司內的經理層組成。

SD集團在吸納母公司核心資產整體上市伊始，便注重從頂層設計入手，在規(guī)范集團董事會建設的基礎上，自上而下完善董事會制度，優(yōu)化組織結構，做實做強董事會職權，強化子公司董事會建設。其主要表征為以下3方面：

1）按照程序選舉產生董事會。嚴格按照有關法律和公司章程召開股東大會，按程序選舉產生董事會。目前，集團15家子公司全部設置了董事會，依法依規(guī)產生董事會成員77名，符合《公司法》規(guī)定的董事會構成標準，且配置了專業(yè)的職能管理部門。

2）規(guī)范董事會運行機制。由于股東會在公司治理中的先天不足，集團整體上市后有意識地避免極端“股東會中心主義”思想的出現(xiàn)，合理界定股東會和董事會間的權力，修訂完善了“三重一大”決策制度，加強董事會決策公司重大事項、選聘經理層等權利，增強董事會獨立性和權威性。在做實做強董事會職權基礎上，制訂了董事會議事規(guī)則等文件，進一步明確董事會決策內容、范圍界限及程序。董事會決策形式主要分為定期會議和臨時會議。嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策機制，把董事會的集體責任與董事的個體責任有機契合。

3）配套專業(yè)部門提升董事會決策能力。在制訂上市公司組織架構方案時，就充分考量進一步做實董事會，在集團層面成立了戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會，并配套相應的專業(yè)部門，為董事會提供決策支持，提升決策水平和執(zhí)行力。同時，對各子公司董事會建設提出工作要求，遵照集團標準但不限于上市公司董事會專門委員會設置規(guī)定，鼓勵各子公司根據(jù)各自實際，為董事會運行配套相應的專業(yè)支持部門。董事會組織結構如圖1所示。

圖1 SD董事會組織結構示意

2 SD集團董事會建設的問題分析

隨著國資國企改革的不斷深入，集團規(guī)模和市場經營覆蓋面的不斷拓展，對公司董事會建設的完善和健全提出了更高的要求，特別是集團總部由實體型轉為管控型，更給集團子公司董事會運行機制和治理效能的長期性、適應性、有效性提出了新的挑戰(zhàn)。

1）兼職化現(xiàn)象存在一定的普遍性。目前，SD集團董事會成員，尤其是內部子公司的董事會成員由股東單位現(xiàn)職負責人兼任的情況是一種普遍現(xiàn)象，77名董事會成員中兼職有25名，兼職率達到32.5%，這與董事會成員專職化、專業(yè)化的要求還不相符。兼職的董事受制于自身本職，在時間、精力分配上難免顧此失彼，如此勢必會影響其作為董事的履職能力發(fā)揮和履職工作落實。

2）成員結構的合理性有待增強。SD集團產業(yè)覆蓋9大板塊，讓每位董事會成員專業(yè)知識和能力覆蓋全部產業(yè)，本身就是不大可能之事，這必然致使其在決策時存在專業(yè)知識方面的短板。此外，董事會成員的年齡普遍較大，93.5%以上的董事會成員年齡大于45歲，而且成員中的年齡結構分布少了梯次性，“80后”董事會成員僅有2人，這也可能會產生董事會創(chuàng)新精神和活力不足等問題。

3）內部董事作用發(fā)揮還有缺位。在子公司董事會成員構成中占比達32.5%的兼職董事，絕大部分為集團各職能部門負責人。雖然他們可以從其管理的條線了解子公司的運行情況，但畢竟平日不參加所兼職的子公司的具體運作，履職受制于經營狀況第一手資料獲取難，使其履職處于現(xiàn)實不能的狀態(tài)，很多時候“扮演”的都是“簽字董事”角色，其作用發(fā)揮受到的限制性較大。

4）黨組織作用發(fā)揮與董事會運行相結合的有效路徑還需進一步探索。堅持黨的領導、加強黨的建設，是我國國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。在推進我國國有企業(yè)特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設時，如何把黨組織的作用發(fā)揮并體現(xiàn)出來是一項必要且重要的工作。工作實踐中，既不能簡單地將董事會決策事項搬到黨委會上，又不能用黨委會決策來大包大攬、越俎代庖，如何把黨組織作用以及董事會運行有機結合起來，仍需在企業(yè)工作推進中加以探索創(chuàng)新。

5）考核評價機制的科學性還有欠缺。從某種程度上而言，在我國國有企業(yè)中，對董事會的考核評價機制還沒有完全做到公允、客觀地評價。以SD集團為例，對子公司董事會的考核建立在年度工作目標完成情況和經營業(yè)績基礎上，是基于兩者結果相結合的方式進行的，實際上是對企業(yè)經理層考核評價的一種延伸。將此種考核方式簡單地嫁接到對董事會考評中，與董事會著眼于企業(yè)長遠發(fā)展的職責相互抵觸，使得董事會決策更傾向于短期見效的項目，長此以往企業(yè)的發(fā)展就會受到制約。另外，不小比例的子公司董事會成員屬于兼職不兼薪的存在，與公司經營狀況、發(fā)展好壞關聯(lián)度十分有限。鑒于此，怎樣激勵以及約束董事會成員必然成為值得探討和需要解決的問題。

3 提升治理效能的對策建議

建立現(xiàn)代企業(yè)制度是我國國有企業(yè)改革的方向，必須一以貫之。而建立現(xiàn)代企業(yè)制度核心工作之一，便在于董事會的有效運行和治理效能的不斷提升，這也是推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的工作要求和應有之義。

1）構建戰(zhàn)略性董事會。2015年8月，印發(fā)的《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，作為指導和推進我國國有企業(yè)改革的綱領性文件就明確提出，健全公司法人治理結構，重點是推進董事會建設。筆者認為，獨立性是構建戰(zhàn)略性董事會的基本要素，應進一步明確董事會成員的任職條件，招徠或選派具有戰(zhàn)略眼光的董事，擴大選聘范圍，如：公開招聘、內部競爭、股東推薦、定向邀請等。應優(yōu)化董事會成員結構，注重選擇具有不同專業(yè)背景的董事，建立多元化的董事會，適應董事會決策的多向性和專業(yè)度，以更好地發(fā)揮董事會戰(zhàn)略決策和審核把關的作用。

2）完善董事會管理制度。首要明確的是子公司董事會成員定位，在國有企業(yè)，在“所有者缺位”及“內部控制”的影響之下，設置完善的董事會管理制度顯得尤為必要。而充分發(fā)揮董事在董事會中的作用則是完善董事會管理的重要一環(huán)。應把構建一個在子公司任職董事與兼職董事間既配合又制衡的董事會管理結構作為目標，明確各自具體的責任范圍，規(guī)范相應的責任與義務，進而凸顯其價值與效能?；诖?，應拓展除依靠股東、董事會等尋找并推薦以外的選聘方式，可借鑒上市公司外部董事選聘管理辦法，適當增加子公司董事會成員中市場化人才來源。對于SD集團來講，各子公司產業(yè)覆蓋不同、專業(yè)能力相異，應根據(jù)每個公司的戰(zhàn)略目標和定位，有所側重地在從專業(yè)領域選擇人選，補充完善豐富董事會的人員組成。

3）持續(xù)探索國有企業(yè)黨組織發(fā)揮作用的有效路徑和方法。將黨組織和董事會相互聯(lián)系到一起，是我國國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設的特色和必要內容。應明確黨組織參與國有企業(yè)重大事項決策，是對決策層提出意見和建議的“參與決策”，而不是“直接決策”，是對企業(yè)所有重大事項的“部分決策”，而不是大包大攬。要進一步完善“三重一大”決策制度和黨委議事規(guī)則等，在把方向管大局、建班子帶隊伍、管干部聚人才、抓作風保落實上，體現(xiàn)出黨組織對國有企業(yè)法人治理結構的互補性和平衡性。

4）改進董事考核評價辦法。考核工作應貫徹“責權利相結合”“責權利對等”的原則和遵循“責權利統(tǒng)一”機制，即負有什么樣的責任，就應擁有什么樣的權利，自然就應取得什么樣的利益，讓責、權、利相輔相成、相互制約、相互作用。應積極參考國內外成功的治理經驗，強化對董事的激勵機制。對于內部董事而言，應將其報酬方案交由股東單位決策，若為上市公司，可將其列為期權激勵機制范疇，賦予其在一定時期內有限量的購股權力，加以權力和責任的相互銜接，進而促進董事會治理效能的提升。對于外部董事而言，應根據(jù)其履職情況給予具有彈性的報酬，確保其行使職責的獨立性。同時，應以商業(yè)判斷原則為根本確立董事的免責原則，來判斷確認董事是否違反義務，來維護董事會運營決策的獨立性，來避免董事的履職風險。要同步建立董事問責機制，使董事會成員保持工作壓力，增強董事的自我約束力。目前，SD集團對各子公司董事的約束主要體現(xiàn)在3年任期考核中，圍繞任職公司的治理、企業(yè)生產經營管理、本人履職及效果、企業(yè)存在的問題及解決對策等重點問題進行述職考評。客觀、量化地評定的確存在一定的難度，筆者認為，可將對董事的考核評價與上市公司信息披露機制相結合，對董事履職情況進行信息披露，對公司發(fā)展中履職不力、不作為、推卸責任等行為給予黨政紀律處分，督促董事更好地履職盡責。

4 結語

大型國有建筑企業(yè)在產業(yè)組織結構變遷和自身市場化進程中的改革轉型和結構調整中，決策與執(zhí)行的邏輯將日益清晰。董事會作為一個受托主體，是內部控制的核心環(huán)節(jié)。從當下流行的董事會中心主義視角來看，董事會效能發(fā)揮得如何，對企業(yè)運行起著關鍵性的作用。

鑒于董事會成員兼職化現(xiàn)象、專業(yè)化有待提高、考評機制不足及新時代國有企業(yè)黨的建設新要求等問題，提升董事會治理效能的關鍵環(huán)節(jié)應包含且不限于以下3個方面：

1）以戰(zhàn)略的高度構架董事會，確立董事會在企業(yè)管理、發(fā)展中的核心地位，最大限度地賦予其工作話語權和事項決策權。

2）從頂層設計出發(fā)完善董事激勵、約束和考評機制，既保證其獨立性及權責一致性，又要注意幫其回避風險。

3）兼顧考慮我國國有企業(yè)特點，在實施機制、方法路徑上促使黨組織和董事會相互耦合、互為補充。

本文僅從SD集團各子公司董事會運行的實踐出發(fā)，提出一些董事會治理面上提升治理效能的針對性建議，相對國有企業(yè)治理繁復的系統(tǒng)問題，還需要在實踐中不斷修正完善，并需要將在實踐中證明行之有效的做法上升為制度、甚至法規(guī)，進而推進國有企業(yè)治理得更有成效。