王宗耀

9月2日，潤(rùn)和軟件發(fā)布了2020年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)今年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.26億元～1.43億元，比上年同期變動(dòng)下滑15%～25%。公司表示，這主要系新冠疫情影響，客戶延期復(fù)工，業(yè)務(wù)開展受到了短期沖擊。

單從業(yè)績(jī)變動(dòng)幅度看，潤(rùn)和軟件前三季度業(yè)績(jī)下滑幅度是要低于中期業(yè)績(jī)下滑幅度的（中期歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比下滑35.89%），但考慮到目前只是九月伊始，三季度還有近一個(gè)月時(shí)間才能結(jié)束，其真實(shí)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)恐怕仍會(huì)有不小變數(shù)，原因在于，潤(rùn)和軟件目前的財(cái)務(wù)狀況趨于緊張，財(cái)務(wù)壓力不小，同時(shí)，大股東此前承諾的巨額補(bǔ)償款項(xiàng)遲遲無(wú)法收回，在一定程度上影響了公司資金周轉(zhuǎn)。

業(yè)績(jī)持續(xù)下滑之憂

在今年中報(bào)中，潤(rùn)和軟件對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹是“向國(guó)內(nèi)外客戶提供以數(shù)字化解決方案為基礎(chǔ)的綜合科技服務(wù)，業(yè)務(wù)聚焦在‘金融科技、‘智能物聯(lián)、‘智慧能源信息化等專業(yè)領(lǐng)域，業(yè)務(wù)覆蓋中國(guó)、日本、東南亞、北美等區(qū)域”。從該介紹來(lái)看，其強(qiáng)調(diào)自己業(yè)務(wù)覆蓋了不少境外區(qū)域，而且中報(bào)還表示，其有東京潤(rùn)和、波士頓潤(rùn)和、新加坡潤(rùn)和及香港潤(rùn)和等幾家境外子公司，除設(shè)立在香港特別行政區(qū)和境外的下屬子公司使用港幣、美元、日元或新加坡幣計(jì)價(jià)結(jié)算外，公司的其他主要業(yè)務(wù)以人民幣計(jì)價(jià)結(jié)算。另外，2020年中報(bào)披露的貨幣資金中，存放在境外的貨幣資金也有6700多萬(wàn)元，如此情況意味著，公司應(yīng)該有不少境外收入才對(duì)。

可令人不解的是，在其介紹營(yíng)收構(gòu)成分地區(qū)收入中，卻僅有境內(nèi)收入，并無(wú)境外收入，這是否是因?yàn)榻衲晟习肽晔苋蛞咔橛绊?，境外收入很少而未披露呢？然而?wèn)題在于，2019年年報(bào)中，公司同樣只有境內(nèi)收入而沒(méi)有境外收入。如果說(shuō)境外收入少到無(wú)需披露，那么其極力強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)覆蓋境外諸多地區(qū)和國(guó)家的目的又是什么？難道只是為了把自己包裝成更加“高大上”？

中報(bào)顯示，2020年上半年，潤(rùn)和軟件實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.86億元，同比增長(zhǎng)1.82%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為6993.78萬(wàn)元，同比下滑35.89%。從原因來(lái)看，上半年業(yè)績(jī)的下滑有很大程度上受職工薪酬的大幅增加拖累。在主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成上，其采購(gòu)成本雖然比上年同期減少了13.24%，但職工薪酬成本卻比上年同期增加了18.75%。

這種職工薪酬成本大幅增長(zhǎng)的情況在今年上半年疫情期間是有些奇怪的，要知道，由于疫情影響，國(guó)內(nèi)諸多企業(yè)在今年上半年停產(chǎn)停工減員現(xiàn)象明顯，即使需要工作，很多企業(yè)員工也選擇線上辦公，薪酬能夠保持正常也不容易，而要想提升員工薪酬的可能性相對(duì)較小，可潤(rùn)和軟件的職工薪酬成本卻能夠逆勢(shì)大幅增長(zhǎng)。

當(dāng)然，不排除潤(rùn)和軟件員工數(shù)量出現(xiàn)增加的可能，或者其愿意給職工加工資，可問(wèn)題的關(guān)鍵在于，不管人員數(shù)量增加，還是職工工資上漲，其社保費(fèi)用也應(yīng)該隨著薪酬的增加而增加的，但是從其今年短期薪酬列式的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)“本期增加”金額，卻比去年同期出現(xiàn)了大幅下降。數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年，該項(xiàng)金額為2645萬(wàn)元，而今年上半年則僅為1881萬(wàn)元，同比下降了28.88%。即使是考慮到今年社保費(fèi)用確實(shí)有所下調(diào)，但在其職工薪酬大幅增加的情況下，其社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)繳納金額下降幅度如此之大還是讓人有所懷疑的，而這就需要公司予以合理解釋了。

此外，管理費(fèi)用的增長(zhǎng)也是其業(yè)績(jī)下滑的又一重要原因。數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，其管理費(fèi)用金額高達(dá)1.03億元，而上年同期僅為8206.35萬(wàn)元，其管理費(fèi)用同比大幅上漲了25.76%，這一漲幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了其當(dāng)期收入1.82%的漲幅。從其管理費(fèi)用明細(xì)來(lái)看，僅管理人員的薪酬就大幅上漲了38.76%，此外，還有專業(yè)服務(wù)費(fèi)、辦公費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)均有大幅增長(zhǎng)，而這諸多成本的增長(zhǎng)，皆影響了企業(yè)凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)。

值得注意的是，在各項(xiàng)費(fèi)用增長(zhǎng)同時(shí)，大量的有息借款的存在也讓利息費(fèi)用居高不下，僅今年上半年利息費(fèi)用就高達(dá)3843.64萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)12.89%。要知道，其當(dāng)期扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)尚不足4300萬(wàn)元，過(guò)高有息負(fù)債顯然會(huì)蠶食不少利潤(rùn)。

一邊是各項(xiàng)成本費(fèi)用支出的不斷增長(zhǎng)，而另一邊則是其盈利能力的不斷下降。數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年6月，公司毛利率為43.66%、40.97%、26.69%和29.40%，呈現(xiàn)出明顯的下滑趨勢(shì)，相比2017年，今年上半年的毛利率大幅下降了14.26個(gè)百分點(diǎn)。

資金面趨緊

隨著潤(rùn)和軟件盈利能力不斷減弱，公司經(jīng)營(yíng)流動(dòng)性方面也趨向緊張。

財(cái)報(bào)顯示，截至2020年6月末，潤(rùn)和軟件賬面上的貨幣資金尚有4.33億元，除了上述提到的6700多萬(wàn)元境外存款外，還有560多萬(wàn)元保證金使用受限。整體上，公司可以隨時(shí)動(dòng)用的貨幣資金差不多3.61億元。單看金額，似乎并不少，然而若結(jié)合其短期負(fù)債考量的話，情況似乎就沒(méi)有那么樂(lè)觀了。

數(shù)據(jù)顯示，公司賬面的短期借款金額為4.91億元，此外，還有4500多萬(wàn)元一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債，兩項(xiàng)合計(jì)高達(dá)5.36億元，而這還是其在今年上半年已經(jīng)償還了數(shù)億元短期借款的結(jié)果，這意味著一旦短期借款集中到期，則潤(rùn)和軟件的償債壓力會(huì)相當(dāng)大，其流動(dòng)性恐怕會(huì)吃緊。

那么，在巨額短期負(fù)債之下，公司如何解決資金緊張的問(wèn)題就顯得相當(dāng)棘手了。

如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好，盈利能力強(qiáng)的話，依靠?jī)?yōu)秀的業(yè)績(jī)也能為公司“補(bǔ)血”。然而潤(rùn)和軟件2019年凈利潤(rùn)虧損了18.02億元，今年中期情況雖然有所好轉(zhuǎn)，盈利了6700多萬(wàn)元，然而這對(duì)其流動(dòng)性的幫助卻是相當(dāng)有限的，因?yàn)槠浣?jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金不但沒(méi)有增加，反而出現(xiàn)了3.2億元的凈流出。因此，對(duì)于潤(rùn)和軟件來(lái)說(shuō)，依靠經(jīng)營(yíng)“補(bǔ)血”的這條路似乎也“靠不住”。

如此情況下，上市公司似乎不得不通過(guò)籌集資金來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)性，可從其近年來(lái)籌資情況看，情況似乎并不太樂(lè)觀，每年籌集到的資金越來(lái)越少。其中，2019年籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~將近有1億元凈流出，而今年上半年則有3.84億元的凈流出，凸顯其籌資能力似乎變得越來(lái)越弱。

另外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，潤(rùn)和軟件截至今年中報(bào)的固定資產(chǎn)金額共計(jì)6.37億元，令人驚訝的是，其中有5.92億元已經(jīng)抵押給了銀行，其固定資產(chǎn)抵押率高達(dá)92.95%。這樣看來(lái)，其繼續(xù)通過(guò)固定資產(chǎn)抵押融資的空間已經(jīng)不大了。

那么，上市公司的股東們手頭又是否寬綽，能否為上市公司提供資金援助呢？中報(bào)顯示，周紅衛(wèi)、姚寧共同持有江蘇潤(rùn)和科技投資集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)和集團(tuán)”）76.80%的股份，且二人為一致行動(dòng)人，也是上市公司的實(shí)際控制人。其中，潤(rùn)和集團(tuán)持有上市公司11.46%的股權(quán)，周紅衛(wèi)、姚寧則分別持有上市公司4.17%和2%的股權(quán)。資料顯示，潤(rùn)和集團(tuán)所持股份中已有8957.5萬(wàn)股處于抵押狀態(tài)，占其持股比例的98.11%;周紅衛(wèi)所持有股份中有3300萬(wàn)股被抵押，占其持股數(shù)量的99.27%;姚寧抵押的持股數(shù)量也有1300萬(wàn)股，占其持股數(shù)量的81.67%。就實(shí)際控制人持股大比例抵押情況看，至少可以說(shuō)明他們自己也是不寬裕的。

更重要的是，除了短期借款外，潤(rùn)和軟件賬面上還有5.15億元的長(zhǎng)期借款，這部分債務(wù)雖然短期內(nèi)壓力相對(duì)較小，但終究還是需要償還的，一旦到期，其財(cái)務(wù)壓力恐怕不低。因此，總體看，潤(rùn)和軟件的財(cái)務(wù)狀況是趨于緊張的。

或許正是資金緊張的原因，今年上半年，潤(rùn)和軟件將其所持有的博納訊動(dòng)的2.93%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本人民幣48.85萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓出去，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1285.37萬(wàn)元。在本次交易完成后，公司仍持有博納訊動(dòng)4.54%的股權(quán)。此外，今年1月份，公司還審議通過(guò)了轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的議案，擬將所持有的潤(rùn)和智融2000萬(wàn)元出資額所對(duì)應(yīng)的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為400萬(wàn)元。本次交易完成后，公司仍持有潤(rùn)和智融20%的股權(quán)，而潤(rùn)和智融將成為其參股公司。

然而，相對(duì)于其巨額的短期負(fù)債，轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的少量資金似乎難以解渴，更何況，通過(guò)將旗下子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去來(lái)解決資金緊張問(wèn)題也并非長(zhǎng)久之計(jì)，一方面，其固定資產(chǎn)大多處于抵押狀態(tài);而另一方面，其資產(chǎn)畢竟也相當(dāng)有限。

數(shù)億收入去向成謎

上文分析，今年上半年，在重大疫情的影響下，潤(rùn)和軟件的業(yè)績(jī)大幅下滑，但是其主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中的薪酬成本卻在大幅增加，而實(shí)際上，其當(dāng)期的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)也是有不小疑點(diǎn)的，其薪酬成本的增加，不排除是為營(yíng)收數(shù)據(jù)“打掩護(hù)”的可能。

2020年中報(bào)顯示，其當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入金額高達(dá)10.86億元，然而從其現(xiàn)金收回情況及新增的負(fù)債數(shù)據(jù)看，巨額的營(yíng)收中，有數(shù)億元去向不明。

我們先來(lái)看看其2020年上半年的經(jīng)營(yíng)性債權(quán)增加情況。根據(jù)其披露的中報(bào)數(shù)據(jù)，截至2020年6月30日，賬戶上的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款以及應(yīng)收賬款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額合計(jì)為11.79億元，而其以上三項(xiàng)債權(quán)的期初合計(jì)金額則為14.14億元，相比之下，其今年上半年經(jīng)營(yíng)性債權(quán)不但沒(méi)有新增，反而減少了2.35億元。這意味著，潤(rùn)和軟件今年上半年應(yīng)收賬款回款情況應(yīng)該不錯(cuò)，收回了不少的以往欠款，其經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金應(yīng)該會(huì)有大幅度增加，算上當(dāng)期10.86億元收入現(xiàn)金流入，即使不考慮增值稅-銷項(xiàng)稅影響，理論上，其當(dāng)年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入金額合計(jì)也應(yīng)該在13.21億元左右，可實(shí)際情況又如何呢？

據(jù)其合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，其“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”僅為9.7億元。當(dāng)然，該項(xiàng)現(xiàn)金還受預(yù)收款項(xiàng)變化的影響，而其預(yù)收款項(xiàng)比期初減少了869萬(wàn)元，算上這部分金額后，其當(dāng)期經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入金額合計(jì)為9.78億元，相比上述13.21億元的理論金額要少3.43億元。

實(shí)際上，上述差異還是在未計(jì)算其增值稅前提下得出的結(jié)果，根據(jù)年報(bào)介紹，其子公司自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品按17%的法定稅率征收增值稅，開發(fā)業(yè)務(wù)、運(yùn)行維護(hù)等服務(wù)業(yè)務(wù)按照6%的法定稅率征收增值稅，其他業(yè)務(wù)收入占比則比較小，即使我們總體按照相對(duì)較低的6%來(lái)計(jì)算，其10.86億元的營(yíng)業(yè)收入也有6500多萬(wàn)元的增值稅。算上這部分后，意味著潤(rùn)和軟件今年上半年有逾4億元的營(yíng)業(yè)收入既沒(méi)有形成經(jīng)營(yíng)性債權(quán)，也沒(méi)有以現(xiàn)金流入公司，因此，這筆巨額收入的去向就成了一個(gè)謎。

大股東補(bǔ)償款遲遲無(wú)法收回

上市公司的資金狀況本已趨緊，然而大股東承諾補(bǔ)償上市公司的巨額款項(xiàng)卻遲遲收不回來(lái)。

今年8月14日，上市公司發(fā)布公告稱，股東寧波宏創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波宏創(chuàng)”）、周幫建違反了在《盈利補(bǔ)償協(xié)議》中作出的承諾，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)其下發(fā)了監(jiān)管函。

說(shuō)起此事，這與潤(rùn)和軟件早期的巨額并購(gòu)有著莫大的關(guān)系。2015年潤(rùn)和軟件以21.98億元的價(jià)格收購(gòu)了北京聯(lián)創(chuàng)智融信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)智融”）當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估增值率高達(dá)1012.08%。在此次并購(gòu)時(shí)，寧波宏創(chuàng)便是聯(lián)創(chuàng)智融的大股東，周幫建則為該公司的實(shí)際控制人。由于此次收購(gòu)時(shí)聯(lián)創(chuàng)智融的應(yīng)收賬款金額巨大，因此交易雙方除了簽署業(yè)績(jī)承諾協(xié)議之外，在簽署的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》中，對(duì)應(yīng)收賬款的回收情況也做了約定。

根據(jù)約定，標(biāo)的公司截至2018年12月31日經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款余額，在2019年應(yīng)收回不低于70%，如截至2019年12月31日，標(biāo)的公司未完成上述應(yīng)收賬款回收指標(biāo)，則寧波宏創(chuàng)應(yīng)將差額部分以現(xiàn)金形式補(bǔ)償給標(biāo)的公司，在2020年1月15日之前一次性支付完畢。聯(lián)創(chuàng)智融實(shí)際控制人周幫建對(duì)該協(xié)議下的所有補(bǔ)償承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

然而截至2019年末，聯(lián)創(chuàng)智融應(yīng)收賬款收回率僅為34.94%，其承諾并未實(shí)現(xiàn)，差額部分金額高達(dá)1.92億元，但寧波宏創(chuàng)并未在約定期限內(nèi)履行補(bǔ)償義務(wù)，周幫建也未在約定期限內(nèi)對(duì)寧波宏創(chuàng)的補(bǔ)償責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任，因此，寧波宏創(chuàng)和周幫建便被創(chuàng)業(yè)板公司管理部出具監(jiān)管函。

由于補(bǔ)償款收不回來(lái)，上市公司便將寧波宏創(chuàng)及周幫建告上法庭，經(jīng)法院裁定，凍結(jié)寧波宏創(chuàng)、周幫建2億元銀行存款或查封、扣押、凍結(jié)其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。目前，該案件尚未開庭審理。

事實(shí)上，潤(rùn)和軟件對(duì)聯(lián)創(chuàng)智融的并購(gòu)，不僅出現(xiàn)上述應(yīng)收賬款補(bǔ)償遲遲收不回來(lái)的情況，更嚴(yán)重的問(wèn)題在于，這次并購(gòu)還直接導(dǎo)致其2019年業(yè)績(jī)出現(xiàn)18.02億元的巨虧。

據(jù)中報(bào)披露，潤(rùn)和軟件對(duì)財(cái)報(bào)中截至2019年12月31日的應(yīng)收款項(xiàng)、長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、商譽(yù)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用等資產(chǎn)進(jìn)行了減值測(cè)試，上市公司及下屬子公司2019年度計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、商譽(yù)減值準(zhǔn)備就合計(jì)高達(dá)18.27億元，而這其中，對(duì)聯(lián)創(chuàng)智融計(jì)提的商譽(yù)減值就達(dá)15.73億元。

附表 營(yíng)收相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：元）

數(shù)據(jù)來(lái)源于中報(bào)、年報(bào)