李永華

插圖：《中國經(jīng)濟(jì)周刊》美編 孫竹

一上市就業(yè)績變臉，扣非凈利潤連年虧損的湖南民營上市公司高斯貝爾（002848.SZ）迎來了新的實(shí)際控制人。

9月5日，高斯貝爾公司控股股東、實(shí)際控制人劉潭愛及其一致行動(dòng)人深圳高視偉業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司與濰坊濱城投資開發(fā)有限公司（下稱“濰坊濱城投資”）又簽了一份補(bǔ)充協(xié)議。幾天前，雙方簽約，濰坊濱城投資受讓高視創(chuàng)投持有的高斯貝爾6.4748%股份，交易價(jià)為2.2億元。按協(xié)定，通過后續(xù)一系列股權(quán)交易和表決權(quán)的操作，濰坊濱城投資拿到29%的控股權(quán)，成為高斯貝爾新的實(shí)控人。

作為山東濰坊一區(qū)屬國企，看上了湖南郴州這家上市公司的什么？

濰坊濱城投資所在的濰坊市寒亭區(qū)官網(wǎng)給出的說法如下：作為濰坊市寒亭區(qū)的區(qū)屬國有企業(yè)，“濱城公司與高斯貝爾達(dá)成戰(zhàn)略合作，是濱城公司取得上市公司實(shí)際控制權(quán)，對(duì)于進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，引入優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，打造優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)平臺(tái)和產(chǎn)業(yè)集群，具有重要意義?！?/p>

在湖南郴州，高斯貝爾是當(dāng)?shù)氐娜疑鲜泄局唬韮杉曳謩e是老牌上市國企郴電國際（600969.SH），以水電為主業(yè);*ST金貴（002716.SZ），如今掙扎在退市邊緣。

2017年初，以著名科學(xué)家“高斯+貝爾”名字組合而命名“高斯貝爾”上市，其自我介紹是：掌握數(shù)字電視領(lǐng)域內(nèi)的20多項(xiàng)核心技術(shù)，“從設(shè)備、系統(tǒng)到終端的核心技術(shù)都完全掌握在自己手里”。

此外，高斯貝爾還涉及5G、智慧教育、家居智能等多個(gè)熱門概念，常常能在這些概念火爆時(shí)收獲一波上漲。

不過，仔細(xì)研究后人們發(fā)現(xiàn)，高斯貝爾的主營產(chǎn)品實(shí)際上是電視機(jī)頂盒與主要銷往農(nóng)村的衛(wèi)星接收器，俗稱“大鍋蓋”。

上市前，高斯貝爾業(yè)績是按IPO標(biāo)準(zhǔn)所要求的那樣連年增長，可上市就變臉，2017年利潤大幅下降，2018年就“扭盈為虧”。

2019年，高斯貝爾實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.31億元，同比下滑20.22%，凈利潤1015.24萬元，同比2018年扭虧，不過，公司扣非凈利潤仍然虧損3418.79萬元。之所以扭虧，靠的是當(dāng)?shù)卣o出的補(bǔ)貼，高達(dá)4665.5萬元，幾乎是2018年補(bǔ)貼495.24萬元的10倍。

至此，高斯貝爾營業(yè)收入已連續(xù)下滑4年，扣非凈利潤也持續(xù)虧損。在回復(fù)交易所的2019年年報(bào)問詢函時(shí)，高斯貝爾解釋，是因?yàn)榫硟?nèi)數(shù)字機(jī)頂盒市場萎縮嚴(yán)重，境外主要市場印度的第四期模擬電視關(guān)停計(jì)劃推遲。

2020年上半年，高斯貝爾營收繼續(xù)下滑，幅度為45.44%;虧損3995萬元，同比下降28%。此外，高斯貝爾上半年?duì)I收僅1.5億元，但至2020年6月30日的存貨1.66億元，應(yīng)收賬款高達(dá)4.42億元，流動(dòng)負(fù)債3.41億元。

高斯貝爾在不到4年的上市期間的其他動(dòng)作也曾引發(fā)爭議。

先是募投項(xiàng)目全部變更。IPO僅半年后，高斯貝爾的4個(gè)募投項(xiàng)目全部變臉，要么縮水，要么終止，要么變更。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》2018年報(bào)道此事時(shí)，曾有券商分析師表示，變更募投項(xiàng)目很正常，但變得如此之快之決絕，則不多見。至于原因，要么是當(dāng)初做項(xiàng)目分析時(shí)太隨意，要么是公司管理層對(duì)市場走勢重大誤判等。

募投項(xiàng)目變更，還帶來一筆關(guān)聯(lián)交易，而且是財(cái)務(wù)造假的關(guān)聯(lián)交易，以及涉嫌利益輸送。

2018年，高斯貝爾動(dòng)用募集資金1億元收購深圳市高斯貝爾家居智能電子有限公司（下稱“家居電子”）100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，家居電子第一大股東為高視偉業(yè)持股38.005%，高視偉業(yè)的實(shí)際控制人則是劉潭愛，也就是高斯貝爾的實(shí)際控制人、董事長，同時(shí)，劉潭愛、歐陽健康、楊長義等8名股東持有其余股權(quán)。其中，歐陽健康、楊長義分別持股21.25%、21.245%。

在此次收購前，高斯貝爾的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格讓不少人心生疑慮。2015年7月，高視偉業(yè)以每股1.496726元的價(jià)格，向歐陽健康、楊長義分別轉(zhuǎn)讓5%、3%股權(quán)。2016年9月2日，高視偉業(yè)再次以每股1元的價(jià)格向歐陽健康、楊長義轉(zhuǎn)讓16.25%、18.245%的股權(quán)。

但是，按當(dāng)初的收購方案，高斯貝爾是以每股12.5元受讓歐陽健康、楊長義等人持有的家居電子股權(quán)。這意味著，歐陽健康、楊長義所持股份僅一年就增值了12.5倍。

據(jù)湖南證監(jiān)局調(diào)查，2017年9月26日，家居電子原股東歐陽健康、楊長義分別收到高斯貝爾第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1357.88萬元、1357.56萬元。第二天，二人分別轉(zhuǎn)出1022.68萬元、1210.91萬元至家居電子控制的公司員工個(gè)人賬戶。這些個(gè)人賬戶又于當(dāng)天轉(zhuǎn)出1157.08萬元給高斯貝爾董事長劉潭愛、總經(jīng)理游宗杰、董秘王春等人。

湖南證監(jiān)局認(rèn)為，在收購報(bào)告期內(nèi)，高斯貝爾董監(jiān)高與家居電子主要股東之間的資金往來，可能造成上市公司對(duì)家居電子原股東利益的傾斜。

湖南證監(jiān)局核查還發(fā)現(xiàn)，家居電子2017年1—6月虛增收入884.64萬元，2017年之前虛增收入1235.06萬元。同時(shí)，家居電子存在少計(jì)費(fèi)用的現(xiàn)象：2017年1—6月少計(jì)費(fèi)用涉及金額290.36萬元，2017年之前涉及金額105.49萬元。

被查以后，家居電子給出的2017年上半年凈利潤是963.8萬元，較之前的1452.64萬元減少488.84萬元。即造假額度是調(diào)整后凈利潤的一半。

虛增的業(yè)績抬升了家居電子的估值。按當(dāng)初的收購方案，家居電子估值為2.61億元，收購價(jià)2.5億元，溢價(jià)率高達(dá)480.53%。調(diào)整后的交易對(duì)價(jià)仍達(dá)2.26億元，劉潭愛及其所控制的高視創(chuàng)投在交易中一舉套現(xiàn)超過9000萬元。

最終，高斯貝爾完成了對(duì)家居電子的收購。不過，到2020年上半年，劉潭愛在家居電子被收購時(shí)做出的業(yè)績承諾連續(xù)三年都未能兌現(xiàn)。

2020年4月15 日，湖南證監(jiān)局對(duì)高斯貝爾出具警示函，指出高斯貝爾存在兩大問題，一是內(nèi)部控制不規(guī)范，公司銷售管理內(nèi)部控制關(guān)鍵程序缺失;二是獨(dú)立性存在缺陷，公司部分員工為控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供研發(fā)、財(cái)務(wù)管理、經(jīng)營決策等服務(wù)。

一切都是過往。

2020年7月8日，在回復(fù)交易所對(duì)2019年年報(bào)問詢函時(shí)，高斯貝爾表示，目前公司已逐步轉(zhuǎn)型進(jìn)入系統(tǒng)集成、智慧城市市場服務(wù)、陶瓷新材料等領(lǐng)域，特別是公司擁有完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的 5G 高頻微波覆銅板產(chǎn)品，已獲得國家強(qiáng)基工程項(xiàng)目驗(yàn)收通過，取得了軍工資質(zhì)等國家相關(guān)認(rèn)證并已向頭部通信公司送樣認(rèn)證，且已批量供貨給多家應(yīng)用公司。

控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東濰坊國資之后，劉潭愛承諾，高斯貝爾 2021 年度、2022 年度、2023 年度實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)將分別不低于2000 萬元、3000 萬元、5000 萬元。

寒亭區(qū)對(duì)這次交易的官方說法是，可利用濰坊濱城投資的“資金、資源、項(xiàng)目優(yōu)勢，為高斯貝爾注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)化資源配置，發(fā)展新項(xiàng)目，拓展新市場，為企業(yè)發(fā)展注入新動(dòng)能”，“另一方面可以將高斯貝爾技術(shù)、管理、人才、市場優(yōu)勢引進(jìn)濰坊，助力發(fā)展創(chuàng)新性經(jīng)濟(jì)，培育特色產(chǎn)業(yè)集群，提升全市智慧城市和數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，為推動(dòng)全區(qū)乃至全市的高質(zhì)量發(fā)展注入強(qiáng)勁動(dòng)力”。

（本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟(jì)周刊》2020年第17期）