王宗耀

“白內(nèi)障，看不清，莎普愛(ài)思滴眼睛”，曾經(jīng)莎普愛(ài)思憑借著巨額的廣告投入被網(wǎng)民戲謔為“神藥”，然而，近年來(lái)其不但跌下了“神壇”，而且還因業(yè)績(jī)的不斷虧損，原實(shí)際控制人也在今年年初套現(xiàn)離場(chǎng)，導(dǎo)致上市公司控股權(quán)易主。

接盤方為此前屢遭非議的“莆田系”，其此次接手莎普愛(ài)思控制權(quán)伊始，便迫不及待地打算將自己手中資產(chǎn)高溢價(jià)賣給上市公司。如此操作，一方面，新控股股東可以通過(guò)交易獲得大筆現(xiàn)金，以解決其此前高價(jià)入主上市公司導(dǎo)致的資金荒，另一方面也為上市公司注入新資產(chǎn)，改變上市公司目前業(yè)績(jī)不斷下滑的頹勢(shì)。

然而，標(biāo)的公司存在的諸多問(wèn)題還是引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意。近日，公司便接連遭到上海證券交易所和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局的問(wèn)詢。

莎普愛(ài)思的沒(méi)落

莎普愛(ài)思2020年半年報(bào)披露，今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.38億元，同比下滑47.93%;凈利潤(rùn)虧損1456萬(wàn)元，同比下滑156.66%。實(shí)際上，若是扣除非經(jīng)常性損益影響，則其歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)則已經(jīng)出現(xiàn)兩年又一期虧損了。其中，2018年、2019年和2020年上半年的相應(yīng)凈利潤(rùn)分別虧損了1.56億元、3870萬(wàn)元和4910萬(wàn)元，2019年若不是憑借著4656萬(wàn)元非經(jīng)常性損益的支撐，則其今年應(yīng)該已經(jīng)會(huì)被披星戴帽了。

遙想當(dāng)年，仗著每年數(shù)億元的巨額廣告費(fèi)，莎普愛(ài)思的廣告滿天飛，在“洗腦式”廣告語(yǔ)的宣傳下，莎普愛(ài)思收入與利潤(rùn)雙雙飛速增長(zhǎng)，一瓶小小的滴眼液讓莎普愛(ài)思“笑傲江湖”，至2016年巔峰時(shí)，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.79億元，凈利潤(rùn)達(dá)到2.76億元。然而，2017年一篇題為《一年狂賣7.5億的洗腦神藥，請(qǐng)放過(guò)中國(guó)老人》的文章指出，莎普愛(ài)思滴眼液“對(duì)白內(nèi)障基本無(wú)效”，同時(shí)，由于夸大宣傳，讓許多病人耽誤了治療時(shí)間。文章一出，網(wǎng)絡(luò)一片嘩然，此后不久，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布通告，要求對(duì)莎普愛(ài)思滴眼液進(jìn)行重新評(píng)價(jià)，莎普愛(ài)思需要在3年內(nèi)完成芐達(dá)賴氨酸滴眼液的一致性評(píng)價(jià)。

受此影響，莎普愛(ài)思走上了收入利潤(rùn)雙雙下滑的通道，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入下滑了4.07%，凈利潤(rùn)大幅下滑了46.92%，此后的2018年、2019年，公司營(yíng)業(yè)收入又分別同比下滑了35.3%和15.06%，而扣非歸母凈利潤(rùn)則持續(xù)虧損。時(shí)至今日，3年之限即將到來(lái)，然而，莎普愛(ài)思的“一致性評(píng)價(jià)”能否順利完成還需要畫一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)，而屆時(shí)其一旦無(wú)法完成評(píng)價(jià)，則將面對(duì)不斷下滑的業(yè)績(jī)現(xiàn)實(shí)，未來(lái)再想翻身恐已艱難。

事實(shí)上，莎普愛(ài)思的管理層對(duì)其產(chǎn)品存在的問(wèn)題早就有所擔(dān)心，其曾在2015年非公開(kāi)發(fā)行股票的預(yù)案中表示，“未來(lái)隨著醫(yī)藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，公司需要不斷擴(kuò)充自身產(chǎn)品類別，發(fā)掘新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)”。2016年，公司以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式募集資金5.05億元，并以3.46億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)了以中成藥制造為主要業(yè)務(wù)的強(qiáng)身藥業(yè)100%股權(quán)，由此形成了2.29億元的商譽(yù)。

問(wèn)題在于，莎普愛(ài)思的這次并購(gòu)并未能讓其如愿以償，2017年、2018年，強(qiáng)身藥業(yè)均未能完成當(dāng)初收購(gòu)時(shí)做出的業(yè)績(jī)承諾，不得已，公司連續(xù)兩年對(duì)強(qiáng)身藥業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值損失，進(jìn)而導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)持續(xù)大幅下滑。

原控股股東套現(xiàn)離場(chǎng)

莎普愛(ài)思曾經(jīng)的主打產(chǎn)品的“一致性評(píng)價(jià)”最終能否順利通過(guò)，對(duì)于外界來(lái)說(shuō)，只能等待最后時(shí)刻的來(lái)臨，但實(shí)際上，作為公司創(chuàng)始人的控股股東，對(duì)于自己產(chǎn)品真實(shí)情況如何，應(yīng)該說(shuō)心里還是有數(shù)的，再加上此前并購(gòu)強(qiáng)身藥業(yè)擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍，以解決過(guò)度依賴莎普愛(ài)思滴眼液產(chǎn)品的計(jì)劃并不成功，使得莎普愛(ài)思控股股東陳德康萌生退意。

2020年2月26日，莎普愛(ài)思實(shí)際控制人陳德康與第二大股東上海養(yǎng)和投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“養(yǎng)和投資”）的全資子公司上海誼和醫(yī)療管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“誼和醫(yī)療”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持上市公司的2337萬(wàn)股，共計(jì)占上市公司總股本的7.24%的股份轉(zhuǎn)讓給了誼和醫(yī)療。此次交易中，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17.80元/股，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為4.16億元。

有意思的是，2020年上半年，莎普愛(ài)思的股價(jià)并沒(méi)有太好的表現(xiàn)，其股價(jià)最高時(shí)為今年1月10日，價(jià)格也不過(guò)10.32元，2月26日協(xié)議簽署前一日的收盤價(jià)也不過(guò)9.13元，很顯然，當(dāng)時(shí)的17.80元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于市場(chǎng)價(jià)格的。

實(shí)際上，早在2018年12月24日，養(yǎng)和投資就從陳德康手中受讓了3115萬(wàn)股無(wú)限售流通股份，占上市公司總股本的9.66%，從而成為莎普愛(ài)思的大股東。在這次交易中，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為2.6億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.33元。

可為什么在今年2月份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雙方交易價(jià)格要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)市場(chǎng)價(jià)格呢？這背后或許與陳德康套現(xiàn)離場(chǎng)的意愿有關(guān)。資料顯示，在簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)，陳德康還簽署了《表決權(quán)放棄承諾函》，承諾擬將以不可撤銷的方式放棄其所持公司剩余7010萬(wàn)股，占公司總股本的21.73%股份的表決權(quán)。同時(shí)，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，陳德康還將于2021年將其所持公司1752萬(wàn)股，占公司總股本5.43%的股份，轉(zhuǎn)讓給誼和醫(yī)療或其指定的受讓方。

2020年5月28日，交易雙方完成過(guò)戶登記，莎普愛(ài)思的控股股東由陳德康變更為養(yǎng)和投資，上市公司的實(shí)際控制人也由陳德康變更為林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟。

“莆田系”高溢價(jià)將自家資產(chǎn)注入上市公司

說(shuō)起莎普愛(ài)思新的實(shí)際控制人，其身份其實(shí)并不一般，據(jù)天眼查APP查到的資料顯示，養(yǎng)和投資成立于2015年6月，公司創(chuàng)始人為林弘立和林春光，此后變更為林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟，據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，林春光為林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟的父親，同時(shí)，林春光被稱為“莆田系醫(yī)療資本”林氏家族代表之一，擔(dān)任“莆田（中國(guó)）健康產(chǎn)業(yè)總會(huì)上海常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)”，林春光的林氏家族身后有龐大的醫(yī)療投資業(yè)務(wù)。也就是說(shuō)，接盤莎普愛(ài)思的林氏兄弟，正是此前頗受非議的“莆田系”。

林氏兄弟剛剛接手莎普愛(ài)思實(shí)際控制權(quán)數(shù)月，今年9月30日，莎普愛(ài)思便發(fā)布公告表示，擬以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)上海渝協(xié)醫(yī)療管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“渝協(xié)管理”）、上海協(xié)和醫(yī)院投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)和投資”）合計(jì)持有的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰州醫(yī)院”）100%股權(quán)。有意思的是，本次交易的交易對(duì)方渝協(xié)管理正是林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟直接控制的公司，而協(xié)和投資則為渝協(xié)管理間接控制的公司，其中，林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟分別持有渝協(xié)管理70%、30%股權(quán)，渝協(xié)管理持有協(xié)和投資100%股權(quán)。也就是說(shuō)，莎普愛(ài)思的此次收購(gòu)，實(shí)際上是林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟將自己旗下資產(chǎn)注入自己控股的上市公司，是“左手轉(zhuǎn)右手”的關(guān)聯(lián)交易。

既然是關(guān)聯(lián)交易，由于涉及上市公司諸多中小股東及廣大股民的利益，交易的透明性、定價(jià)的公允性就顯得尤為重要了，那么，此次收購(gòu)的具體情況又如何呢？

從上市公司披露的信息來(lái)看，在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年7月31日，采用收益法評(píng)估后，被評(píng)估單位股東全部權(quán)益價(jià)值為5.02億元，較審計(jì)后的合并報(bào)表歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值1.32億元，評(píng)估增值3.7億元，增值率為278.88%，顯然，這樣的增值率并不算低。而若以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，則結(jié)果為9800.33萬(wàn)元，收益法評(píng)估結(jié)果與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果的差異金額為4.04億元，差異率達(dá)412.23%。

當(dāng)然，如果標(biāo)的公司資產(chǎn)相當(dāng)優(yōu)質(zhì)，未來(lái)發(fā)展?jié)摿薮螅_實(shí)也能給莎普愛(ài)思發(fā)展帶來(lái)巨大動(dòng)力，資產(chǎn)評(píng)估出現(xiàn)高溢價(jià)也未嘗不可，不過(guò)就目前披露的情況來(lái)看，此次收購(gòu)的標(biāo)的公司——泰州醫(yī)院尚存在諸多疑點(diǎn)待解。

標(biāo)的資產(chǎn)有法律風(fēng)險(xiǎn)

從資產(chǎn)情況來(lái)看，根據(jù)莎普愛(ài)思公告披露的信息來(lái)看，此次收購(gòu)的標(biāo)的公司泰州醫(yī)院擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)目前尚未取得相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書，其中尚存在不小的法律風(fēng)險(xiǎn)。而其在公告中表示，需待二期工程建設(shè)完工后統(tǒng)一辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。

要知道，項(xiàng)目建設(shè)動(dòng)輒數(shù)年之久，這就意味著莎普愛(ài)思高溢價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)，需要在沒(méi)有產(chǎn)權(quán)證的情況下可能要“裸奔”數(shù)年之久，一旦后續(xù)產(chǎn)生法律風(fēng)險(xiǎn)，則上市公司難免會(huì)蒙受損失。

此外，莎普愛(ài)思接手泰州醫(yī)院后，泰州醫(yī)院的二期工程所需投資自然也就落到了莎普愛(ài)思身上，如果莎普愛(ài)思沒(méi)有足夠的資金投資二期工程，那么其相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書能否辦得下來(lái)也就成了問(wèn)題。通過(guò)此次交易，林氏兩位實(shí)控人將一個(gè)尚需投資大量資金進(jìn)行二期工程建設(shè)的資產(chǎn)與莎普愛(ài)思綁定在一起，這著實(shí)打得一手好“算盤”，然而對(duì)于上市公司自身而言，風(fēng)險(xiǎn)卻無(wú)疑是不小的。

從評(píng)估報(bào)告來(lái)看，此次的交易標(biāo)的泰州醫(yī)院共有四家全資子公司，其中泰州婦產(chǎn)醫(yī)院有限公司于2017年12月1日由渝協(xié)管理、協(xié)和投資設(shè)立，2019年6月3日轉(zhuǎn)讓給泰州醫(yī)院，目前正常經(jīng)營(yíng)。而另外三家子公司分別為泰州泓潤(rùn)醫(yī)療科技有限公司、山南潤(rùn)耀醫(yī)療器械有限公司、海南康森醫(yī)療科技有限公司均為今年新設(shè)，且并未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，這就意味著，后續(xù)這些公司開(kāi)展業(yè)務(wù)，恐怕也需要上市公司投入更多的資金。因此，表面上看，收購(gòu)泰州醫(yī)院的交易對(duì)價(jià)僅付出5.02億元，但其背后恐怕是個(gè)更大的“吞金獸”。

期間費(fèi)用存疑

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，泰州醫(yī)院的期間費(fèi)用數(shù)據(jù)也顯得不甚合理。

根據(jù)上市公司披露的泰州醫(yī)院的審計(jì)報(bào)告來(lái)看，2019年和2020年1～7月，泰州醫(yī)院分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.72億元和8401.04萬(wàn)元，如果將2020年1～7月的收入數(shù)據(jù)按照月均收入計(jì)算，其年化后的收入為1.44億元，相比2019年同比下降16.41%。泰州醫(yī)院2020年年化收入的下滑，恐怕與今年疫情的影響不無(wú)關(guān)系。

疫情爆發(fā)后，醫(yī)院需要增加投入，購(gòu)買防疫物資，投入人力、物力，加強(qiáng)管理，這無(wú)疑會(huì)增加成本費(fèi)用，就拿以口腔醫(yī)療連鎖經(jīng)營(yíng)為主要經(jīng)營(yíng)模式的上市公司通策醫(yī)療來(lái)說(shuō)，今年上半年通策醫(yī)療銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例為0.84%，相比2019年增加了0.22個(gè)百分點(diǎn)，管理費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例則為12.74%，比2019年增加了1.65個(gè)百分點(diǎn);而以體檢和醫(yī)療服務(wù)為主的上市公司美年健康2020年上半年銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例為36.89%，相比2019年增加了13.07個(gè)百分點(diǎn)，其管理費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例為13.51%，相比2019年增加了6.43個(gè)百分點(diǎn)。奇怪的是，泰州醫(yī)院2020年1～7月的銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例為4%，反而比2019年還下滑了2.1個(gè)百分點(diǎn)，管理費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例則為13.78%，比2019年還減少了3.09個(gè)百分點(diǎn)。

那么在疫情影響之下，同行業(yè)公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例都在增加的情況之下，為何泰州醫(yī)院占比反倒出現(xiàn)逆勢(shì)下降的趨勢(shì)呢？難道疫情不但沒(méi)讓其相關(guān)的成本費(fèi)用增加，反而還出現(xiàn)了減少？而正是在這兩項(xiàng)期間費(fèi)用占比奇異減少的情況之下，泰州醫(yī)院的凈利潤(rùn)占營(yíng)業(yè)收入的比例逆勢(shì)從2019年的16.71%增加到了2020年1～7月的奇怪的20.68%，令其盈利能力反而有所增強(qiáng)，而這就導(dǎo)致該公司在收益法評(píng)估之下，估值自然會(huì)大幅增加。因此，對(duì)于其期間費(fèi)用數(shù)據(jù)是否真實(shí)就很令人懷疑了。

附表 泰州醫(yī)院財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況