王宗耀

剛剛從上市公司原大股東手中高價獲得控制權(quán)，莎普愛思新“掌門人”就急著想將旗下資產(chǎn)高溢價賣給上市公司，如此打算，一方面，莎普愛思主營業(yè)產(chǎn)品莎普愛思滴眼液三年期限的“一致性評價”即將到期，新股東或許對該產(chǎn)品最終能否通過審核缺少信心，急于注入新的資產(chǎn)，以應(yīng)對萬一審核不通過可能帶來的業(yè)績大幅下滑風(fēng)險;另一方面，因從莎普愛思原股東手中拿到控制權(quán)而花費了巨額資金，新控制人不排除有通過將手中資產(chǎn)高價出售給上市公司，存在將花出去的錢“掙”回來的想法。

然而問題在于，上市公司現(xiàn)金收購很容易，但因新控制人所出售的標(biāo)的所涉業(yè)務(wù)與莎普愛思原有業(yè)務(wù)大相徑庭，收購?fù)瓿梢院蟮慕?jīng)營、管理等整合方面的一系列問題就變得很關(guān)鍵，對此，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）和中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局（以下簡稱“浙江證監(jiān)局”）接連對其下發(fā)了問詢函進行問詢。在此前，《紅周刊》也發(fā)表了題為《跌下神壇的莎普愛思原股東套現(xiàn)離場，“莆田系”掌門人高溢價收購旗下資產(chǎn)》文章，對此次收購中存在的一些問題進行了分析，然而此前分析的問題還不過是此次收購中諸多疑點的冰山一角。結(jié)合莎普愛思問詢函答復(fù)內(nèi)容，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)其并購方案中所存在的很多問題依然無解。

高管“大換血”，穩(wěn)定性令人擔(dān)憂

對于莎普愛思此次擬以現(xiàn)金收購實際控制人林弘立、林弘遠控制的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司（以下簡稱“泰州醫(yī)院”）100%股權(quán)，上交所在此前的問詢函中對其完成收購后，新業(yè)務(wù)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)如何發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，如何控制及管理風(fēng)險提出問詢。

在問詢函答復(fù)中，莎普愛思表示，“標(biāo)的公司與上市公司目前均屬同一實際控制人下屬企業(yè)，雙方在管理方法、企業(yè)文化等方面具有較高的認同感，收購?fù)瓿珊螅鲜泄灸軌蛲ㄟ^行使股東權(quán)利對標(biāo)的公司實施有效的控制和管理，整合難度較小?！笔聦嵳娴娜绻颈硎龅哪菢印昂罄m(xù)整合的難度較小”嗎？

資料顯示，莎普愛思是一家以生產(chǎn)、研發(fā)和銷售化學(xué)制劑藥和中成藥為主要業(yè)務(wù)的醫(yī)藥制造企業(yè)。其化學(xué)制劑藥主要產(chǎn)品包括芐達賴氨酸滴眼液（即莎普愛思滴眼液）、大輸液和頭孢克肟產(chǎn)品等，中成藥主要產(chǎn)品為復(fù)方高山紅景天口服液、四子填精膠囊等。從收入構(gòu)成看，2019年其滴眼液的收入占到了公司當(dāng)年全部主營業(yè)務(wù)收入的45.15%，這意味著其應(yīng)是以化學(xué)制劑中的滴眼液為核心業(yè)務(wù)的。然而，此次收購的泰州醫(yī)院為二級甲等?？漆t(yī)院，是以婦科、產(chǎn)科、兒科、不孕不育科等醫(yī)療科室為主的醫(yī)院，兩者主營業(yè)務(wù)差別很大，因此，企業(yè)的組織模式、財務(wù)管理與內(nèi)控、人力資源管理、技術(shù)研發(fā)管理、業(yè)務(wù)合作等方面也自然有很大不同，由此也凸顯出兩者之間的整合是有一定難度的。

雖然兩家公司為同一實際控制人控制，但實際上，莎普愛思新老股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在今年5月28日才完成過戶登記的，也就是說林弘立、林弘遠兄弟真正取得上市公司控制權(quán)至今尚不足5個月，在如此短暫的時間內(nèi)，新的管理制度想要制定好并完美推行顯然有一定難度，更何況企業(yè)文化是在企業(yè)長時間運營管理中逐漸形成，若以“雙方在管理方法、企業(yè)文化等方面具有較高的認同感”就認為“整合難度較小”的說法，怎么看都有些欠妥。

更重要的問題在于，莎普愛思目前發(fā)生變更的并非只有實際控制人，其管理層也進行了“大換血”。根據(jù)莎普愛思8月29日的公告披露，莎普愛思的公司副總經(jīng)理胡正國、董事會秘書吳建國、財務(wù)總監(jiān)張群言分別提交了辭職報告。其中，胡正國申請辭去公司副總經(jīng)理職務(wù);吳建國申請辭去公司董事會秘書職務(wù);張群言辭去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。同時，聘任胡建輝為公司總經(jīng)理，聘任江建斌、姚志強為公司副總經(jīng)理，聘任王金茹為公司財務(wù)總監(jiān)，聘任溫玄為公司董事會秘書。

而在此前的8月13日，莎普愛思的董事長陳德康、總經(jīng)理王友昆、常務(wù)副總經(jīng)理陳偉平、董事劉林遞交了辭職申請;三位獨立董事徐萍平、董作軍、崔曉鐘也相繼辭職;此外，同時辭職的還有該公司的監(jiān)事會主席時亮、監(jiān)事繆躍英。而更早之前的7月1日，其證券事務(wù)代表、董秘辦主任董叢杰也宣布辭職。也就是說，莎普愛思的“董監(jiān)高”大部分已經(jīng)換人。

正所謂“一朝天子一朝臣”，實際控制人變更后，換上自己信任的管理團隊本無可厚非，但問題在于，公司元老們大多辭職走人勢必會對公司的穩(wěn)定性造成一定影響，新的管理層對于公司的了解程度不足，在員工中的威望也有限，即使是整個接手原公司管理，恐怕在短時間內(nèi)也難理順，可偏偏在這個時候，實際控制人卻急著要想將主營業(yè)務(wù)并不相同的泰州醫(yī)院融合進來，如此情況下，整合難度不可謂不高，一著不慎，很有可能會導(dǎo)致公司運營不穩(wěn)，給經(jīng)營造成風(fēng)險。

標(biāo)的公司成本變化異常

根據(jù)莎普愛思披露的兩份問詢函的答復(fù)內(nèi)容顯示，泰州醫(yī)院2018年、2019年和2020年1～7月其實現(xiàn)營業(yè)收入的金額分別為16744.72萬元、17229.09萬元和8401.04萬元;凈利潤分別實現(xiàn)1907.11萬元、2879.02萬元和1773.7萬元。

對于泰州醫(yī)院 2020年1～7月數(shù)據(jù)，上交所是有所質(zhì)疑的，因為泰州醫(yī)院預(yù)測的2020年營業(yè)收入為14642.77萬元，同比下滑約15%，而預(yù)測的凈利潤則為3108.04萬元，反而同比增長了近8%。此外，2020年其預(yù)測銷售及管理費用同比分別下降44%和30%。

對此，莎普愛思在問詢函答復(fù)中給出了解釋：主要系職工薪酬以及廣告宣傳費用支出減少所致。其還表示，公司2020年通過線上宣傳替代線下社區(qū)公益活動推廣及公司采取長期優(yōu)化管理戰(zhàn)略，對銷售人員精簡使銷售人員工資薪酬支出及廣告費用支出減少。據(jù)披露，截至2020年7月31日，其醫(yī)護人員較2019年末精簡了27人、銷售人員較2019年末精簡了24人、管理人員較2019年末精簡了3人。

如果說泰州醫(yī)院2020年大幅精簡員工數(shù)量，導(dǎo)致了銷售費用和管理費用大幅下降，那么2019年又如何呢？從上文數(shù)據(jù)不難看出，其2019年營收比2018年增加了480多萬元，同比增長2.89%，凈利潤增加遠超營收，新增金額達970多萬元，增幅為50.96%。凈利潤凈增加金額竟然遠遠超出收入凈增加額，這樣的經(jīng)營效率著實令人詫異，反過來也意味著公司的成本費用應(yīng)該有很大幅下降才合理。

確實，其2019年的銷售費用比2018年下降了將近400萬元，下降幅度達27.33%，管理費用比2018年下降了370萬元，下降幅度也有11.3%。這種情況下，難道說其2019年也是線上宣傳替代了線下推廣，導(dǎo)致2019年也有大量精簡員工行為發(fā)生？

表1 泰州醫(yī)院成本與業(yè)績相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

表2 預(yù)測業(yè)績及成本對比情況（單位：萬元）

根據(jù)公司披露的信息來看，泰州醫(yī)院的主營業(yè)務(wù)收入主要分為門診收入和住院收入，其中2019年其門診就診人次為319830人次，相比2018年的295351人次增加了24479人次;住院業(yè)務(wù)方面，2019年為9674人次，比2018年的10081人次減少了407人次。總體來看，其兩項業(yè)務(wù)的服務(wù)人次2019年是有所增加的，而其當(dāng)年營業(yè)收入也有小幅增加。如果其2019年也存在大幅精簡員工的情況，那么在服務(wù)人次有所增加的情況下，其是如何能保證醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量的呢？如果沒有精簡人員，那么其2019年銷售費用和管理費用的大幅下降又是如何實現(xiàn)的呢？

此外，根據(jù)答復(fù)函內(nèi)容，泰州醫(yī)院2019年營業(yè)成本為9280.63萬元，與2018年的9258.45元相比，變化不大。不過從營業(yè)成本明細來看，其2019年的房租費為258.37萬元，相比2018年的318.35萬元反而有所減少，對于房租費減少的原因，恐怕也需要公司予以解釋。

另外，在此次交易中，根據(jù)交易雙方簽署的業(yè)績承諾，目標(biāo)公司2020 年、2021年、2022年的凈利潤分別不低于3108.50萬元、3778.50萬元、4113.00萬元，累計凈利潤不低于11000萬元。按照該業(yè)績承諾金額來看，其上述年度要實現(xiàn)的凈利潤增長率分別為7.97%、21.55%和8.85%。有意思的，根據(jù)其答復(fù)函披露的信息，其在上述年份，預(yù)測的營業(yè)收入金額分別為1.46億元、1.7億元和1.87億元，營業(yè)收入的增長率則分別為-15.01%、16.28%和9.92%。也就是說，根據(jù)其預(yù)測，其2020年和2021年的營業(yè)收入增長幅度均遠遠低于凈利潤的增長速度，這意味著其這兩年的凈利潤增長需要著落在降低成本費用及銷售費用、管理費用等期間費用的增長上。

我們拿其披露的2022年預(yù)測數(shù)據(jù)與2019年實際已經(jīng)發(fā)生數(shù)據(jù)對比來看。2022年泰州醫(yī)院的預(yù)測營業(yè)收入比2019年增長了8.63%，而其預(yù)測的凈利潤數(shù)據(jù)則增長了42.86%。收入增長不高，但利潤增長表現(xiàn)卻不錯。而其營業(yè)成本中，2019年的工資性支出為4518.46萬元，2022年則為4521.96萬元，該項支出基本沒有變化。

根據(jù)上文中其披露的截至2020年7月31日的員工精簡信息可知，其當(dāng)期醫(yī)護人員比2019年末精簡了27人，而披露的截至2020年7月31日的員工人數(shù)中，臨床相關(guān)、醫(yī)技相關(guān)、護理相關(guān)的醫(yī)護人員合計數(shù)量為365人，因此可推算出其2019年末的醫(yī)護人員數(shù)量應(yīng)當(dāng)為394人;而其答復(fù)函中披露的2022年末預(yù)測的醫(yī)護人員數(shù)量為395人，相比2019年，人數(shù)基本也沒有變化。問題在于，正常情況下，企業(yè)員工的工資是逐年增加的，因此人工成本保持不變明顯是不合理的，難道泰州醫(yī)院打算未來四年都不給醫(yī)護人員增加收入了？

期間費用預(yù)測不合理

除了上述疑點，泰州醫(yī)院銷售費用和管理費用的預(yù)測情況也有一定疑點。2019年，泰州醫(yī)院發(fā)生的銷售費用和管理費用分別為1050.45萬元和2906.75萬元，而其預(yù)測的2022年銷售費用和管理費用金額則分別為770.23萬元和2405.56萬元，相比之下，其預(yù)測的2022年的兩項費用分別比2019年減少了26.68%和17.24%。

具體來看其兩項費用中的明細，2019年實際發(fā)生的銷售費用明細中的工資性支出金額為435.39萬元，2022年預(yù)測金額為323.6萬元，2022年預(yù)測金額竟然比2019年實際發(fā)生金額下降了25.68%;而2019年實際發(fā)生的管理費用中的工資性支出金額為915.57萬元，2022年預(yù)測金額則為845.67萬元，該項金額同樣下滑了7.63%。當(dāng)然，如果其銷售人員和管理人員數(shù)量有所下降的話，工資性支出下降也是有可能的，可實際情況又如何呢？

正如上文所提到的，其在問詢函答復(fù)中表示，截至2020年7月31日，其銷售人員較2019年末精簡了24人、管理人員較2019年末精簡了3人，而其披露的截至2020年7月末的除醫(yī)護相關(guān)人員的人數(shù)為66人，由此可知其2019年的管理人員和銷售人員合計應(yīng)該為93人，而根據(jù)其披露的預(yù)測數(shù)據(jù)，2022年的管理人員數(shù)量為64人，銷售人員數(shù)量是30人，合計為94人，與2019年相比，兩項總?cè)藬?shù)基本保持不變，既然如此，其銷售人員和管理人員的工資性支出為何沒有增加，反而出現(xiàn)大幅下降呢？難道其計劃在未來幾年中要大幅下調(diào)員工工資？

此外，就連管理費用中的物業(yè)保潔費在2022年的預(yù)測中都調(diào)減了36.26%，作為一家婦幼為主的醫(yī)院，如果真的大幅下調(diào)此類費用，其衛(wèi)生狀況恐怕就該令人擔(dān)憂了。

從上述分析來看，莎普愛思披露的泰州醫(yī)院對未來成本費用的預(yù)測均存在明顯的不合理性，既然如此，其想要在僅小幅增加收入的情況下，通過控制成本、費用來大幅提高凈利潤的做法就顯得很不靠譜。

標(biāo)的公司“劣跡斑斑”

在上期文章中我們已經(jīng)介紹過，莎普愛思新的實際控制人與“莆田系”有莫大的關(guān)系，而此次并購的泰州醫(yī)院為同一實際控制人控制資產(chǎn)，其雖然表示此次并購，兩家公司的整合難度較小，但從其管理的泰州醫(yī)院的情況來看，其管理方面暴露出的問題諸多。

據(jù)莎普愛思問詢函答復(fù)內(nèi)容來看，泰州醫(yī)院近年來的被處罰和被起訴的情況也屢屢發(fā)生，可謂是“劣跡斑斑”，從醫(yī)患糾紛、環(huán)境問題、消防問題等應(yīng)有盡有。

如在2017年6月份和2018年10月份，公司就因放射診療設(shè)備問題被州市衛(wèi)生和計劃生育委員會處罰。此外，因存在使用非衛(wèi)生技術(shù)人員從事醫(yī)療衛(wèi)生技術(shù)工作和未取得執(zhí)業(yè)資質(zhì)行醫(yī)的情況，其也分別于2019那年3月和同年12月份，分別被泰州市姜堰區(qū)衛(wèi)生健康委員會和泰州市衛(wèi)生和計劃生育委員會進行過處罰。而因亂排廢水、環(huán)保設(shè)施未驗收即投入使用等環(huán)保問題，還連續(xù)被泰州市環(huán)境保護局處罰。消防方面，同樣也因多次違反相關(guān)規(guī)定而遭到處罰。

從泰州醫(yī)院遭受到的諸多處罰內(nèi)容不難看出，其管理方面暴露出的問題相當(dāng)?shù)亩?，而在此基礎(chǔ)上，莎普愛思新控制人卻迫不及待地要將其以高溢價方式出售給上市公司，如此行為實在是令人擔(dān)憂的。

表3 員工構(gòu)成情況對比表（單位：人）

表4 銷售費用和管理費用變化情況（單位：萬元）