劉海明 范宏偉 馬鈺

[摘 要]法人授權委托源于民事代理制度，又有別于一般的民事代理，本質上屬于職務代理。公司法人授權委托管理是完善公司法人治理結構、規(guī)范公司運營管理的重要環(huán)節(jié)之一。為規(guī)范公司員工代理行為，保障公司合法權益，有效防范法律風險，進一步提升交易安全，加強公司法人授權委托管理成為必要。主要從公司法人授權委托管理基本制度的設計和加強合同事務授權委托管理兩個方面，結合管理實踐，對公司法人授權委托管理方式進行闡釋和經(jīng)驗介紹，旨在為公司法人授權委托管理實務提供業(yè)務參考。

[關鍵詞]法人授權委托;民事代理;職務代理;法人授權委托管理

[中圖分類號] DF529 ? ? ? ? ? ? [文獻標識碼] A ? ? ? ? ? ? [文章編號] 2095-3283（2020）09-0117-03

Abstract： Legal person authorization is derived from the system of civil agency， but it's different from general civil agency. In essence， it belongs to duty agency. The authorization management of the corporation is one of the important links to perfect corporate governance structure and standardize corporate operation and management. To standardize the agent behavior of employees， protect the corporate rights and interests，guard against legal risks and promote transaction security， its necessary to strengthen the authorization management of the corporation. Combining management experience， this article expounds the way to manage the legal person authorization from basic system design and authorization management of contract， with the purpose of providing reference to practice.

Key Words： Legal Person Authorization; Civil Agency;Duty Agency; Authorization Management of the Legal Person

一、公司法人授權委托釋義

公司法人授權委托是指公司在一定權限范圍內，授權特定人員對外代表公司在辦理指定事務過程中實施特定法律行為的權利。

（一）法人授權委托源于民事代理制度

代理是行為主體與責任主體相分離的一種規(guī)范。代理是順應市場經(jīng)濟發(fā)展需要，堅持當事人意思自治并提高交易效率的一種法律制度設計。原則上，任何人僅對自己的行為負責，而不為他人行為承受法律效果，但是，在從事社會活動的過程中未必都能事必躬親，假以他人之手，有時確為必要。我國《民法總則》明確規(guī)定了代理制度，民事主體可以通過代理人實施民事法律行為，代理人在代理權限內，以被代理人名義實施的民事法律行為，對被代理人發(fā)生法律效力。民事代理制度被引入到公司管理以及對外經(jīng)營當中，法人通過簽發(fā)授權委托書，授權其內部工作人員或者其他人員，在一定的職權范圍內對外代理法人從事民事法律行為。

（二）法人授權委托有別于一般的民事代理

根據(jù)代理權發(fā)生的依據(jù)不同，民事代理又分為法定代理和委托代理兩種。法定代理是依照法律規(guī)定而直接產(chǎn)生的代理關系，而委托代理是根據(jù)被代理人的授權產(chǎn)生的代理關系。委托代理中還有一種特殊的代理情形，稱為職務代理，法人授權委托本質上屬于職務代理。職務代理實現(xiàn)了讓職務代理人能夠在團體的法律架構下按照團體意志行事的目的。《民法總則》出臺之前，《民法通則》第43條被認為是職務代理的立法依據(jù)。目前，《民法總則》第170條明確了有關職務代理的規(guī)定，即執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務的人員，就其職務范圍內的事項，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發(fā)生效力。職務代理有別于一般的民事代理，民事代理制度的功能在于補充和擴張民事主體的民事行為能力，而職務代理在擴張法人的民事行為能力的基礎上，更多地兼顧法人自我管理的能力和參與市場經(jīng)濟的效率與安全，并且成為法人內部意思自治向外發(fā)生效力的一種媒介。一方面，法人通過簽發(fā)授權委托書，劃分與限定內部工作人員的職權范圍;另一方面，提高法人對外從事交易活動的效率且進一步保證交易安全。

（三）法人授權委托與法定代表人授權委托

法人授權委托是否有別于法定代表人授權委托，筆者認為，主要源自對“法人”與“法定代表人”這兩個概念的理解。根據(jù)我國《民法總則》的有關規(guī)定，法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織，它是相對于自然人而言的另一類民事主體;而法定代表人是依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責人，它是法人的組成機關。由于我國實行單一法定代表人制，因此，法定代表人只能是一人。事實上，法定代表人作為法人機關，與法人是同一個人格，從這個層面上講，法人授權委托與法定代表人授權委托，則無實質區(qū)別。

二、規(guī)范公司法人授權委托管理的意義

（一）防范法律風險，提升交易安全

經(jīng)濟市場當中，很多商業(yè)糾紛的發(fā)生是因為信息不對稱產(chǎn)生的，但是如若雙方在交易時都需要支付巨額的成本去進行征信調查，那么就會導致交易成本的加大，無法實現(xiàn)經(jīng)濟效益。為對經(jīng)濟市場中的失靈狀況進行規(guī)制，法律中規(guī)定了保護善意交易相對人的表見代理制度。這一制度雖然保障了作為善意相對人的交易安全，但同時也增加了公司的運營風險，在無相關證據(jù)證明交易相對人確實知道法人對執(zhí)行其工作任務的人員職權范圍的限制時，將公司員工沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后行為的不利法律后果直接規(guī)定由法人承受，則可能使公司面臨損失，公司只能通過追償?shù)姆绞絹斫鉀Q，而追償所需的時間成本也是巨大的。由此可見，一種能夠有效地規(guī)制內部工作人員對外進行民事法律行為權限的機制來預防法律風險的發(fā)生，對公司而言至關重要，這種機制就是法人授權委托管理。

（二）明確內部權限，規(guī)范公司管理

法人授權委托管理是完善公司法人治理結構、規(guī)范公司日常運營管理的重要一環(huán)。公司要融入到市場經(jīng)濟當中，就必須要對外進行各種民事法律行為，而法定代表人不能面面顧及，一定需要公司內部工作人員代理公司進行對外接觸。但是，公司各部門、各崗位的職權范圍并非僅從名稱可以確定，交易的復雜化也使得各部門之間職責的交叉，具體有權在何種范圍之內、從事何種業(yè)務如若不通過明確的、嚴格的內部授權委托，則會造成管理的隨意性、人為性。一旦產(chǎn)生問題，將無法確定責任人，產(chǎn)生相互推諉的情況，不能從根本上分析和解決公司存在的問題。

三、公司法人授權委托管理方式

（一）建立健全公司法人授權委托管理基本制度

公司制度是公司賴以生存的管理基礎，它有利于規(guī)范員工行為、維護運轉秩序、保護合法權益。制度應當充分發(fā)揮其指導性和約束性的優(yōu)勢，通過建立健全和貫徹執(zhí)行相關管理制度，實現(xiàn)公司內部管理井然有序、對外活動安全高效。公司法人授權委托管理在基本制度設計層面應關注以下方面：

1.明確公司法人授權委托的歸口管理部門及其主要職責。清晰主管業(yè)務邊界，避免工作推諉。

2.明確公司法人授權委托事項范圍。建議采用“列舉+兜底”方式，包括但不限于對外承辦合同事務、訴訟或仲裁事務、工商登記事務、產(chǎn)權登記事務、聽證或復議事務、股東事務等需要辦理法人授權委托的事項，將其納入統(tǒng)一管理范疇。

3.明確公司法人授權委托的類型。建議根據(jù)企業(yè)管理需要，結合授權事項特點和對授權期限的限制等因素，確定公司法人授權委托的類型。對于長期內多次發(fā)生、性質和內容同一但發(fā)生時間、對方當事人等尚不明確的事項，可以采用長期（以一年為宜）概括授權委托的方式。而對于短期內一次性發(fā)生且發(fā)生時間、對方當事人明確的事項，同時考慮交易安全，可以采用短期專項授權委托的方式，“短期”的界定以公司實際需求為準，在基本制度中建議加以明確。在實務中，我們采用了“年度概括授權委托”和“一事一授權委托”這兩種類型，僅供參考。

4.明確代理人的基本范圍、義務及責任。原則上代理人范圍不宜作擴大化處理，代理人的選擇應當審慎，應優(yōu)先選擇與承辦事項具有密切關聯(lián)的公司業(yè)務部門負責人及以上的領導人員作為代理人。對代理人的義務及責任應予以明確規(guī)定，尤其是代理人的誠信履行義務、報告和通知義務以及違規(guī)責任追究機制，同時說明無效代理和代理失效的情形，形成制度的提醒和威懾效用。

5.明確公司法人授權委托辦理程序。在實務中，有的單位根據(jù)法人授權委托的類型設計了不同的法人授權委托辦理流程或是在制度中分述辦理流程。筆者認為，關于不同類型的法人授權委托在辦理程序方面無實質區(qū)別，為保證管理的一致性以及執(zhí)行人對制度的快速理解，建議設計統(tǒng)一的辦理程序，規(guī)定清楚辦理流程中每一步的管理要點即可，相應也可設計和使用統(tǒng)一的辦理表單。

6.強化有關授權委托書管理的要求。明確采用書面授權的形式，將授權委托書制作的權限統(tǒng)一授予公司法人授權委托的歸口管理部門。明確授權委托書應載明的主要內容，建議在制度中和授權委托書上均明顯提示授權委托書應與代理人身份證件同時使用的要求，以有效避免冒用情況的發(fā)生。同時，應對授權委托書毀損、遺失等情況的處理方式加以規(guī)定，以降低相應的法律風險。

（二）加強合同事務授權委托管理

在眾多的公司法人授權委托事項中，合同事務授權委托及其管理對于公司而言相對更為重要和復雜。在合同事務授權委托管理制度設計層面，建議采用公司法人授權委托管理基本制度和合同管理制度有關合同授權委托專項規(guī)定相結合的方式，確保制度間的有效銜接。為避免合同授權具體需求頻繁發(fā)生變化而影響制度的穩(wěn)定性和權威性，建議在制度中僅作基本規(guī)則的規(guī)定，而以專項通知的形式發(fā)布有關固定期限內（一般為一年）公司對具體合同事項、授權金額和具體代理人的規(guī)定。

關于合同授權的類型，又分為一般合同授權和特殊合同授權兩類，當一般合同授權權限與特殊合同授權權限的有關規(guī)定沖突時，優(yōu)先適用特殊規(guī)定。特殊合同授權主要是針對公司收入類合同和單一來源合同而設計的，對于收入類合同，考慮交易風險較小，實行授權權限放寬的政策，以涉及的合同金額為區(qū)分，將合同對外簽署權授予部門負責人和公司業(yè)務分管領導;對于單一來源合同，考慮廉潔風險較大，實行授權權限收緊的政策，同樣以涉及的合同金額為區(qū)分，將合同對外簽署權授予部門負責人、公司業(yè)務分管領導、總經(jīng)理和法定代表人。相對應的收入類合同和單一來源合同的內部審批權限也嚴于其他一般合同。

以上關于公司法人授權委托管理制度設計和合同事務授權委托管理的方式，主要是基于目前的法學理論、法律規(guī)定以及公司現(xiàn)階段管理實際需求而設計的，仍有需要進一步改進之處，僅供管理參考。

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（責任編輯：張彤彤 梁宏偉）