戰(zhàn)國時(shí)期，“三晉”里魏國實(shí)力最強(qiáng)。到了魏惠王時(shí)期，魏國廣招天下人才，意圖富國強(qiáng)兵。學(xué)成下山的龐涓來了，想要大展宏圖。他向惠王講了自己的抱負(fù)，并許諾說：“若用我為大將，戰(zhàn)必勝，攻必克，魏國將來一定成為霸主，最終可以兼并其余六國！”魏惠王聽了很高興，就任用龐涓為大將。

龐涓所學(xué)有了用武之地，不久便收服魏國周圍的諸侯小國，使宋、魯、衛(wèi)、鄭的國君紛紛來到魏國朝賀，表示臣服。而表示不服的齊國，也被龐涓打敗了，這使得他一時(shí)聲名鵲起。

就在龐涓最春風(fēng)得意的時(shí)候，魏惠王找他詢問一件事情：“我聽別人說你有個(gè)師兄，叫孫臏，得你師父鬼谷子真?zhèn)?，連《孫子兵法》13篇都了然于胸，你能不能把他請下山？這樣我們魏國有你們師兄弟協(xié)力治理，一定能成就統(tǒng)一大業(yè)?！饼嬩讣啥蕦O臏的才華遠(yuǎn)在自己之上，所以不愿意他來和自己共事。但是龐涓不能違抗魏惠王的命令，于是就寫信請孫臏下山。孫臏到了魏國，魏惠王對孫臏?zhǔn)制髦?，讓他做了龐涓的副手。但龐涓知道孫臏的本領(lǐng)比自己大，早晚會超過自己，于是心生詭計(jì)。孫臏?zhǔn)驱R國人，而齊、魏這時(shí)候是死對頭，龐涓想到了一個(gè)辦法。他先找人冒充孫臏在齊國的家屬，帶來家書，這勾起了孫臏的思親之心。然后他又假惺惺地表示關(guān)心兄長，要孫臏向魏惠王請假回家探親。孫臏本來覺得這樣不妥，可是有龐涓打包票說沒問題，孫臏就下定了決心。魏惠王見到孫臏要回齊國探親的奏章，自然很不滿意，就問龐涓該怎么辦。龐涓對魏惠王說：“孫臏畢竟是齊國人，他這一去一定不會回來的，我了解他，他很懷戀故土?！蔽夯萃醮笈?，下令剜去了孫臏的兩塊膝蓋骨，從此孫臏成了廢人，只能爬著走。

這時(shí)，龐涓又捶胸頓足地出現(xiàn)在孫臏面前，表示自己判斷失誤，十分后悔讓兄長去探親。此后，龐涓對孫臏更是關(guān)心體貼，孫臏覺得自己已經(jīng)成為廢人，不如把《孫子兵法》傳授給龐涓，讓他有所作為。于是，孫臏開始廢寢忘食地給龐涓默寫《孫子兵法》。服侍孫臏的家臣十分同情孫臏，偷偷地把龐涓的計(jì)策告訴了孫臏。原來，根本沒有什么家人來信，一切都是龐涓的陰謀詭計(jì)。孫臏這才如夢初醒。

第二天，正要繼續(xù)寫書的孫臏忽然大叫一聲，昏倒在地，大嘔大吐，兩眼翻白，四肢亂顫。過了一會兒，孫臏醒過來，卻神態(tài)恍惚，無端發(fā)怒，瞪起眼睛大罵：“你們?yōu)槭裁匆枚舅幒ξ?？”罵著罵著，孫臏推翻了書案桌椅，掃掉了燭臺文具，接著抓起花費(fèi)心血好不容易寫成的部分兵書，扔到了火盆里。龐涓聞?dòng)嵓泵s來，只見孫臏趴在地上，忽而磕頭求饒，忽而哈哈大笑，完全一副瘋癲模樣。見龐涓進(jìn)來，孫臏爬上前，緊揪住他的衣服，連連磕頭說：“鬼谷先生救我！”龐涓懷疑孫臏?zhǔn)茄b瘋，就命令把他拽到豬圈里。孫臏渾身污穢不堪，披頭散發(fā)，全然不覺地在豬圈里摸爬滾打。從此就住在豬圈里，不出來了。

一天，夜深人靜的時(shí)候，有人悄悄送食物給孫臏，說：“我是龐府下人，深知先生冤屈，實(shí)在同情您。您悄悄吃點(diǎn)東西，別讓龐將軍知道！”孫臏一下打翻食物，厲聲大罵：“你又要毒死我嗎？我自己做得比這好多了?！闭f完孫臏就撿起豬糞吃了起來。龐涓這時(shí)才有些相信他是真的瘋了。從此派人遠(yuǎn)遠(yuǎn)盯著他，不讓他跑了就可以。

齊國大將田忌愛惜孫臏的才能，就把情況報(bào)告了齊威王。齊威王此時(shí)也是求賢若渴，要田忌無論用什么方法，也要把孫臏救出來。于是，田忌派人到魏國，乘龐涓的疏忽，在一個(gè)夜晚，先命一人扮作孫臏的樣子裝瘋，把真孫臏換出來，脫離龐涓的監(jiān)視，然后快馬加鞭地載著孫臏逃出了魏國。

公元前354年，魏惠王派龐涓進(jìn)攻趙國，圍住了趙國國都邯鄲，趙國愿以中山為謝禮請求齊國的援助。齊威王向?qū)O臏問計(jì)，孫臏說：“魏國兵馬已經(jīng)把邯鄲圍上，咱們此刻去救邯鄲已經(jīng)晚了，不如在半道等著，傳出消息說我們要去攻打魏國的襄陵，龐涓一定會趕回來救自己的國家?！饼R威王依計(jì)而行。

果然，邯鄲苦戰(zhàn)之后投降了。龐涓正要向魏惠王報(bào)告。忽然聽說齊國派田忌打襄陵去了，他急忙吩咐退兵。剛退到桂陵（山東菏澤東北）地界，正碰上齊國的兵馬。兩兵交戰(zhàn)，魏兵戰(zhàn)敗。龐涓正在心慌意亂的時(shí)候，忽然瞧見一面大旗，上面有個(gè)“孫”字！龐涓大叫一聲：“我上當(dāng)了！”幸虧部下兩路兵馬趕到，總算把他救了。齊國大軍得勝而歸，邯鄲又歸了趙國。

公元前341年，魏惠王以韓國沒有參加當(dāng)年的逢澤之會為由，派太子申和龐涓率兵大舉進(jìn)攻韓國，眼瞧著要打到韓國的都城了。韓國只得向齊國求救。齊宣王召集群臣商議對策。孫臏照樣又使出他的老辦法，他不去救韓國，而是直接去打魏國。

龐涓收到了本國告急的信兒，只好立即趕回去。等他趕回到魏國的邊境，齊國的兵馬已經(jīng)進(jìn)去了。龐涓察看齊國軍隊(duì)扎過營的地方，叫人數(shù)了數(shù)做飯的爐灶，足夠供10萬人吃飯用的。龐涓嚇得說不出話來，他想：“齊國派了10萬大軍攻打魏國，這怎么可能立刻把他們打出去呢？”第二天，龐涓帶領(lǐng)大軍到了齊國軍隊(duì)第二回扎過營的地方，又?jǐn)?shù)了數(shù)爐灶，只有夠供5萬人用的了。他想：“這是怎么回事？”第三天，繼續(xù)往回走，他們追到了齊國軍隊(duì)第三回扎過營的地方，仔細(xì)數(shù)了數(shù)爐灶，就算出大約也就剩兩三萬人的爐灶了。龐涓這才放心，他笑著說：“還好，還好！齊國人都是膽小的。10萬大軍到了魏國，才3天工夫，就逃了一大半?！彼愿来筌娙找辜娉痰匕粗R國軍隊(duì)走的路線追上去。

他們一直追到馬陵，馬陵道是在兩座山的中間，山道旁邊就是山澗。這樣的地形，如果旁邊有伏兵的話，可以說插翅難逃。而且這時(shí)已經(jīng)到了晚上，天剛擦黑，還沒有月亮，根本沒法察看周圍的情形。忽然前面的士兵回來報(bào)告，說：“前面山道被木頭堵住了?！?/p>

龐涓上前親自指揮士兵搬開木頭，就見道旁的樹全砍倒了，只留著一棵最大的沒砍。他奇怪為什么單單留著這一棵，細(xì)細(xì)瞧去，樹上好像還寫著幾個(gè)大字，就是看不清。

龐涓就叫手下拿火來照。在火光之下，看得非常清晰。上面寫的是：“龐涓死于此樹下！”

龐涓心頭一涼，立刻回頭對將士們說：“快退！快……”他哪里知道，他的火把亮起，就是孫臏的攻擊信號，他第二個(gè)“退”字還沒說出，漫天的箭，就像下大雨似的沖他射來。原來孫臏故意每天減少爐灶的數(shù)目，引誘龐涓追上來，早就算準(zhǔn)了龐涓到這兒的時(shí)間，左右埋伏著500名弓箭手。

弓箭手攻擊之后，埋伏在四處的齊國士兵，從四面八方攻了進(jìn)來，像大口袋一樣把魏國軍隊(duì)團(tuán)團(tuán)圍住。

龐涓驚慌失措，后悔莫及，想起自己對孫臏做的那些事，既慚愧又害怕，然而敗局已定，只能一死了之，于是便拔劍自刎了。魏軍失了主帥，更加亂作一團(tuán)，齊軍乘勢大破魏軍，把魏太子申也俘虜了。

馬陵一役，齊軍大獲全勝，魏國則元?dú)獯髠O臏運(yùn)籌帷幄，一戰(zhàn)成名，從此齊國也取代魏國，成為當(dāng)時(shí)最強(qiáng)大的國家。