黃湘源

本周落地的退市新規(guī)，與以往最大的不同就是多了好幾個(gè)“且”字。這里的且作為一個(gè)連詞，并不具備可供選擇性，而是進(jìn)一步遞進(jìn)的意思。位于其前后端的各個(gè)因素并不能獨(dú)立存在，而是一旦有一個(gè)不合符條件就有可能對另一個(gè)因素的成立構(gòu)成限制或否定。

退市新規(guī)后將退市更難

退市新規(guī)在財(cái)務(wù)類指標(biāo)方面取消了之前單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)，新增了扣非后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣一億元的組合財(cái)務(wù)指標(biāo)，意思就是標(biāo)的公司只有出現(xiàn)“且”字前后的兩個(gè)因素均符合條件時(shí)，才有可能被確認(rèn)退市，這樣的要求顯然是相較之前更為寬松了。之前連續(xù)三年虧損就得退市的情況下，標(biāo)的公司尚且有可能通過對關(guān)鍵年份虧損的調(diào)節(jié)扭虧，從而導(dǎo)致虧損時(shí)間連續(xù)性的中斷來達(dá)到規(guī)避退市的目的，現(xiàn)在，虧損時(shí)間由三年縮短為兩年，盡管不無從技術(shù)上壓縮這種調(diào)整空間的意思，但由于營業(yè)收入這個(gè)組合性指標(biāo)的加入，使得通過其他技術(shù)性調(diào)整手段規(guī)避退市的難度非但沒有變大反而更小了。收入項(xiàng)條件的增加，其本意據(jù)說是為了讓那些處于研發(fā)創(chuàng)新階段的醫(yī)藥、科技以及重資產(chǎn)投入具備戰(zhàn)略意義的國家重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)可避免單純因虧損而退市，但這也不等于特事特辦有必要變身為普惠制。否則，其他企業(yè)要鉆這樣的空子豈不同樣也可以變得更容易？別的不說，在不限制商業(yè)化關(guān)聯(lián)交易額度的情況下，只要不怕賠本賺吆喝，增加一點(diǎn)收入規(guī)模，讓營業(yè)收入不小于1個(gè)億極其容易，而照此辦理，規(guī)避退市又何難之有？

中國文字博大精深，多一字意思即大相徑庭。隨著三個(gè)“且”字的增加，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假非但不容易輕而易舉地對號入座，反而因?yàn)榭扇萑绦燥@而易見的增加，而使退市認(rèn)定不是變得更容易，反而有可能更難了。上市公司財(cái)務(wù)造假造得再大也不怕，無論是連續(xù)三年虛增凈利潤、連續(xù)三年虛增利潤，還是連續(xù)三年虛假記載凈資產(chǎn)，哪怕連續(xù)三年虛增額每年均超過當(dāng)年年度報(bào)告對外披露數(shù)額的100%（凈資產(chǎn)為50%），只要造假在時(shí)間上只有一年或兩年，而不是連續(xù)造假三年，或者在造假的程度上沒有達(dá)到或超過當(dāng)年對外披露數(shù)據(jù)的100%（凈資產(chǎn)為50%），均不會觸及退市紅線。更值得注意的是，上述這三項(xiàng)條件的后面還都跟著一個(gè)“且”字。這意味著即使連續(xù)三年都達(dá)到了上述各項(xiàng)退市指標(biāo)，只要所涉及造假的金額沒有達(dá)到10億元，則無論哪一項(xiàng)都將無法構(gòu)成退市的充分必要條件。造假不退，于理不容。以造假程度取代對造假的定性，可謂政策市在新形勢下一個(gè)別出心裁的創(chuàng)造和發(fā)明。一個(gè)“且”字重千鈞。即使“且”字前端的各項(xiàng)條件均已萬事具備的情況下，一個(gè)躲在“且”字后端的條件也有可能以一當(dāng)十，決定一切或否定一切，反之亦然。

退市就該將零容忍原則貫徹到底

一個(gè)“且”字定乾坤的格局在規(guī)范類指標(biāo)方面的運(yùn)用同樣也沒有任何例外地表現(xiàn)出了異想天開的特異功能。新增加的信息披露、規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報(bào)或年報(bào)不保真兩類情形，本意或在于對“該退則退”和“應(yīng)退盡退”的必要補(bǔ)充，不過，由于在這中間又增加了這么一個(gè)“且”字，從而也就使導(dǎo)致退市的條件無可避免地又有可能存在某種歧義。也就是說，即使信息披露存在重大缺陷，只要在責(zé)令改正后沒有被發(fā)現(xiàn)有拒不改正的表現(xiàn)，就可以繼續(xù)留在股市?；蛘哒f，即使在規(guī)范運(yùn)作中存在重大缺陷，只要對于半年報(bào)或年報(bào)不保真的董事人數(shù)沒有超過半數(shù)，也就可以被不當(dāng)成一回事。

“且”字后面做文章，跟“但”字后面做文章并沒有什么兩樣。這種袖里乾坤的把戲，輕而易舉地就可以使得任何堂而皇之所表達(dá)的剛性由于有了一個(gè)“且”字就有可能擁有了復(fù)雜而多變的柔性。即使這個(gè)連字本身所表達(dá)的或只是補(bǔ)充、限制或例外的意思，一不小心就也有可能變成了否定，甚至否定之否定。所以，退市新規(guī)如果真的有意促成“該退則退”和“應(yīng)退盡退”，就應(yīng)該將“零容忍”的原則貫徹到底，而不該像現(xiàn)在這樣畫蛇添足地借著一個(gè)“且”字躲躲閃閃、隱隱約約地將“零容忍”變?yōu)橹i一樣的可緩和、可對沖、可平衡和可容忍。一旦如此這般的“槍口抬高一厘米”成為現(xiàn)實(shí)，那么人們對于退市新規(guī)所寄予的更優(yōu)化、更精準(zhǔn)、更有效率和更加貼近市場化的希望則隨時(shí)都將會有落空的風(fēng)險(xiǎn)。