周游

公司治理始終是A股上市公司走向成熟、永續(xù)發(fā)展繞不過去的檻。

2021年11月22日，嘉應制藥（002198.SZ）召開了第六屆董事會第四次臨時會議，主要審議《關(guān)于聘請公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項的保薦機構(gòu)的議案》《關(guān)于續(xù)聘公司內(nèi)審部負責人的議案》《關(guān)于補選公司第六屆董事會審計委員會成員的議案》《關(guān)于補選公司第六屆董事會提名委員會成員的議案》《關(guān)于補選公司第六屆董事會薪酬與考核委員會成員的議案》。

嘉應制藥的董事馮彪對所有議案均投了“反對票”，但并沒有說明具體理由。

這并非“孤例”，在過去近三個月的時間里，嘉應制藥陷入董事會的“內(nèi)斗”鬧劇之中，從控制權(quán)的抽屜協(xié)議，到董秘聲稱“被打”，再到股東大會罷免兩名董事。

在現(xiàn)任董事長朱拉伊重新“奪回”嘉應制藥的控制權(quán)之后，這家上市已14年的企業(yè)未來能否回歸正軌呢？

1955年12月5日，廣東梅城幾家“前店后廠”的制藥作坊及賣藥商行，如安濟堂、競存堂、謝存堂、欽圣堂等以公私合營的形式，設(shè)立了梅城鎮(zhèn)制藥生產(chǎn)合作社。1966年，合作社轉(zhuǎn)為地方國營梅州制藥廠，這就是嘉應制藥的前身。

2003年，在國企改革的浪潮下，梅州制藥廠黨委集體研究選定黃小彪、陳泳洪等為改制合作方，聯(lián)合組建新公司——梅州市嘉應制藥有限公司。兩年后的2005年6月，為了上市，嘉應有限進行股份制改革并更名為廣東嘉應制藥股份有限公司，并在2007年12月18日登上深交所創(chuàng)業(yè)板，證券簡稱為“嘉應制藥“。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2007年至2015年，嘉應制藥的營業(yè)收入從0.65億元變成4.76億元，歸母凈利潤從0.24億元變成0.66億元。然而2015年，嘉應制藥的營業(yè)收入與歸母凈利潤均出現(xiàn)了同比下降的情況。

業(yè)績不佳讓黃小彪“萌生退意”。2016年12月1日，黃小彪將其持有的5720萬股嘉應制藥股權(quán)（占公司總股本的11.27%），以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”），轉(zhuǎn)讓價格為18.30元/股，轉(zhuǎn)讓總額約為10.47億元。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，老虎匯成立于2015年11月30日，法定代表人是馮彪。

實際上，嘉應制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直較為分散，例如公司第二大股東陳泳洪的持股比例為 10.94%，第三大股東黃智勇持股比例為 4.93%，第四大股東黃俊民持股比例為 4.26%。

黃小彪股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，老虎匯成為嘉應制藥第一大股東，但二股東陳泳洪的持股比例與老虎匯僅相差0.33%。并且，彼時的嘉應制藥董事會9個席位沒有一個是老虎匯提名的，公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)運營也都掌握在董事長陳泳洪和總經(jīng)理黃利兵手上。

由于老虎匯持股比例較低，不存在依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對嘉應制藥股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形，因此，嘉應制藥變成了一家“不存在控股股東及實際控制人”的上市公司，這也為此后的內(nèi)斗埋下了治理隱患。

在老虎匯入主嘉應制藥的時候，公司董事會成員有9人，分別是董事長陳泳洪，董事黃雅敏、黃利兵、陳泳武、周書英、李祥厚，以及獨董周蘭、陳耿豪和陳慈瑛，里面沒有一個董事來自老虎匯的提名。

熬了一年半之后，即2018年7月下旬，嘉應制藥董事會到期改選。公司原第四屆董事會提名陳程俊、黃志瀚，中聯(lián)集信投資管理有限公司（以下簡稱“中聯(lián)集信”）提名陳建寧、宋稚牛、秦占軍、代會波，為公司第五屆董事會非獨立董事候選人;老虎匯提名程漢濤，中聯(lián)集信提名唐國華、方小波，為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

中聯(lián)集信是何方神圣呢？資料顯示，2018年7月，嘉應制藥第二大股東陳泳洪，原發(fā)起人黃利兵、黃智勇分別與中聯(lián)集信投資管理有限公司簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》。協(xié)議簽訂后，中聯(lián)集信將通過表決權(quán)委托的形式取得嘉應制藥8124.61萬股股份（對應16.01%持股比例）的表決權(quán)，擁有最大的話語權(quán)。

十幾天之后，即2018年8月13日，嘉應制藥召開新一屆董事會，選舉陳建寧為公司董事長。原總經(jīng)理黃利兵先生因個人原因，辭去公司總經(jīng)理職務，公司董事會同意聘任宋稚牛為公司總經(jīng)理，同時聘任徐勝利為公司董事會秘書兼副總經(jīng)理。

誰曾想，三年之后，徐勝利成為了那場震驚A股市場的“董秘被打事件”的“男主角”。

中聯(lián)集信沒有兌現(xiàn)其增持承諾，還被深交所出具了警示函。最終，2021年2月25日，陳泳洪、黃智勇、黃利兵與中聯(lián)集信簽署了《〈表決權(quán)委托協(xié)議〉及補充協(xié)議之解除協(xié)議》及《〈股東一致行動人協(xié)議〉及補充協(xié)議之解除協(xié)議》。隨后，陳建寧宣布辭去嘉應制藥董事長職位，中聯(lián)集信“出局”，老虎匯“回歸”第一大股東。

2021年5月12日，嘉應制藥董事會重新“洗牌”，董秘徐勝利被提名為董事，肖義南、冀延松及郭華平被提名為獨立董事。

但是，嘉應制藥的業(yè)績還是不太行。自從老虎匯成為嘉應制藥第一大股東之后，2017年至2021年上半年末，嘉應制藥的歸母凈利潤分別為-2.15億元、0.36億元、-1.22億元和0.04億元。

為了挽救嘉應制藥，在梅州地方政府的撮合下，梅州鄉(xiāng)賢朱拉伊出手了。資料顯示，朱拉伊籍貫梅州豐順縣，在家鄉(xiāng)當過四年“赤腳醫(yī)生”，后棄醫(yī)從商，靠著房地產(chǎn)起家，創(chuàng)立了廣東新南方集團。

2021年6月初，嘉應制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵等與新南方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以每股10元的價格，將合計持有的12.21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新南方醫(yī)療”）。

但是這一重大信息直到10月14日在回復深交所關(guān)注函的時候，嘉應制藥才對外披露。

6月17日，老虎匯與新南方醫(yī)療簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將老虎匯持有的5720萬股嘉應制藥對應的表決權(quán)委托給新南方醫(yī)療行使，有效期為24個月;與此同時，嘉應制藥籌劃向新南方醫(yī)療發(fā)行15200萬股股份。發(fā)行完成后，新南方醫(yī)療占公司總股本的持股比例、表決權(quán)比例將分別達到23.05%、31.72%。

多年沒有實際控制人的嘉應制藥將重新迎來“新主人”，公司控股股東將變更為新南方醫(yī)療，實際控制人變更為朱拉伊。

就在投資者期待嘉應制藥的發(fā)展能夠步入正軌之際，公司控制權(quán)又出現(xiàn)了動蕩。

9月17日晚，嘉應制藥發(fā)布公告稱，老虎匯決定解除與新南方醫(yī)療簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》。

其中原因或是源于三個月前，即2021年6月15日，老虎匯與新南方醫(yī)療簽署的一份《備忘錄》。該《備忘錄》有4個條件，分別是“（1）上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，其他股東不參與上市公司經(jīng)營管理、決策等活動;（2）上市公司非公開發(fā)行股份預案通過股東會審議后，上市公司啟動董事會換屆工作，董事席位共 9 名，老虎匯公司提名4名董事，新南方提名5名董事;（3）提名朱拉伊擔任董事，推舉為董事長，提名馮彪擔任董事，聘請為總經(jīng)理;（4）老虎匯公司承諾不謀求上市公司控股股東地位，未來若減持公司股份至總股本的5%以內(nèi)，老虎匯公司將讓出其擁有的董事會席位?！?/p>

2021年7月16日，嘉應制藥進行董事會換屆選舉，并在8月2日經(jīng)臨時股東會決議選舉出了公司第六屆董事會，新的董事會成員分別是董事長朱拉伊、董事馮彪、徐勝利、黃曉亮、陳程俊和黃志瀚，獨立董事是肖義南、徐馳、郭華平。

《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位，而實際上給予了3名董事名額;約定選舉朱拉伊為董事長，聘請馮彪為總經(jīng)理，而實際上董事長、總經(jīng)理均由朱拉伊擔任，馮彪被選舉為副董事長。

朱拉伊在出任嘉應制藥董事長之后連續(xù)任命黃利兵為總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理等職務時，均遭到了董事會其他成員的堅決反對，這直接引發(fā)了老虎匯和新南方醫(yī)療之間的矛盾，并最終全面激化。

值得注意的是，這份《備忘錄》并沒有被及時披露，而是因為一次蹊蹺的事件才曝露于公眾面前，蹊蹺之事就是董秘徐勝利聲稱被總經(jīng)理黃利兵給打了。

據(jù)嘉應制藥10月14日發(fā)布的公告顯示，公司獨董肖義南于9月16日收到董秘徐勝利的《控告函》。9月8日晚，黃利兵以“喝茶”為由，要求徐勝利到其三樓辦公室喝茶，隨后對徐勝利動手?！敖?jīng)多次醫(yī)院鑒定，董秘受輕傷，面部及胸部挫傷?！?/p>

9月16日，董事黃曉亮趁董秘外出辦事之際，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董事會秘書用于信息披露的E-KEY。

此事一經(jīng)披露，頓時在資本市場引起“軒然大波”，上市公司董秘被股東“毆打”，人身安全都得不到保障，如何履職？

但是，10月16日，“打人者”黃利兵在接受媒體采訪時“喊冤”，他表示“徐勝利是先動手的一方，自己則被其毆打成腎出血，出現(xiàn)尿血現(xiàn)象近一周。最終經(jīng)公安機關(guān)鑒定雙方各受輕微傷，并非是徐勝利所說的單方面毆打?！?/p>

10月18日晚，嘉應制藥發(fā)布公告稱，公司董事會10月15日審議通過了《關(guān)于解聘徐勝利董事會秘書、副總經(jīng)理職務的議案》，理由是“2021年9月30日，董事會秘書徐勝利利用職務之便，未經(jīng)董事會多數(shù)董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關(guān)注函回復公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序”。

《關(guān)于解聘徐勝利董事會秘書、副總經(jīng)理職務的議案》的投票結(jié)果是“5票同意，2票反對，2票棄權(quán)”，除去馮彪反對和徐勝利棄權(quán)的2票外，剩下的反對票來自獨董肖義南。

就在市場震驚于老虎匯與新南方醫(yī)療之間的內(nèi)斗之際，突然出現(xiàn)的一位“攪局者”，讓嘉應制藥的內(nèi)斗局面陡變。

2021年10月26日，嘉應制藥披露了“關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的通知公告”，審議提案僅兩項，分別是《關(guān)于調(diào)整公司獨立董事津貼標準及非獨立董事津貼標準保持不變的議案》和《關(guān)于向銀行申請不超過5億元綜合授信額度的議案》。

但是幾天之后，即10月29日，持股3%以上股東——大連東濤投資有限公司（以下簡稱“大連東濤”）“突然”向嘉應制藥董事會提請在2021年第五次臨時股東大會中增加審議《關(guān)于提請罷免徐勝利第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》《關(guān)于提請罷免肖義南第六屆董事會獨立董事職務的臨時議案》。

截至2021年9月末，大連東濤持有嘉應制藥的股權(quán)僅為388萬股，但是11月1日晚，嘉應制藥的公告表示，大連東濤截至10月29日收盤后持有公司1599萬股股份，占公司總股本的3.15%，作為公司持股3%以上股東，具備提出臨時提案的資格。

根據(jù)相關(guān)媒體報道，大連東濤的背后實控人是浙江臨海商人錢云冰，他曾表示，自己不代表嘉應制藥“內(nèi)斗”任何一方的利益。“誰能真正把嘉應制藥做好，我就支持誰?！?/p>

在大連東濤提請臨時增加議案之后，老虎匯11月1日也提請嘉應制藥董事會在2021年第五次臨時股東大會中增加審議臨時提案《關(guān)于提請罷免朱拉伊第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》《關(guān)于提請罷免黃曉亮第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》《關(guān)于提請罷免徐馳第六屆董事會獨立董事職務的臨時議案》。

這一下，嘉應制藥董事會9名董事有5名被提請罷免，由此而備受市場關(guān)注。

同時，監(jiān)管機構(gòu)也對此表示關(guān)注，深交所上市公司管理二部11月3日對嘉應制藥下發(fā)了《關(guān)注函》。

11月16日下午，嘉應制藥2021年第五次臨時股東大會如期召開，但是老虎匯提交的三個議案均未獲通過，而大連東濤提交的“罷免徐勝利、肖義南”的議案獲得了通過。

至此，老虎匯在嘉應制藥董事會的席位僅剩下馮彪一人。

11月22日，嘉應制藥召開了第六屆董事會第4次臨時會議，審議通過了《關(guān)于聘請公司 2021年度非公開發(fā)行 A 股股票事項的保薦機構(gòu)的議案》，“同意聘請西南證券擔任公司 2021 年度非公開發(fā)行A 股股票的承銷及保薦機構(gòu)并與對方簽署相關(guān)協(xié)議，同時授權(quán)公司總經(jīng)理朱拉伊為辦理上述事宜的有權(quán)簽字人。”

同時，嘉應制藥董事會同意續(xù)聘周書英為公司內(nèi)審部負責人，補選董事黃曉亮為第六屆董事會審計委員會成員，補選獨立董事郭華平為第六屆董事會提名委員會成員，補選獨立董事徐馳為第六屆董事會薪酬與考核委員會成員。

對于上述所有議案，馮彪均投“反對”，但是未說明具體理由。

目前來看，朱拉伊控制的新南方醫(yī)療暫時“贏得”了這場“驚心動魄”的上市公司控制權(quán)之爭，但是嘉應制藥的未來發(fā)展就一定會變好么？還需拭目以待。