曹雯靜 湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院

一、引言

20 世紀(jì)九十年代以來(lái)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展繁榮期為企業(yè)經(jīng)營(yíng)創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境，來(lái)自不同地區(qū)、不同行業(yè)的企業(yè)更樂(lè)于選擇企業(yè)并購(gòu)作為擴(kuò)大自身企業(yè)發(fā)展規(guī)模的必要手段，這使得并購(gòu)成為企業(yè)獲得尖端技術(shù)和資源的關(guān)鍵途徑。但是由于并購(gòu)活動(dòng)的缺乏專(zhuān)業(yè)性指導(dǎo)，歷年的企業(yè)并購(gòu)大都會(huì)帶來(lái)一定的經(jīng)濟(jì)資源的不合理配置，給整個(gè)國(guó)家、企業(yè)所在的行業(yè)等均帶來(lái)不同等級(jí)的資本損耗。不容置疑的是，自始至終，企業(yè)并購(gòu)都存在著不確定性。公司面臨的重要風(fēng)險(xiǎn)之一是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)企業(yè)并購(gòu)運(yùn)營(yíng)的成敗有著極為重要的影響。于K 公司而言，D 公司是一個(gè)新的領(lǐng)域，并購(gòu)是否成功、能否在后續(xù)產(chǎn)生一定的經(jīng)濟(jì)效益，是K 公司不可避免的難題。K 公司要想獲得持續(xù)健康的發(fā)展，積極地應(yīng)對(duì)來(lái)自行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)壓力，就必須用最有效率的方式解決這些問(wèn)題，這亦是K公司沖破現(xiàn)有發(fā)展桎梏的關(guān)鍵點(diǎn)。

二、此次并購(gòu)的背景簡(jiǎn)介

K 公司主要依靠直播和廣告來(lái)創(chuàng)造收入。在當(dāng)前短視頻領(lǐng)域產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重以及官方對(duì)短視頻傳播內(nèi)容的大力管控的背景下，K 公司的發(fā)展?fàn)顩r有待改善。D 公司是在經(jīng)歷了股東及管理層震動(dòng)、官方強(qiáng)制要求內(nèi)容整改等情況后，面臨可持續(xù)性發(fā)展危機(jī)。

2018 年6 月5 日 上 午，根 據(jù)36 氪 消息，K 公司確認(rèn)已完成對(duì)D 公司的全資收購(gòu)。整體來(lái)看，此次并購(gòu)過(guò)程進(jìn)行得比較順利。此次并購(gòu)活動(dòng)中，除了并購(gòu)方所在企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展的雙重考慮之外，此次并購(gòu)也具有重要的戰(zhàn)略意義——短視頻APP 與彈幕視頻網(wǎng)站結(jié)合的可能性。

整體來(lái)看，此次并購(gòu)過(guò)程進(jìn)行得比較順利。且并購(gòu)D 公司是K 公司謀求IPO 路上的首次較大的并購(gòu)案，并購(gòu)后期的資源整合發(fā)展于K 公司方面來(lái)講是“一場(chǎng)不能輸?shù)膽?zhàn)役”。

三、K 公司在并購(gòu)中面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及原因分析

（一）K 公司在并購(gòu)中存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析[1]

對(duì)于K 公司在并購(gòu)中存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析，主要采用財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)性質(zhì)識(shí)別矩陣的定性分析方法。并購(gòu)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)的確定取決于并購(gòu)中各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性以及其對(duì)并購(gòu)后企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生影響的程度兩方面，并據(jù)此分析財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的形成原因，采取相應(yīng)的防御對(duì)策。鑒于K 公司是非上市企業(yè)，沒(méi)有披露其完整的財(cái)務(wù)報(bào)表，而且就目前公開(kāi)的信息來(lái)看，K 公司在此次并購(gòu)活動(dòng)中尚未有較大的財(cái)務(wù)危機(jī)實(shí)現(xiàn)的表現(xiàn)，此次并購(gòu)中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大多為低、中等，其潛在問(wèn)題主要來(lái)自三個(gè)方面：并購(gòu)活動(dòng)開(kāi)始前，并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行中和并購(gòu)活動(dòng)完成后。以下是具體分析。

1.并購(gòu)前存在中等的價(jià)值高估風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)可搜集的有效信息，D 公司雖然是個(gè)具有投資價(jià)值的投資標(biāo)的，但是其面臨一定的債務(wù)危機(jī)，且企業(yè)價(jià)值縮水比較大。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理矩陣，此次并購(gòu)的價(jià)值高估風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性處于中等水平，而價(jià)值高估風(fēng)險(xiǎn)所帶來(lái)的財(cái)務(wù)危機(jī)一旦實(shí)現(xiàn)，對(duì)于K 公司的影響也是處于中等水平。

2.并購(gòu)中存在較低的融資風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)新浪財(cái)經(jīng)發(fā)布的K 公司各輪融資情況相關(guān)數(shù)據(jù)可知，K 公司的各輪融資金額相對(duì)較大，支付并購(gòu)行為的金額相對(duì)充足，有能力在短期內(nèi)迅速籌資資金。無(wú)論是融資風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性還是融資風(fēng)險(xiǎn)造成的財(cái)務(wù)危機(jī)實(shí)現(xiàn)后對(duì)并購(gòu)行為能否順利進(jìn)行的影響，都是處于一個(gè)較低的水平。

3.并購(gòu)后存在顯著的財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)官方消息，K 公司雖然收納D 公司作為其子公司，卻維持著D 公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。與此同時(shí)，K 公司對(duì)于D 公司的發(fā)展給予一定程度上的資源共享和運(yùn)營(yíng)管理方面的幫助，這對(duì)于并購(gòu)后的整合發(fā)展有一定程度上的積極作用。但是，在財(cái)務(wù)整合方面仍存在一些問(wèn)題。首先，從并購(gòu)方企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)來(lái)看，并購(gòu)雙方企業(yè)的財(cái)務(wù)管理方面的制度建設(shè)和機(jī)構(gòu)設(shè)置等并不一定融合，由此可能造成并購(gòu)后期收益預(yù)期與實(shí)際情況存在較大差異。其次，在整合期內(nèi)，K 公司方面需要對(duì)D 公司的財(cái)務(wù)報(bào)表按照協(xié)同效益最大化原則實(shí)施財(cái)務(wù)報(bào)表的整合以及對(duì)財(cái)務(wù)管理工作的監(jiān)督，這就存在一定的理財(cái)風(fēng)險(xiǎn)。最后，并購(gòu)方企業(yè)K 公司作為財(cái)務(wù)管理主體，其對(duì)于D 公司的財(cái)務(wù)管理工作可能存在較大不確定性。綜上所述，在并購(gòu)后的整合期，K 公司的財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性處于一個(gè)較高的水平，財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)造成的財(cái)務(wù)危機(jī)對(duì)并購(gòu)行為是否能獲得成功具有顯著的影響。

（二）K 公司在并購(gòu)中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因

1.K 公司對(duì)D 公司的價(jià)值高估

首先，K 公司對(duì)D 公司的整體價(jià)值評(píng)估很大程度上是以其財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)，但是D 公司并非上市公司，可以不對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表予以公開(kāi)披露，同為非上市企業(yè)的K 公司很難獲取其真實(shí)、完整、可靠的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。由于信息不對(duì)稱(chēng)性的存在，K 公司在并購(gòu)開(kāi)始前對(duì)D 公司的價(jià)值評(píng)估不一定準(zhǔn)確。其次，D 公司近年來(lái)一直在“走下坡路”，各股東只顧及自身利益，股東及管理層變更極為頻繁，可以預(yù)見(jiàn)的是公司管理層及股東層的頻繁變動(dòng)會(huì)對(duì)企業(yè)自身的治理產(chǎn)生影響，由此帶來(lái)的是企業(yè)管理制度與發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的混亂。此外，K 公司對(duì)D 公司的價(jià)值評(píng)估主要是基于此前對(duì)D 公司的基本情況的了解，但卻無(wú)法充分預(yù)料D 公司的未來(lái)的價(jià)值變化情況。在并購(gòu)活動(dòng)開(kāi)始前，若K 公司方面對(duì)D 公司的商業(yè)價(jià)值及并購(gòu)后收益預(yù)期過(guò)于樂(lè)觀，可能會(huì)產(chǎn)生價(jià)值高估風(fēng)險(xiǎn)。

2.K 公司融資主要來(lái)自股權(quán)融資

在上述表格1 中明確顯示的是，K 公司在2017 年3 月23 日的D 輪融資是騰訊在K 公司的首次投資，其融資金額位居此前多輪融資金額的首位。此后，在K 公司的多輪融資中，均可以看到T 公司的身影。從T 公司的發(fā)展歷程、當(dāng)前的視頻市場(chǎng)的發(fā)展態(tài)勢(shì)來(lái)看，T 公司必定是要在短視頻領(lǐng)域有所作為。然而，T 公司的十幾款小眾短視頻APP 都未能有一些值得一提的績(jī)效表現(xiàn)，所以T 公司“豪賭”K 公司也不難理解。根據(jù)K 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，T 公司的股權(quán)占比并不大。另外，由K 公司各輪融資的數(shù)據(jù)可知，在投資方上，K 公司間接集齊了B 公司、A 公司、T 公司三大互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)巨頭，這也可以理解為K 公司維持其企業(yè)自身發(fā)展的獨(dú)立性的一種策略。

吸引多個(gè)投資方進(jìn)行投資的股權(quán)融資可以有力地減少并購(gòu)中的融資風(fēng)險(xiǎn)。而股權(quán)融資雖然會(huì)稀釋公司股權(quán)，但對(duì)于亟待尋求新的發(fā)展契機(jī)和重塑品牌形象的K 公司來(lái)說(shuō)，是暫時(shí)可以忽略不計(jì)的。

3.K 公司方面面臨的整合問(wèn)題較多

這是K 公司首次進(jìn)行如此大額的收購(gòu)，整合期間仍有許多問(wèn)題需要解決。首要面臨的是資源整合問(wèn)題。一方面，K 公司對(duì)D公司的資源整合勢(shì)在必行——K 公司已就此次收購(gòu)做出官方聲明稱(chēng)對(duì)D 公司的原有管理層團(tuán)隊(duì)不做出調(diào)整、對(duì)其運(yùn)營(yíng)模式不加干涉，但如果K 公司方面拿不出可行性較高的資源整合措施，其收購(gòu)D 公司的戰(zhàn)略意義就無(wú)法落實(shí)，前期的投入也將付之東流。另一方面，D 公司的現(xiàn)有發(fā)展?fàn)顩r顯示，D公司的某些理念有必要在短期內(nèi)做出創(chuàng)新性改變，不然會(huì)給其未來(lái)的商業(yè)化的路上帶來(lái)重重阻力。其次是并購(gòu)?fù)瓿珊?，K 公司方面需要采取一定的措施推進(jìn)D 公司的商業(yè)化進(jìn)程，其是否能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，或者至少收回其所投入的資本，這一點(diǎn)存疑。是否需要重新規(guī)劃D 公司的產(chǎn)品定位？如何更好地對(duì)D 公司的發(fā)展做出正確的戰(zhàn)略性決策？可以參考某站的經(jīng)驗(yàn)，但也要避免與某站的戰(zhàn)略定位過(guò)于趨同。比如，某站的商業(yè)化與網(wǎng)站擁護(hù)者及潛在支持者的文化情感是否得以平衡？尚在摸索階段的流量變現(xiàn)手段，以及良莠不齊的各類(lèi)用戶(hù)的大量注冊(cè)使用，已經(jīng)使某站處于不得不在商業(yè)化道路上奮勇向前的尷尬境地。在會(huì)員制度方面，D 公司有必要學(xué)習(xí)這一策略并結(jié)合D 公司的自身發(fā)展?fàn)顩r、盡量避免遭到大幅的用戶(hù)抵制以更好地運(yùn)用會(huì)員制度為網(wǎng)站帶來(lái)實(shí)際收益。最后，政府在文娛方面，更是加大內(nèi)容輸出審查和監(jiān)管，這使得K 公司自身的發(fā)展也是面臨更多的風(fēng)險(xiǎn)。上述這些問(wèn)題，都會(huì)給K公司在并購(gòu)后的財(cái)務(wù)整合期帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

四、結(jié)語(yǔ)

此次并購(gòu)活動(dòng)本質(zhì)上是一種投資行為，但這一投資是否能產(chǎn)生預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益是不確定的，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注與管理。并購(gòu)活動(dòng)完成后，K 公司需要盡可能地在短期內(nèi)拿出一套合理且可行性較高的整合方案，在最短的時(shí)間內(nèi)完成與D 公司的財(cái)務(wù)一體化建設(shè)，才能達(dá)到最優(yōu)化財(cái)務(wù)整合效果[2]。此外，K 公司可從加強(qiáng)內(nèi)控環(huán)境的環(huán)境建設(shè)、完善企業(yè)的會(huì)計(jì)控制制度建設(shè)、加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督這三個(gè)角度去完善內(nèi)部控制制度建設(shè)。