高 峰

一、引言

近年來，我國農(nóng)村商業(yè)銀行改革進程不斷推進，公司治理水平不斷提升，但由于一些歷史原因，一些農(nóng)村商業(yè)銀行市場化運行機制還未真正建立，現(xiàn)代企業(yè)管理體系尚不健全，公司治理水平有待提高，省聯(lián)社監(jiān)管體制尚未理順。一些農(nóng)村商業(yè)銀行內(nèi)控管理不嚴(yán)，造成不良資產(chǎn)等問題突出；一些農(nóng)村商業(yè)銀行黨組織作用被弱化，存在出資者缺位，股權(quán)投資主體不明確的情況；董事會存在內(nèi)部人控制的問題，高管中長期激勵約束機制不合理，監(jiān)事會形同虛設(shè)，黨組織領(lǐng)導(dǎo)弱化等問題。必須堅持以市場化為方向推進農(nóng)村商業(yè)銀行改革，健全運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)，制衡有效的公司治理體系。

二、農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理存在的問題

（一）股權(quán)高度分散

農(nóng)村商業(yè)銀行大部分由農(nóng)信社改制而來，股東數(shù)量多，股權(quán)高度分散，法律規(guī)定單一股東最高股比為10%，自然人及內(nèi)部職工持股股東數(shù)量大，占比小，法人股東多為當(dāng)?shù)氐拿駹I企業(yè)，占比較小，缺少戰(zhàn)略投資者，造成股東出資人職責(zé)缺位。股東會職權(quán)部分為省聯(lián)社代為行使，存在所有者缺位的問題，省聯(lián)社對農(nóng)村商業(yè)銀行無股權(quán)關(guān)系，但對全省農(nóng)村商業(yè)銀行行政化管理。農(nóng)村商業(yè)銀行股權(quán)問題是：一、股權(quán)過度分散。二、是省聯(lián)社無產(chǎn)權(quán)關(guān)系，卻對農(nóng)村商業(yè)銀行管理，財務(wù)治理中出資者缺位，股東沒有發(fā)揮好所有者權(quán)利。三、股權(quán)部分存在代持等隱形股東問題，為個別股東違規(guī)干預(yù)經(jīng)營決策提供便利。

（二） 內(nèi)部人控制

農(nóng)村商業(yè)銀行董事會構(gòu)成不合理，董事長等由省聯(lián)社或大股東提名，中小股東大部分無提名權(quán)，獨立董事占比低，獨立董事也大部分是由大股東提名，部分董事兼任行長、副行長等經(jīng)營層高管，董事會形成內(nèi)部人控制，損害了廣大中小股東的利益。在現(xiàn)實中，董事長權(quán)力過大，董事會與經(jīng)營層變成了董事長與行長兩人之間的關(guān)系，容易形成一把手等主要領(lǐng)導(dǎo)說了算的現(xiàn)象。

（三）監(jiān)事會形同虛設(shè)

農(nóng)村商業(yè)銀行監(jiān)事會地位缺乏獨立性，監(jiān)事會主要由省聯(lián)社提名或職工監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu)不合理，監(jiān)事大多來自系統(tǒng)內(nèi)部，多數(shù)公司的監(jiān)事是由省聯(lián)社或個別出資比例大的股東提名委派的，相對不能保持獨立，專業(yè)性和獨立性都受到挑戰(zhàn)。

（四）經(jīng)營層激勵約束機制不到位

對經(jīng)營層的任命考核機制不健全。農(nóng)村商業(yè)銀行還沒有建立起符合現(xiàn)代公司要求的高管任命考核機制，董事會缺乏對經(jīng)營層的實際任免考核權(quán)，行長及副行長高級管理人員的選聘和解聘帶有濃厚的行政色彩，農(nóng)村商業(yè)銀行主要經(jīng)營負(fù)責(zé)人由省聯(lián)社提名，農(nóng)村商業(yè)銀行尚未形成完全市場化的獎懲機制，考核偏重于短期和利潤方面，對長期發(fā)展不利。

（五）黨的領(lǐng)導(dǎo)弱化

農(nóng)村商業(yè)銀行有的黨組織職責(zé)定位不清晰，黨建工作弱化，有的黨建工作與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理、公司治理結(jié)合得不好，存在重經(jīng)營輕黨建的行為。部分農(nóng)村商業(yè)銀行黨委書記、紀(jì)委書記兼行長或兼副行長，重點抓管理經(jīng)營，黨組織的地位被弱化虛化,一些三重一大事項未經(jīng)黨組織前置研究討論，偏離了主責(zé)主業(yè)初心使命。

三、農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理問題的解決對策

（一）加快推動省聯(lián)社市場化改革，建立管資本模式，引進戰(zhàn)略和機構(gòu)投資者，優(yōu)化股權(quán)股份配置，實現(xiàn)權(quán)力有效制衡。

管資本對公司治理有著重要影響，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心，公司能有效治理取決于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的合理程度。目前股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散的狀態(tài)，由此引發(fā)所有者錯位缺位、內(nèi)部人控制等一系列問題。因此，應(yīng)當(dāng)加快推動省聯(lián)社市場化改革，由過去行政化管理轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本的市場化轉(zhuǎn)變，深化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改革，以實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。積極引入機構(gòu)與戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)股權(quán)多元化，堅持以資本為紐帶履行權(quán)利和職責(zé)，使農(nóng)村商業(yè)銀行確立市場主體地位。推進農(nóng)村商業(yè)銀行制股份制改造，大力推動農(nóng)村商業(yè)銀行改制上市，打造信息公開透明的公眾公司。加強屬地政府的監(jiān)管責(zé)任，改變過去的行政監(jiān)管，轉(zhuǎn)變成市場化管資本為主。公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是由股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的，設(shè)計一個制衡有效科學(xué)的股權(quán)比例，防止內(nèi)部人控制現(xiàn)象的出現(xiàn)。

（二）規(guī)范董事會的建設(shè)和考核評價，提升決策水平

推進農(nóng)村商業(yè)銀行董事會建設(shè)，首先推動省聯(lián)社去行政化改革，建立管資本的市場化機制，根據(jù)股權(quán)比例來提名推薦董事人選，引進真正獨立的外部董事、獨立董事、職工董事等，占到全部董事的一定比例，職工董事參與公司治理，有利于代表職工利益參與公司治理，確保董事會的獨立客觀，設(shè)立各類專業(yè)委員會，加強對董事會、董事的考核和評價，強化董事會受托責(zé)任，董事的勤勉盡責(zé)權(quán)利與義務(wù)。

（三）強化監(jiān)事會的建設(shè)和考核評價，提升監(jiān)督水平

農(nóng)村商業(yè)銀行監(jiān)事會可直接負(fù)責(zé)于股東大會，加大外部監(jiān)事和獨立監(jiān)事比重，加強監(jiān)事會的獨立性和專業(yè)監(jiān)督力量，建立監(jiān)事會考核評價制度，通過一系列措施來對監(jiān)事會工作進行考核評價，保證監(jiān)事依法履職，切實履行監(jiān)督職責(zé)。加強監(jiān)事會事前預(yù)防、事中控制、事后糾正的監(jiān)督作用，事前對重大戰(zhàn)略決策的監(jiān)督，事中重大經(jīng)營事項的監(jiān)督，事后對問題和風(fēng)險整改監(jiān)督，有效發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。

（四）完善對經(jīng)營層的市場化約束激勵機制，提升執(zhí)行水平

農(nóng)村商業(yè)銀行要建立市場化的提名任命考核，評價經(jīng)營層的機制，加大選聘市場化職業(yè)經(jīng)理人，推行經(jīng)營層任期制和目標(biāo)制管理，明確考核目標(biāo)和責(zé)任獎懲，實現(xiàn)市場化薪酬水平，健全與中長激勵機制相對應(yīng)的約束機制，避免追求短期導(dǎo)向。

（五）加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，提升黨組織的政治核心領(lǐng)導(dǎo)水平

把堅持和加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理深度融合起來，將黨組織納入農(nóng)村商業(yè)銀行章程，明確黨組織在農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理中的法定地位。積極探索企業(yè)黨組織與三會一層有效融合運行體制，董事長一般兼任黨委書記，紀(jì)檢監(jiān)察人員可以列席三會一層會議，黨組織成員與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層成員可以交叉融合，發(fā)揮黨組織在公司治理各環(huán)節(jié)的引領(lǐng)，三重一大事項均需黨組織依法履職提前研究決策，實現(xiàn)黨建引領(lǐng)業(yè)務(wù)，黨建融入業(yè)務(wù)，實現(xiàn)黨建+業(yè)務(wù)融合發(fā)展，進一步發(fā)揮黨組織政治領(lǐng)導(dǎo)作用。

四、結(jié)束語

省聯(lián)社體制機制改革是優(yōu)化農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理的重要舉措，農(nóng)村商業(yè)銀行制衡有效的公司治理原則：一是管資本為主，建立以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的管資本模式；二是市場導(dǎo)向，推動農(nóng)村商業(yè)銀行市場化主體地位；三是黨的領(lǐng)導(dǎo)強化，發(fā)揮黨組織的政治核心作用；四是合規(guī)經(jīng)營，在監(jiān)管框架下合法合規(guī)經(jīng)營; 五是公開透明，定期對外披露財務(wù)經(jīng)營等重大信息。此外，公司治理還需要加強外部監(jiān)督，如債權(quán)人、消費者、中介機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、行業(yè)自律組織、社會公眾等外部利益相關(guān)人積極參與，打造科學(xué)合理、制衡高效、運轉(zhuǎn)有效的治理體系。