吳新竹

主營存儲芯片的芯成半導(dǎo)體于2015年從海外私有化，被納入北京矽成半導(dǎo)體有限公司（下稱“矽成半導(dǎo)體”）麾下，后者受到A股買家的熱烈追捧，最終于2020年5月被凈資產(chǎn)僅有12.44億元的北京君正（300223.SZ）買下，為此，公司以發(fā)行股份的方式累計募集了70.68億元資金，全部用于支付交易對價，得到的業(yè)績承諾卻低于其他競購方。

矽成半導(dǎo)體進(jìn)入合并報表首年，北京君正并未如期發(fā)布業(yè)績預(yù)告，暗示其盈利狀況可能不佳，相應(yīng)的29.89億元商譽或?qū)⒚媾R減值風(fēng)險;而公司在發(fā)行股份時的發(fā)行價格過低，即便標(biāo)的公司未完成業(yè)績或?qū)Σ铑~做出補償，也不妨礙發(fā)行對象在二級市場獲取套利空間。

矽成半導(dǎo)體業(yè)績變臉？

北京君正以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買了屹唐投資、華創(chuàng)芯原、上海瑾矽、民和志威、閃勝創(chuàng)芯、WM、AM、廈門芯華持有的矽成半導(dǎo)體59.99%股權(quán)，以及武岳峰集電、上海集岑、北京青禾、萬豐投資、承裕投資持有的上海承裕100%財產(chǎn)份額，交易合計作價72億元。北京君正直接持有矽成半導(dǎo)體59.99%股權(quán)，通過上海承裕間接持有矽成半導(dǎo)體40.01%股權(quán)，該交易在合并報表產(chǎn)生了35.98億元的商譽。

據(jù)收益法評估預(yù)測，標(biāo)的公司2019年和2020年預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入4.05億美元和4.51億美元，凈利潤4399萬美元和6421萬美元。

以人民幣匯率中間價6.98計算，標(biāo)的公司2019年的營業(yè)收入和凈利潤分別可達(dá)28.27億元和3.07億元，2019年1-5月其營業(yè)收入和凈利潤分別為11.65億元和7406萬元，那么，6-12月的每月約可實現(xiàn)營業(yè)收入2.37億元、凈利潤3328萬元。

交易對方承諾，標(biāo)的公司2019年至2021年經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤分別不低于4900萬美元、6400萬美元和7900萬美元。2019年，標(biāo)的公司實際實現(xiàn)凈利潤4725萬美元，以6.98的匯率換算成人民幣為3.30億元，說明6-12月的實際月均凈利潤比3328萬元還高。而2020年半年報顯示，自購買日5月22日至6月30日，矽成半導(dǎo)體實現(xiàn)的營業(yè)收入和凈利潤分別為2.12億元和1403萬元，和上述月度數(shù)據(jù)相比差強人意。上半年，北京君正原有的微處理器芯片和智能視頻芯片業(yè)務(wù)毛利率分別為54.52%和25.35%，較上年同期分別提高2.63個和2.05個百分點;收購矽成半導(dǎo)體新增的存儲芯片、模擬及互聯(lián)芯片業(yè)務(wù)營業(yè)收入分別為1.90億元和2174萬元，毛利率分別為15.84%和34.33%，而矽成半導(dǎo)體存儲芯片的歷史毛利率在30.82%-36.10%。顯然，并購后其毛利率驟然下降。

事實上，2020年存儲芯片價格開始反彈，NAND、NOR和DRAM芯片均出現(xiàn)不同幅度的上漲，兆易創(chuàng)新（603986.SH）上半年的毛利率為40.58%，較上年同期增加了2.73個百分點。2020年三季度單季，北京君正合并報表實現(xiàn)營業(yè)收入8.73億元，較上年同期增加了7.77億元，而凈利潤僅為1087萬元，較上年同期減少了1709萬元，這是一個十分詭異的信號。

矽成半導(dǎo)體2020年的業(yè)績承諾以6.52匯率換算成人民幣為4.17億元，6-12月約可為合并報表帶來凈利潤2.43億元，是北京君正2019年凈利潤的4.12倍。根據(jù)2020年修訂的業(yè)績預(yù)告披露規(guī)則，創(chuàng)業(yè)板上市公司的凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束之日起1個月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告，匪夷所思的是，上市公司并沒有如期發(fā)布2020年度業(yè)績預(yù)告，本該因并購增厚的業(yè)績不翼而飛了？2020年4月，公司擬續(xù)聘北京興華會計師事務(wù)所為公司2020年度審計機構(gòu)，而到了12月，公司忽然將年審計機構(gòu)更換為信永中和會計師事務(wù)所，隨后，矽成半導(dǎo)體的主承銷商還變更了獨立財務(wù)顧問主辦人。由此看來，投資者須密切關(guān)注標(biāo)的公司的業(yè)績變化及商譽減值測試情況。

財務(wù)數(shù)據(jù)異動

矽成半導(dǎo)體自身未開展業(yè)務(wù)，該公司于2015年以7.8億美元（約合人民幣53.7億元）對美國納斯達(dá)克上市的芯成半導(dǎo)體（下稱“ISSI”）實施私有化收購，ISSI于該年底退市，主營各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲芯片及模擬芯片的研發(fā)和銷售。2018年3月，矽成半導(dǎo)體以347.42萬美元（約合人民幣2185萬元）收購了Chiefmax BVI的100%股權(quán)，從而間接取得武漢群茂科技有限公司100%股權(quán)，Chiefmax無實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)，武漢群茂的主營業(yè)務(wù)為開發(fā)、銷售光纖通信類數(shù)模混合的芯片。

早在2017年，兆易創(chuàng)新曾試圖收購矽成半導(dǎo)體100%股權(quán)，作價65億元，該交易因遭到ISSI某主要供應(yīng)商反對而被迫終止。交易對方承諾標(biāo)的公司在2017-2019年的扣非歸母凈利潤分別為2.99億元、4.42億元和5.72億元。與矽成半導(dǎo)體2019年的實際凈利潤相比，交易對方對兆易創(chuàng)新的承諾凈利潤高出兩億余元。也就是說，前次交易流產(chǎn)后，矽成半導(dǎo)體的承諾凈利潤被大幅下調(diào)。

和兆易創(chuàng)新相比，矽成半導(dǎo)體的營運能力偏弱，其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為6.31-7.05次，存貨周轉(zhuǎn)率為1.61-2.31次，兆易創(chuàng)新應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為20.59-22.08次，存貨周轉(zhuǎn)率為2.21-3.03次，均比矽成半導(dǎo)體快一些。此外，矽成半導(dǎo)體的開發(fā)支出余額較高，2020年上半年，北京君正因合并矽成半導(dǎo)體而增加開發(fā)支出9616萬元，而兆易創(chuàng)新的開發(fā)支出余額僅為1595萬元，如果矽成半導(dǎo)體的開發(fā)支出即時轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)或確認(rèn)為當(dāng)期損益，其凈利潤會受到不同程度的削減。

而且，北京君正及矽成半導(dǎo)體對應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提較為寬松，2020年上半年末上市公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款余額為3.63億元，僅計提了56萬元壞賬準(zhǔn)備，計提比例為0.16%，賬齡均在1年以內(nèi);相比之下，兆易創(chuàng)新應(yīng)收賬款幾乎沒有超過1年以上，且整個存續(xù)期內(nèi)基本無逾期，但在謹(jǐn)慎性原則下，該公司對3-12個月的應(yīng)收賬款按照5%的預(yù)期信用損失率計提壞賬。如果北京君正也采用5%的預(yù)期信用損失率，那么公司原本微薄的凈利潤將大幅下滑。

2020年二季度末和三季度末，北京君正的長期應(yīng)收款分別為5.27億元和5.33億元，半年報顯示該科目大部分為融資租賃款，公司為何大手筆開展融資租賃業(yè)務(wù)呢？公司的其他權(quán)益工具投資自2019年起居高不下，其他綜合收益中包含其他權(quán)益工具投資公允價值變動和外幣財務(wù)報表折算差額，2020年三季度末其他權(quán)益工具投資達(dá)到1.77億元，而其他綜合收益為-1.78億元，對公司的綜合收益產(chǎn)生沖擊。

定增認(rèn)購方不同的命運

2020年5月，北京君正向13個交易對方發(fā)行股份購買矽成半導(dǎo)體100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份的方式支付對價55.85億元，以現(xiàn)金支付對價16.16億元。2020年一季度末，北京君正的貨幣資金為6345萬元，交易性金融資產(chǎn)為6.97億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為3.06%。然而，公司卻沒有使用自有資金及貸款的方式支付現(xiàn)金對價，而是選擇以發(fā)行股份的方式募集了14.84億元配套資金，支付給屹唐投資、華創(chuàng)芯原、武岳峰集電、北京青禾等標(biāo)的公司的原股東。

募集配套資金發(fā)行股份總量為1818萬股，于該年9月募集完成，發(fā)行價格為每股 82.50元，不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%。發(fā)行對象為關(guān)聯(lián)方北京四海君芯有限公司以及非關(guān)聯(lián)方張晉榆、博時基金管理有限公司和青島德澤六禾投資中心，關(guān)聯(lián)方認(rèn)購了909萬股，限售期為18個月，非關(guān)聯(lián)方認(rèn)購了909萬股，限售期均為6個月。非關(guān)聯(lián)方認(rèn)購的股份預(yù)計于2021年3月11日上市流通，而公司的股價自2020年年底持續(xù)低迷，最低跌至63.21元，該部分限售股解鎖后面臨被套的窘境。

另一方面，矽成半導(dǎo)體的原股東，即13個交易對方的認(rèn)購價格要低很多，定價標(biāo)準(zhǔn)為不低于董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%，每股僅為22.49元。按照約定，若標(biāo)的公司承諾期屆滿后實際凈利潤累計數(shù)與承諾凈利潤累計數(shù)的比例未達(dá)到承諾凈利潤累計數(shù)的85%，即視為未實現(xiàn)業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方將就累計數(shù)的差額部分進(jìn)行補償;若標(biāo)的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾，或業(yè)績承諾期屆滿，標(biāo)的公司期末減值額大于已補償金額，則各業(yè)績承諾方在向上市公司支付最高限額的補償后，無須再對上市公司進(jìn)行額外的補償。

這意味著即使矽成半導(dǎo)體2020年和2021年的凈利潤均為零，業(yè)績承諾方需要補償給北京君正的金額也不會超過標(biāo)的公司體現(xiàn)在上市公司賬面的商譽，即不超過29.89億元，而只要北京君正的股價超過22.49元，交易對方依然有套利的空間。

截至發(fā)稿，北京君正未就本文所涉及的問題做出回應(yīng)。