胡楠

玉龍股份（601028.SH）于2021年1月30日發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)增公告，預(yù)計(jì)2020年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為1.18億-1.44億元，同比增長(zhǎng)1625.72%-2005.96%。

在疫情期間，上市公司的業(yè)績(jī)能有如此增長(zhǎng)實(shí)屬不易，但其隨后的“神操作”卻讓人難以理解。2021年3月6日，玉龍股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》（下稱(chēng)“報(bào)告書(shū)”），公司擬通過(guò)全資子公司山東藍(lán)景礦業(yè)有限公司向山東天業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“天業(yè)集團(tuán)”）以12.25億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其持有的巴拓實(shí)業(yè)100%股權(quán)，并通過(guò)巴拓實(shí)業(yè)控制巴拓澳洲在澳大利亞運(yùn)營(yíng)的黃金資產(chǎn)。

另外，根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)及債務(wù)重組協(xié)議》，經(jīng)天業(yè)集團(tuán)和其債權(quán)人濟(jì)南高新控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“濟(jì)高控股”）協(xié)商確認(rèn)，天業(yè)集團(tuán)尚欠濟(jì)高控股本金及對(duì)應(yīng)利息重組后的金額為12.25億元，藍(lán)景礦業(yè)將自股權(quán)交割日后以現(xiàn)金形式將交易對(duì)價(jià)定向支付給濟(jì)高控股;除此之外，藍(lán)景礦業(yè)不負(fù)有向天業(yè)集團(tuán)支付其他現(xiàn)金對(duì)價(jià)的義務(wù)。

表面上看，玉龍股份通過(guò)此次收購(gòu)獲得了黃金資產(chǎn)，有助于公司業(yè)績(jī)的提升，但實(shí)際情況真的如此簡(jiǎn)單嗎？

據(jù)報(bào)告書(shū)，濟(jì)高控股為上市公司的第二大股東，其存在著明顯的短期償債壓力;而且，巴拓實(shí)業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量似乎并不算好，在公司業(yè)績(jī)稍有起色之時(shí)，玉龍股份選擇收購(gòu)巴拓實(shí)業(yè)難逃利用歸屬于全體股東的資金救助濟(jì)高控股的嫌疑。

業(yè)績(jī)質(zhì)量低下

玉龍股份的業(yè)績(jī)要分兩個(gè)階段來(lái)進(jìn)行分析，2017-2019年其業(yè)績(jī)一直在微利的邊緣徘徊，歷年?duì)I業(yè)收入分別為13.85億元、15.23億元、18.39億元;同期，公司歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)僅分別為7968萬(wàn)元、2188萬(wàn)元、2042萬(wàn)元。

需要注意的是，2017-2019年，玉龍股份投資收益金額分別為6960萬(wàn)元、863萬(wàn)元、1518萬(wàn)元，資產(chǎn)處置收益金額分別為194萬(wàn)元、6667萬(wàn)元、-49萬(wàn)元，公司利息收入分別為1659萬(wàn)元、2304萬(wàn)元、1384萬(wàn)元。

倘若將上述三部分收益剔除，2017-2019年，上市公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，可見(jiàn)在此期間內(nèi)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均處于虧損的狀態(tài)。

2019年，玉龍股份實(shí)際控制權(quán)易主，原控股股東拉薩市知合科技發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“知合科技”）以27.49億元的總價(jià)將上市公司50%股份分別轉(zhuǎn)讓給上海厚皚科技有限公司（下稱(chēng)“厚皚科技”）、寧波煥禧貿(mào)易有限公司（下稱(chēng)“寧波煥禧”）、林明清、王翔宇，轉(zhuǎn)讓完成后，上述4家股東的持股比例分別為信26%、10.97%、7.79%、5.24%。

2020年1月，知合科技又以13.19億元的價(jià)格將其所持有的上市公司24%股份轉(zhuǎn)讓給濟(jì)高控股。

至此，玉龍股份股東結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了“大換血”，公司的控股股東由知合科技變更為厚皚科技，賴(lài)郁塵成為公司新的實(shí)際控制人，而濟(jì)高控股則成為了公司的第二大股東，這也為上市公司了增添了幾分“國(guó)資”血統(tǒng)。

控股股東變更后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也由鋼管業(yè)務(wù)新增了煤炭、天然橡膠、化工品等大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)。與此同時(shí)，玉龍股份的業(yè)績(jī)也實(shí)現(xiàn)了明顯的改善。

據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，2020年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為126.27億元，與上年同期相比約增長(zhǎng)586.43%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為1.18億-1.44億元，與上年同期相比增加1.11億-1.37億元，同比增長(zhǎng)1625.72%-2005.96%。

從數(shù)值的角度看，玉龍股份的業(yè)績(jī)得到了大幅度的改善，但需要注意的是，其業(yè)績(jī)的質(zhì)量并不算高。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019年及2020年前三季度，上市公司產(chǎn)品平均毛利率僅分別為1.67%、1.51%;同期，公司銷(xiāo)售凈利率更是低至-0.10%、1.04%，其盈利能力可見(jiàn)一斑。

另外，玉龍股份利潤(rùn)的含金量也不高，2019年及2020年前三季度，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)糁捣謩e為-10.51億元、-2.39億元。

而造成公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)性流出的主要原因在于貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的大額預(yù)付賬款，同期，上市公司賬面預(yù)付賬款金額分別為10.74億元、17.19億元，占公司總資產(chǎn)的比重分別為48.45%、47.42%。

基于上述數(shù)據(jù)可以看出，雖然業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型將玉龍股份拖出了主營(yíng)業(yè)務(wù)“虧損”的泥潭，但從業(yè)績(jī)含金量的角度，公司似乎又陷入了“紙面富貴”的陷阱，著實(shí)令人擔(dān)憂(yōu)。

自殘式收購(gòu)

根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《山東玉龍黃金股份有限公司擬購(gòu)買(mǎi)Barto Industry Co. Pty. Ltd.100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2020年8月31日，巴拓實(shí)業(yè)賬面凈資產(chǎn)為7348萬(wàn)元，評(píng)估值12.25億元，評(píng)估增值11.51億元，評(píng)估增值率高達(dá)1566.99%。

對(duì)于超高的增值率，巴拓實(shí)業(yè)原股東也給出了看似合理的業(yè)績(jī)承諾，2021-2023年，巴拓實(shí)業(yè)凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1億元、2億元、3億元。

從業(yè)績(jī)承諾數(shù)值的角度看，3年累計(jì)6億元的凈利潤(rùn)也算是對(duì)得起這個(gè)收購(gòu)價(jià)格了，但巴拓實(shí)業(yè)真的有能力完成業(yè)績(jī)承諾嗎？

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2018-2019年及2020年1-8月，巴拓實(shí)業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為6.45億元、8.03億元、6.79億元;同期，凈利潤(rùn)分別為-2.75億元、-6.78億元、7259萬(wàn)元。

導(dǎo)致巴拓實(shí)業(yè)2019年巨額虧損的主要原因在于當(dāng)期計(jì)提了6.79億元的資產(chǎn)減值損失，但即便是剔除資產(chǎn)減值損失的因素的影響，巴拓實(shí)業(yè)2019年凈利潤(rùn)也不過(guò)173萬(wàn)元。

如果根據(jù)歷史的業(yè)績(jī)水平來(lái)推算，巴拓實(shí)業(yè)很難完成業(yè)績(jī)承諾。另外，自2018年起，黃金的價(jià)格持續(xù)增長(zhǎng)，倫敦金現(xiàn)貨價(jià)格一度上漲至2075.14美元/盎司，也正是黃金價(jià)格的一路猛漲，使得巴拓實(shí)業(yè)的業(yè)績(jī)逐步扭虧為盈。

但是，需要指出的，2019年年初與年末，倫敦金現(xiàn)貨價(jià)格分別為1282.20美元/盎司、1517.18美元/盎司，通過(guò)計(jì)算可以得知，巴拓實(shí)業(yè)理論上盈虧平衡點(diǎn)所對(duì)應(yīng)的黃金價(jià)格約為1399.69美元/盎司。而截至2021年3月8日，倫敦金現(xiàn)貨價(jià)格已經(jīng)從最高點(diǎn)降至1683.30美元/盎司，如果黃金的價(jià)格進(jìn)一步下降，巴拓實(shí)業(yè)幾乎不可能完成業(yè)績(jī)承諾。

更為夸張的是，玉龍股份的資金狀況也并不好，截至2020年第三季度末，其賬面貨幣資金僅為11.17億元，雖然沒(méi)有大額有息負(fù)債，但12.25億元的收購(gòu)價(jià)格也會(huì)“掏空”上市公司。

那么問(wèn)題來(lái)了，玉龍股份為何要收購(gòu)巴拓實(shí)業(yè)呢？

故事還要從天業(yè)集團(tuán)債務(wù)的起源說(shuō)起，據(jù)報(bào)告書(shū)，2017年4月12日，天業(yè)集團(tuán)與中融信托簽署了《信托貸款合同》，合同約定中融信托向天業(yè)集團(tuán)提供12.6億元信托貸款，用于天業(yè)集團(tuán)完成并購(gòu)巴拓澳洲100%股權(quán)及資產(chǎn);2018年5月9日，中融信托、濟(jì)高控股簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定濟(jì)高控股受讓中融信托對(duì)天業(yè)集團(tuán)享有的剩余本金12.13億元的債權(quán)，在完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付后，濟(jì)高控股成為天業(yè)集團(tuán)的債權(quán)人。

雖然濟(jì)高控股平價(jià)“接盤(pán)了”天業(yè)集團(tuán)的債權(quán)，但其資金狀況也不容樂(lè)觀，截至2020年三季度末，濟(jì)高控股賬面貨幣資金為59.58億元，短期借款賬面金額為25.28億元，長(zhǎng)期借款賬面金額為45.63億元。

雖然濟(jì)高控股有息負(fù)債主要由長(zhǎng)期借款構(gòu)成，但其一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債高達(dá)110.03億元。

另外，據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2018-2019年及2020年前三季度，濟(jì)高控股的利息費(fèi)用分別為2.85億元、5.75億元、4.04億元。

更為要命的是，濟(jì)高控股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量幾乎處于長(zhǎng)期凈流出的狀態(tài)，2017-2019年及2020年前三季度，濟(jì)高控股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)糁捣謩e為-7.74億元、10.90億元、-21.91億元、-48.80億元。

很明顯，濟(jì)高控股存在著不小的資金缺口，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈值與賬面資金并不足以覆蓋一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債，更不用提短期短款以及利息費(fèi)用了。

需要關(guān)注的是，玉龍股份收購(gòu)巴拓實(shí)業(yè)最大的受益者是公司的第二大股東——濟(jì)高控股，雖然收購(gòu)資金無(wú)法從根本上解決其資金上的缺口，卻也聊勝于無(wú)。

不過(guò)，作為一家“民企”，玉龍股份利用歸屬于全體股東的資金去救助上市公司的二股東，很難不讓人對(duì)公司的未來(lái)產(chǎn)生擔(dān)憂(yōu)。

針對(duì)上述問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向上市公司發(fā)出采訪函，截至記者發(fā)稿，公司未進(jìn)行回復(fù)。