作者簡介：潘燕（1970.2-），女，漢，籍貫：湖北省黃陂縣，學(xué)歷：本科，職稱：高級經(jīng)濟師，職務(wù)：資本運營副主任師，研究方向：上市公司規(guī)范運作管理（上市公司信息披露管理、內(nèi)幕信息管理、投資者關(guān)系管理）。

摘要：“法治興，則市場興”，規(guī)范運作是上市公司穩(wěn)定發(fā)展的前提。為解決上市公司規(guī)范運作業(yè)務(wù)管理，探索軍工上市公司提升治理水平的著力點和路徑，本文在對上市公司規(guī)范運作相關(guān)文獻、中航西飛AOS運營管理體系研究的基礎(chǔ)上，提出基于AOS運營管理體系流程架構(gòu)的以“監(jiān)管為導(dǎo)向、以流程為核心”的工作思路，完整構(gòu)建一套從內(nèi)外部需求出發(fā)、確立改進目標(biāo)、落地優(yōu)化的方法論，圍繞內(nèi)外部體系要求，按照價值導(dǎo)向原則，探索提升途徑、論證思路的可行性和合理性。夯實公司規(guī)范運作管理基礎(chǔ)。本文在一定程度上可為推行上市公司規(guī)范運作標(biāo)準(zhǔn)化管理提供借鑒。

關(guān)鍵詞：上市公司規(guī)范運作;體系;設(shè)計與實踐

1 前言

多年來，筆者所在上市公司在利用資本市場推動自身轉(zhuǎn)型升級和創(chuàng)新方面積極探索，實現(xiàn)了資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，公司呈現(xiàn)出高速增長的良好態(tài)勢，公司在圍繞完善制度體系、規(guī)范行權(quán)履職、提升治理效能等方面，形成了權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。

公司在2020年完成重大資產(chǎn)重組后，實現(xiàn)了對大中型飛機整機制造資產(chǎn)的專業(yè)化整合，成為一個全產(chǎn)業(yè)鏈的航空制造型企業(yè)，但因子公司分布在多地，員工人數(shù)多、管理層級多、業(yè)務(wù)鏈條長，現(xiàn)有的管控體系無法完全滿足上市公司規(guī)范運作監(jiān)管要求。因此，為迅速的適應(yīng)監(jiān)管環(huán)境，公司構(gòu)建了上市公司規(guī)范運作體系，通過分解提煉監(jiān)管要素、將業(yè)務(wù)分層級并按類別進行羅列，組合、設(shè)計、搭建可復(fù)制可遷移的文件體系架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程體系架構(gòu)，依托體系強化規(guī)范運作各項業(yè)務(wù)，不斷迭代制度文件和流程，以業(yè)務(wù)流程承載需求，持續(xù)優(yōu)化改進，達到體系自主運行并形成長效機制。

2 上市公司規(guī)范運作體系設(shè)計與實踐背景

2.1 “適應(yīng)監(jiān)管環(huán)境，承接外部監(jiān)管要求”的需要

2020年以來，監(jiān)管環(huán)境日趨嚴峻，監(jiān)管層不斷加大對上市公司的監(jiān)管力度，新《證券法》發(fā)布后，國家部委及證券監(jiān)管機構(gòu)對上市公司規(guī)范運作提出一系列新的更高的要求，國務(wù)院《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，提出“強化持續(xù)監(jiān)管，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和發(fā)展環(huán)境，要求上市公司不斷提升運作規(guī)范性，改善信息披露質(zhì)量，有效解決突出問題，顯著提高上市公司可持續(xù)發(fā)展能力和整體質(zhì)量”，國資委《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》提出“要提高國有控股上市公司規(guī)范運作水平”，中國證監(jiān)會、證券交易所積極響應(yīng)提出 “以國有上市公司為突破口，帶動上市公司規(guī)范運作水平整體提升，把推動上市公司質(zhì)量作為上市公司監(jiān)管服務(wù)工作的重中之重，不斷提升上市公司規(guī)范運作和內(nèi)部控制水平”。

2.2 “依托體系，實現(xiàn)管理合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)化”的需要

規(guī)范運作是上市公司穩(wěn)定發(fā)展的前提。依法、全面、從嚴監(jiān)管、規(guī)范上市公司運作是中國證監(jiān)會監(jiān)管工作的目的。近年來，上市公司面臨的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，因業(yè)績預(yù)告不準(zhǔn)確、信息披露不完整、虛增收入和利潤、發(fā)生重大事件未及時披露、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易、虛假陳述等違規(guī)事件的增多，投資者相關(guān)的證券訴訟案件隨之增加，索賠趨勢上升，投資者維權(quán)意識整體提升，維權(quán)索賠變成常態(tài)化。監(jiān)管機構(gòu)對上市公司治理水準(zhǔn)、信息披露透明、執(zhí)業(yè)行為規(guī)范、上市公司董監(jiān)高履職責(zé)任等方面提出了更高要求，對上市公司的容錯空間縮小，對違法違規(guī)行為“零容忍“。目前，大部分上市公司規(guī)范運作的各項業(yè)務(wù)僅僅是依照監(jiān)管文件要求執(zhí)行管理，業(yè)務(wù)散亂，管理線條粗放，無內(nèi)部規(guī)章管理要求，業(yè)務(wù)主管部門不熟悉監(jiān)管法規(guī)，導(dǎo)致工作效率低下，甚至部分上市公司因運行違規(guī)違法而受到監(jiān)管部門問詢、關(guān)注、監(jiān)管，相應(yīng)的帶來的是通報批評、公開譴責(zé)、市場禁入等懲罰。截止2020年底，證監(jiān)會和滬深交易所對759家上市公司開出罰單，其中101家受到罰金處罰，罰金在2萬元到1.69億元不等。273家被監(jiān)管關(guān)注;62家被公開譴責(zé);103家被公開批評;162家被出具警示函。僅在2018年1月1日--2020年6月30日期間，“證券監(jiān)管部門”針對上市公司，作出230篇行政處罰決定，其中有71項行政處罰引起了投資者的民事索賠案件，所占比例達31%。因此，需要重新構(gòu)建上市公司規(guī)范運作業(yè)務(wù)視圖，設(shè)計一個科學(xué)高效的管控體系，推行上市公司規(guī)范運作合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)化管理。

2.3 滿足“多體系要求，解決監(jiān)管合規(guī)與保守國家秘密矛盾”的需要

軍工企業(yè)由于保密要求高，在當(dāng)前國家處于敏感時期，國外敵對勢力加大對我國軍事秘密竊取的情況下，在信息披露和投資者關(guān)系管理活動中需履行 “保守國家秘密”的義務(wù)，即要做好商業(yè)秘密和未公開重大信息保密的同時，也要做好國家秘密的保密工作。軍工上市公司因其特殊性，在規(guī)范運作過程中同時需要滿足多個體系的要求，管理復(fù)雜程度高。作為國有軍工上市公司，從國家安全的角度考慮需對涉及國家秘密信息進行有效的保護，防止泄密;作為公眾上市公司，從攸關(guān)投資者利益角度考慮需對重大信息完整透明披露，但因軍工企業(yè)保密要求高，客觀存在投資者信息盲區(qū)，信息解讀無法透明，影響投資判斷，現(xiàn)實中應(yīng)披露重大信息和涉密非披露重大信息的管理相互交織，監(jiān)管合規(guī)和保守國家秘密間的矛盾日益凸顯，直接加劇了內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記管理、投資者關(guān)系管理的難度，極易導(dǎo)致管理要求與實際執(zhí)行的“不對等”問題，傳統(tǒng)的管理模式已經(jīng)無法滿足復(fù)雜的管理需求。

2.4 提升企業(yè)“公司治理內(nèi)生動力，助力公司高質(zhì)量發(fā)展”的需要

公司內(nèi)部急需體系化集成、整合，規(guī)范化管理，提升公司治理內(nèi)生動力，助力公司高質(zhì)量發(fā)展。

3 上市公司規(guī)范運作體系構(gòu)建內(nèi)涵

3.1 構(gòu)建以監(jiān)管合規(guī)為目標(biāo)的“上市公司規(guī)范運作”體系

運用“業(yè)務(wù)全景視圖+業(yè)務(wù)流程架構(gòu)+制度文件架構(gòu)”的體系架構(gòu)理論和系統(tǒng)工程思想，承接外部監(jiān)管需求，遵循“以監(jiān)管為導(dǎo)向、以流程為核心”理念，集成業(yè)務(wù)系統(tǒng)，健全上市公司規(guī)范運作業(yè)務(wù)流程，消除管理盲區(qū)，持續(xù)實施體系優(yōu)化，保持體系的科學(xué)性和先進性，通過運行控制、評估和持續(xù)改進的一整套管理，真正從系統(tǒng)上、根源強化上市公司規(guī)范運作各項業(yè)務(wù)管理職能，保證履職行為規(guī)范化，推動公司規(guī)范運作治理水平和治理能力提高。

3.2 基于需求多體系融合的上市公司規(guī)范運作管理體系架構(gòu)邏輯關(guān)系視圖如下：

上市公司規(guī)范運作管理體系作為公司基于背景環(huán)境建立的上市公司規(guī)范運作邏輯業(yè)務(wù)全景視圖，通過分解監(jiān)管要素，對業(yè)務(wù)分層級、按類別進行羅列，圍繞內(nèi)外部體系要求，按照價值導(dǎo)向原則，通過組合、設(shè)計，搭建的可復(fù)制、可遷移的運營管理體系架構(gòu)。建立上市公司規(guī)范運作管理體系的目的在于夯實上市公司規(guī)范運作管理基礎(chǔ)，解決上市公司規(guī)范運作業(yè)務(wù)管理不完善、不規(guī)范、不到位問題。通過體系強化上市公司規(guī)范運作各項業(yè)務(wù)，不斷迭代制度文件和流程，持續(xù)優(yōu)化改進，達到體系自主運行并形成長效機制。

3.3 上市公司規(guī)范運作管理依據(jù)系統(tǒng)結(jié)構(gòu)方法

將規(guī)范運作管理要素進行關(guān)聯(lián)，形成公司多視圖上市公司規(guī)范運作管理的系統(tǒng)邏輯圖，各要素的構(gòu)建、發(fā)展既相對獨立，又滿足統(tǒng)一規(guī)范、系統(tǒng)關(guān)聯(lián)的要求。承接監(jiān)管政策要求（BR），以業(yè)務(wù)流程（BP）為核心承接，由組織架構(gòu)（BO）授權(quán)將角色與流程關(guān)聯(lián)，通過文件體系及IT架構(gòu)落地實施，實現(xiàn)監(jiān)管合規(guī)政策要素要求的目標(biāo)。

上市公司規(guī)范運作管理體系通過業(yè)務(wù)流程（BP）將要素目標(biāo)通過角色及業(yè)務(wù)流程承接，同時通過組織架構(gòu)（BO）對崗位的授權(quán)，將崗位與流程角色關(guān)聯(lián)，共同承接監(jiān)管合規(guī)目標(biāo)。

為了保證上市公司規(guī)范運作管理體系高效運行，上市公司規(guī)范運作管理體系通過監(jiān)控監(jiān)管政策以及公司的實際需要，不斷迭代優(yōu)化、補充完善相應(yīng)的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和框架，實現(xiàn)體系構(gòu)建、運行及優(yōu)化完善的目標(biāo)。

4 上市公司規(guī)范運作體系設(shè)計思路、組織保障和目標(biāo)

4.1 體系設(shè)計思路

深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)總書記關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)的重要論述精神，認真落實國務(wù)院《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，以國務(wù)院國資委《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》有關(guān)要求為基礎(chǔ)，重點圍繞完善規(guī)范運作制度體系，合規(guī)高效市值管理操作，創(chuàng)建公司治理示范企業(yè)，提升企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量效益，深入探索有效途徑，推動公司治理水平顯著提升，改革發(fā)展活力顯著增強，維護公司良好的市場形象，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展與市值增長的相互支持和良性互動，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。

4.2 體系設(shè)計目標(biāo)

按照“需求要素”到“體系實現(xiàn)”的系統(tǒng)設(shè)計思路，加強規(guī)范運作頂層設(shè)計，從需求識別、導(dǎo)入，到全面承接貫徹外部監(jiān)管需求，在現(xiàn)有AOS管理體系業(yè)務(wù)架構(gòu)基礎(chǔ)上，增加缺失業(yè)務(wù)單元和制度文件，完善公司的上市公司規(guī)范運作體系，實現(xiàn)流程、制度一體化設(shè)計，通過業(yè)務(wù)流程體系，完整構(gòu)建了一套從內(nèi)外部需求出發(fā)、確立改進目標(biāo)、落地優(yōu)化的方法論，以業(yè)務(wù)流程承載需求，確保上市公司規(guī)范運作要求全面覆蓋公司及子公司各項業(yè)務(wù)，并形成長效機制，為公司的健康持續(xù)發(fā)展保駕護航。

4.3 組織保障

上市公司規(guī)范運作體系構(gòu)建工作必須提供有力的組織保障，應(yīng)成立上市公司規(guī)范運作管理領(lǐng)導(dǎo)小組、上市公司規(guī)范運作管理工作組（工作組由組長單位、副組長單位及成員單位構(gòu)成）。

由領(lǐng)導(dǎo)小組負責(zé)頂層設(shè)計與決策。對規(guī)范運作組織系統(tǒng)全局的結(jié)構(gòu)化設(shè)計，界定部門之間、部門內(nèi)各業(yè)務(wù)要素之間的邏輯關(guān)系，建立滿足上市公司規(guī)范運作發(fā)展的管理組織機構(gòu)。由組長單位牽頭研究構(gòu)建上市公司規(guī)范運作業(yè)務(wù)視圖，制定上市公司規(guī)范運作體系完善工作方案和專項工作計劃并組織實施，組織開展對上市公司規(guī)范運作體系的監(jiān)督、檢查、評價、考核和持續(xù)改進;由副組長單位指導(dǎo)完成AOS管理體系與上市公司規(guī)范運作體系的對接工作。由業(yè)務(wù)主責(zé)部門依照職責(zé)分工對公司及分公司、控股子公司的相關(guān)規(guī)范運作工作實施常態(tài)化管理職能。有效提升公司規(guī)范運作管理效率，促進公司健康持續(xù)發(fā)展。

5 上市公司規(guī)范運作體系建設(shè)工作內(nèi)容

5.1 加強頂層設(shè)計，完善上市公司規(guī)范運作體系

新環(huán)境下的上市公司規(guī)范運作，不僅關(guān)系到公司在資本市場的形象、商業(yè)信譽、品牌發(fā)展，還關(guān)系到公司重大事項實施的成敗及發(fā)展良機[1-3]。因此，按照“需求要素”到“體系實現(xiàn)”的系統(tǒng)設(shè)計思路，加強規(guī)范運作頂層設(shè)計，從需求識別、導(dǎo)入，到全面承接外部監(jiān)管需求，運用AOS構(gòu)建要素的思路，實現(xiàn)流程、制度一體化設(shè)計，確保上市公司規(guī)范運作要求全面覆蓋公司及子公司各項業(yè)務(wù)，并形成長效機制。上市公司規(guī)范運作體系建設(shè)工作見圖2。

5.2 梳理解讀，全面承接外部監(jiān)管要求

解讀中國證監(jiān)會、國資委、航空工業(yè)集團、深交所發(fā)布且現(xiàn)行有效的涉及上市公司規(guī)范運作業(yè)務(wù)的監(jiān)管文件，形成《上市公司規(guī)范運作主要外部文件清單》，梳理監(jiān)管需求，通過評估分析、優(yōu)化完善，提煉出符合公司實際情況的上市公司規(guī)范運作管理要素，分析改進各要素指標(biāo)，以實現(xiàn)上市公司規(guī)范運作管理從業(yè)務(wù)職能向業(yè)務(wù)流程的轉(zhuǎn)換。

5.3 分析業(yè)務(wù)類別，構(gòu)建上市公司規(guī)范運作業(yè)務(wù)視圖

重構(gòu)與業(yè)務(wù)流程架構(gòu)相適應(yīng)的文件架構(gòu)，將分布在AOS管理體系不同業(yè)務(wù)域中的規(guī)范運作類業(yè)務(wù)進行串聯(lián)，搭建勾稽關(guān)系，劃分上市公司規(guī)范運作基本業(yè)務(wù)類別，構(gòu)建滿足上市公司規(guī)范運作業(yè)務(wù)視圖。最終確定規(guī)范運作業(yè)務(wù)應(yīng)包括公司治理、信息披露、內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記管理、投資者關(guān)系管理、證券發(fā)行與上市業(yè)務(wù)管理、重大事件管理、社會責(zé)任管理等7大類業(yè)務(wù)和3余個子項，涉及8個主責(zé)部門。

5.4 依托AOS管理體系，實現(xiàn)流程制度一體化設(shè)計

依托AOS管理體系，貫徹上市公司規(guī)范運作管理政策要求（BR）、業(yè)務(wù)流程（BP）及組織架構(gòu)（BO），將上市公司規(guī)范運作文件體系與業(yè)務(wù)架構(gòu)相匹配、與業(yè)務(wù)流程相融合，統(tǒng)籌公司及分公司、控股子公司的規(guī)范運作管控事項，對規(guī)范運作業(yè)務(wù)（含對分公司、控股子公司管理）范圍內(nèi)的60余份文件進行了整理、新增、修訂工作，按照運營管理體系運行管理要求進行了AOS管理體系適應(yīng)性調(diào)整，新增、修訂、轉(zhuǎn)化相關(guān)制度及體系文件40余份[4-5]。

5.5 持續(xù)監(jiān)督檢查考核評估，固化規(guī)范運作體系運作機制

固化規(guī)范運作體系運作機制，對要素涉及的日常業(yè)務(wù)開展監(jiān)督檢查考核評估工作。未來隨著監(jiān)管層發(fā)布新的政策、法規(guī)，只需將《上市公司規(guī)范運作需求要素匯總表》更新?lián)Q版，便可確保全面地、精準(zhǔn)地、有效地及時對文件進行更新維護，確保規(guī)范運作管理體系的有效運行和持續(xù)改進，達到自主運行并持續(xù)優(yōu)化。

6 結(jié)束語

綜上所述，為迅速適應(yīng)監(jiān)管環(huán)境，上市公司規(guī)范運作業(yè)務(wù)必須要創(chuàng)新思路、進行管理變革，用制度立規(guī)興矩，用制度約束各方行為，通過設(shè)計一個科學(xué)高效的管控體系，將監(jiān)管法規(guī)政策轉(zhuǎn)換成企業(yè)內(nèi)部制度，用一套流程全面承接外部監(jiān)管要求，實現(xiàn)多體系結(jié)構(gòu)化、規(guī)范化的融合，依托AOS管理體系，通過監(jiān)控監(jiān)管政策，結(jié)合公司實際需要，不斷迭代優(yōu)化體系文件及制度，實現(xiàn)體系構(gòu)建、運行及優(yōu)化完善的目標(biāo)，促進公司內(nèi)部各方履職行為規(guī)范化，提升公司治理水平，推動公司高質(zhì)量發(fā)展，為公司的健康持續(xù)發(fā)展保駕護航。

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