高卜元

摘 要：2020年以來受原油價格暴跌的影響，全球的投資者都處在對市場預(yù)期悲觀的情緒中。在2020年4月20日原油期貨市場更是跌破低價以-37.63美元/桶收盤。這一歷史事件震蕩了大洋彼岸的中國銀行，中國銀行“原油寶”投資者的倉位風(fēng)險防線完全被突破，不只虧完本金，更是陷入巨額平倉的漩渦中。本文回顧了中行“原油寶”事件的整個過程，包括事件發(fā)生的背景，產(chǎn)生的原因以及原油寶風(fēng)險事件始末。聚焦金融機構(gòu)適當(dāng)性原則的履行，通過分析反思其不足，提出金融機構(gòu)踐行適當(dāng)性原則的相關(guān)建議。在我國金融業(yè)不斷發(fā)展的背景下，本研究對促進我國金融機構(gòu)更好發(fā)展有重要的實踐意義和價值。

關(guān)鍵詞：原油寶;金融機構(gòu);適當(dāng)性原則

中圖分類號：D9 文獻標(biāo)識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.11.064

1 “原油寶”事件回顧

1.1 “原油寶”事件發(fā)生背景

“原油寶”這一產(chǎn)品的定位就是為國內(nèi)投資者提供海外期貨交易的渠道。其理論為人們在金融機構(gòu)開設(shè)對應(yīng)的綜合保證金賬戶，簽署相關(guān)協(xié)議，實現(xiàn)多倉和賣倉兩種選擇的原油期貨交易。因為市場對于這一產(chǎn)品的供需不均衡，從2020年以來，原油價格一路下跌，原油市場低迷。從需求端來看，隨著新冠肺炎疫情的影響，全球性的宅家防疫抑制了國際上對于原油的需求。而從供給端看，美國、俄羅斯、沙特三個世界主產(chǎn)油國無視全球石油消費需求的斷崖式下跌，正進行一場持續(xù)激烈的石油價格戰(zhàn)，使國際原油產(chǎn)能嚴(yán)重過剩。原油供給端過剩而需求端不足的現(xiàn)狀導(dǎo)致了2020年上半年原油市場的下跌行情。

由于原油市場低迷，2020年3月初原油暴跌之后，中行看到原油到達了歷史上的低位，大力向投資者推薦原油寶產(chǎn)品，并表明產(chǎn)品風(fēng)險較低，“誘導(dǎo)”投資者去投資，號召中國投資者去抄底。2020年4月16日，芝加哥商品交易所修改系統(tǒng)，允許五月份期貨價格是負數(shù)，為負油價做好相關(guān)準(zhǔn)備，然而廣大投資者并未事先收到中國銀行任何風(fēng)險提醒，原本就經(jīng)過三月份價格驟降的情況下，廣大投資者抄底想法越來越強，又在中行對原油寶產(chǎn)品大力吹捧下，越來越多的中國投資者開始進軍WIT原油期貨市場，其投資額也越來越多。在4月20日原油期貨價格跌破低價以-37.63美元/桶收盤中行“原油寶”投資者的倉位防線被擊穿，資金虧損總計高達90億元。

1.2 “原油寶”事件產(chǎn)生原因

1.2.1 中行利用監(jiān)管漏洞，降低產(chǎn)品交易門檻

中行采用發(fā)行理財產(chǎn)品的方式，掛鉤國際原油的價格，讓客戶親自交易。這種形式，實質(zhì)上和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)存在相似之處，然而如今我國無任何一家機構(gòu)能夠代理國際海外期貨交易。盡管實際上中國銀行有著經(jīng)紀(jì)的作用，然而其實際上并非屬于經(jīng)紀(jì)商，從內(nèi)部原理進行分析，實際上和做市商存在相似之處。中行原油寶使得廣大的中小散戶投資者都可輕易進入高風(fēng)險投資領(lǐng)域，原油寶就變成了一個實際上原油期貨的交易的虛擬盤。然而基于“做市商”這一定位，造成中行“拆分”標(biāo)的物的操作符合要求。然而事實上，假設(shè)相同的操作放在期貨機構(gòu)，屬于一種違反規(guī)定的行為。中行利用監(jiān)管的漏洞將風(fēng)險性極高的原油期貨轉(zhuǎn)化為理財產(chǎn)品的場內(nèi)衍生品交易在合理框架背景下進行導(dǎo)致其巨大的風(fēng)險一直被各方忽視。

1.2.2 中行隱蔽原油寶產(chǎn)品的高風(fēng)險

在2018年原油寶上線時，中行官微發(fā)布的宣傳將其定位為好玩有趣又可以賺錢的產(chǎn)品，將原油寶R5級別的高風(fēng)險產(chǎn)品，變成R3級別的理財產(chǎn)品，宣稱適合一般投資者進行購買。在其財經(jīng)新聞上除了提到了“期貨合約”，也沒有公布任何關(guān)于這是一個場內(nèi)衍生品交易的風(fēng)險提示，沒有解釋原油期貨的Cantango交易特點，沒有提到移倉換月的規(guī)則，手機APP或者網(wǎng)銀就可以完成保證金開戶，還把它劃入到外匯交易類別里。但原油寶基本模型為中國銀行是交易所、也是做市商，承擔(dān)莊家角色，投資者可以選擇原油合約做多或做空兩個方向，中行是原油期貨合約的做市商，只提供交易平臺而不參與交易風(fēng)險的管理，這與普通的銀行理財產(chǎn)品將錢交給銀行投資，銀行替投資者控制風(fēng)險并不相同。所以中行的“原油寶”產(chǎn)品實際是內(nèi)嵌衍生品的結(jié)構(gòu)性金融衍生產(chǎn)品。其宣傳推介違規(guī)，將高風(fēng)險的金融衍生品理財產(chǎn)品與普通理財產(chǎn)品采用一樣風(fēng)險評級，是誤導(dǎo)投資者界定其為普通理財產(chǎn)品的重要原因。

1.2.3 原油寶產(chǎn)品本身存在交易缺陷

一是在原油寶的整體產(chǎn)品設(shè)計中，整個投資組合過分集中，當(dāng)月的合約頭寸過大，占有的比例過高。如果是私募產(chǎn)品，往往會要求單個股票所占的比例不能超過一定的標(biāo)準(zhǔn)，而原油寶對當(dāng)月合約的持倉比例非常高。二是交易周期有著制度問題。這項業(yè)務(wù)的交易周期為早上八點到晚上十點，在晚上十點到次日開盤時期，投資者不能進行任何交易。其中并未包含美國WTI原油期貨交易時間。屬于和美國WTI原油期貨向掛鉤的產(chǎn)品，交易周期不能全部覆蓋，則無法包含的時間段的價格變化產(chǎn)生的風(fēng)險，造成投資者應(yīng)對乏力。三是產(chǎn)品的移倉時間偏晚。中行的移倉在最后兩天，在市場上并沒有對手盤，并沒有足夠的流通性。其對于整個移倉過程中的交易成本和產(chǎn)生的風(fēng)險的預(yù)測不足，對于移倉的時間、移倉的分散性和移倉過程中對于整個市場波動的控制可能沒有做好充分的準(zhǔn)備。四是產(chǎn)品的原油寶的保證金和強制平倉有著缺陷。在業(yè)務(wù)的相關(guān)協(xié)議里，當(dāng)保證金不超過20%之時，中行屬于一大交易場所，并且屬于唯一做市商，能夠強行平倉。然而這僅屬于權(quán)利，并非是義務(wù)，投資者盲目依賴將產(chǎn)生缺陷。五是產(chǎn)品交易工具并未明確負值交易。其掛鉤的WTI早就在一個星期之前公開負值交易的可能性，然而產(chǎn)品并未及時公開，并未提示廣大投資者重視發(fā)生交易負值的可能性，其并未履行自身的風(fēng)險提示責(zé)任，并未及時優(yōu)化交易設(shè)置。

2 中國銀行在踐行適當(dāng)性原則存在的問題

2017年2月21日中國證券監(jiān)督管理委員會出臺《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》在2017年7月1日開始實施。《辦法》從合理性評價義務(wù)、風(fēng)險揭示義務(wù)、內(nèi)部管理義務(wù)、普通投資者保護義務(wù)等層面明確了證券期貨經(jīng)營機構(gòu)的履責(zé)標(biāo)準(zhǔn)。合理性，主要指“金融中介機構(gòu)提供的產(chǎn)品或者服務(wù)和客戶的財務(wù)情況、投資目的、風(fēng)險承擔(dān)水平、財務(wù)要求、知識與經(jīng)驗之間的符合情況”。

中國銀行開發(fā)的原油寶產(chǎn)品，就是面向個人投資者、實現(xiàn)現(xiàn)金交割、價格掛鉤場內(nèi)交易期貨的場外衍生品。其有著顧客等級評定與商品等級評定違背原則的情況。首先，中行將原油寶產(chǎn)品包裝得易被誤解成“理財產(chǎn)品”，一定程度上降低了入手原油期貨類產(chǎn)品的門檻，在原油寶匹配性管理中，原油寶風(fēng)險評級設(shè)置在R3等級，而原油期貨風(fēng)險等級最低可達R4等級;其次，原油寶眾多投資者中不乏未經(jīng)詳細了解產(chǎn)品詳情便入手投資的，更有初進市場的投資小白。中行對于適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品匹配適當(dāng)?shù)耐顿Y者義務(wù)上并未履行的完全充分。

3 金融機構(gòu)踐行適當(dāng)性原則的建議

3.1 充分了解客戶信息，并進行細致審核

進行金融投資的客戶多種多樣，既存在曾涉案客戶，也存在未涉案客戶，客戶信息多由客戶主動提供，真實性存疑。金融機構(gòu)應(yīng)充分了解客戶的產(chǎn)品投資經(jīng)歷。對于曾案涉產(chǎn)品投資經(jīng)歷的客戶，對其給予的各種數(shù)據(jù)加以詳細審查，特別是針對能夠利用公開途徑查證的比如自然人身份資料、法人工商信資料、有無失信行為、在本銀行的投資經(jīng)驗和面臨的問題、沖突的信息，銀行必須做到積極查驗，很難查驗的應(yīng)該要求投資者做出對應(yīng)的說明。針對無任何投資經(jīng)驗的客戶，無法直接判斷其產(chǎn)品的風(fēng)險。仍要充分了解客戶信息，并保證投資者充分了解客戶所要投資的金融產(chǎn)品的風(fēng)險。

3.2 進行正確的風(fēng)險評級，充分披露風(fēng)險情況

與產(chǎn)品的風(fēng)險承受能力所對應(yīng)的產(chǎn)品風(fēng)險等級有R1-R5五類，客戶只能購買與自己風(fēng)險等級一樣或低于自己風(fēng)險等級的產(chǎn)品。此次中行將原油寶風(fēng)險評級設(shè)置在R3等級，嚴(yán)重低估了產(chǎn)品的風(fēng)險，最終給消費者帶來無法挽回的財產(chǎn)損失。所以金融機構(gòu)應(yīng)該實事求是，按照適當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)對產(chǎn)品進行風(fēng)險評級，對產(chǎn)品進行如實評級，并按照就高不就低的原則降風(fēng)險等級告知投資者，讓投資者在充分了解產(chǎn)品的各種風(fēng)險信息之后再進行相應(yīng)地購買。

3.3 加強金融監(jiān)管，完善信息披露制度

監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的風(fēng)險告知、說明書模板并不完全適用于所有的金融產(chǎn)品，各個不同的金融產(chǎn)品，在產(chǎn)品信息，風(fēng)險管理等方面存在差異。金融機構(gòu)必須優(yōu)化監(jiān)管模式與措施，實現(xiàn)全面監(jiān)督管理。建立適合我國的金融監(jiān)管辦法，突出監(jiān)管的重點，既要關(guān)注過程的合規(guī)性也要關(guān)注產(chǎn)品的風(fēng)險。金融機構(gòu)應(yīng)向投資者進行充分的信息披露，不僅需要披露常規(guī)信息，同時也充分披露產(chǎn)品的個性化信息與風(fēng)險。按照監(jiān)管部門公開的風(fēng)險告知、說明書模板，建立差異化的商品文書，而且針對特殊商品的差異化要素與差異化的市場、法律、政策、交易結(jié)構(gòu)風(fēng)險向投資者進行充分的說明。

3.4 減少操作風(fēng)險，對投資者進行針對性培訓(xùn)

在產(chǎn)品投資的過程中，存在老年人，教育經(jīng)歷缺乏、未進行過投資的金融小白，對于投資的風(fēng)險不了解，操作也缺乏經(jīng)驗。金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)利用投資者教育、風(fēng)險案例講解、創(chuàng)新告知說明模式、提高回訪率等形式對于投資活動的不同風(fēng)險環(huán)節(jié)展開相應(yīng)的培訓(xùn)活動，提升廣大投資者的合規(guī)觀念與風(fēng)險觀念，盡量降低其中存在的操作風(fēng)險。

3.5 健全相關(guān)內(nèi)部規(guī)章制度

金融機構(gòu)在司法判決中面對著巨大的證明負擔(dān)，出示對于證明、降低或者免除本身過失、責(zé)任的留痕文件十分關(guān)鍵。金融機構(gòu)應(yīng)加強內(nèi)部管理，健全相關(guān)法律制度，全面保障投資操作過程的合規(guī)性，并進行留痕保存對金融機構(gòu)形成保護。在履行適當(dāng)性義務(wù)時，進行留痕保存。

4 結(jié)語

最近這幾年以來，我國金融領(lǐng)域的發(fā)展十分迅猛，為經(jīng)濟不斷增長打下了基礎(chǔ)，然而總體而言國內(nèi)金融體系還是面對著一系列缺陷，尤其是金融衍生產(chǎn)品本身就具有極高的風(fēng)險性，期貨交易更是一場零和博弈。黑天鵝事件出現(xiàn)的可能性盡管較低，但只要出現(xiàn)就會引發(fā)嚴(yán)重后果。借中行原油寶事件關(guān)于金融機構(gòu)踐行適當(dāng)性原則一系列隱藏已久的問題被集中揭露出來，今后，中國金融機構(gòu)的發(fā)展道阻且長。

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