□ 周 珩

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)關(guān)注的問題之一。國有企業(yè)公司治理的特點(diǎn)在于，要通過法定程序?qū)Ⅻh的組織、黨的領(lǐng)導(dǎo)嵌入公司治理結(jié)構(gòu)中，賦予其法定職能和地位。如何在完善公司治理中不斷加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，做到公司治理與黨的領(lǐng)導(dǎo)有機(jī)融合，發(fā)揮國有企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢，既是一個(gè)重大政治問題，又是深化改革、完善國企市場主體地位、增強(qiáng)國有企業(yè)公司治理能力和競爭力的重大經(jīng)濟(jì)問題。

在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)鍵點(diǎn)

2021年黨中央印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》，對中央企業(yè)進(jìn)一步把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來、對加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度作出部署；明確了中央企業(yè)黨委（黨組）在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，在公司治理結(jié)構(gòu)中具有法定地位，在企業(yè)發(fā)揮把方向、管大局、促落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用；明確中央企業(yè)黨委（黨組）討論和決定重大事項(xiàng)的職責(zé)范圍，規(guī)范黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營管理事項(xiàng)的要求和程序；明確黨委（黨組）在董事會(huì)授權(quán)決策和總經(jīng)理辦公會(huì)決策中發(fā)揮作用的方式；就強(qiáng)化黨委（黨組）在執(zhí)行、監(jiān)督環(huán)節(jié)的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，以及加強(qiáng)黨委（黨組）自身建設(shè)等方面作出了制度性安排。

黨的建設(shè)、黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理，原本是內(nèi)涵和外延完全不同的兩個(gè)領(lǐng)域。黨的建設(shè)指的是黨的政治建設(shè)、思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、紀(jì)律建設(shè)、制度建設(shè)等，主要是政治范疇。公司治理一般是指股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的一系列規(guī)則、關(guān)系、制度和程序，主要是經(jīng)濟(jì)概念。國有企業(yè)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，其關(guān)鍵點(diǎn)就是深刻領(lǐng)會(huì)、準(zhǔn)確把握、全面落實(shí)習(xí)近平總書記關(guān)于“兩個(gè)一以貫之”的重要指示。一方面，無論國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制如何調(diào)整，企業(yè)治理機(jī)制如何變化，我們都必須全面貫徹落實(shí)黨對國有企業(yè)改革的決策部署，充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，把政治優(yōu)勢、組織優(yōu)勢和群眾工作優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)的競爭優(yōu)勢和發(fā)展優(yōu)勢。另一方面，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的主要方向，是保障國有企業(yè)獨(dú)立市場主體地位、落實(shí)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任、有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的必然要求，為提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營效率，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，持續(xù)做強(qiáng)做優(yōu)做大提供制度保證。

完善公司治理和加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)是國有企業(yè)政治建設(shè)和企業(yè)管理的一體兩面?！皟蓚€(gè)一以貫之”也要求二者必須融合推進(jìn)，同時(shí)統(tǒng)籌抓公司治理和黨的建設(shè)，將二者有機(jī)融合、有機(jī)統(tǒng)一、統(tǒng)籌推進(jìn)。堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，不是以黨組織代替其他治理主體，正確的做法是把黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司法人治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)一起來，把充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用、健全法人治理結(jié)構(gòu)統(tǒng)一起來，使黨組織發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化，發(fā)揮國有企業(yè)獨(dú)特的優(yōu)勢。

正確處理好國企黨組織作用發(fā)揮與公司治理內(nèi)在關(guān)系，一是堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)這一重大政治原則，黨的領(lǐng)導(dǎo)只能加強(qiáng)、不能削弱；二是明確國有企業(yè)黨政關(guān)系是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制改革的關(guān)鍵，理順公司治理與黨的領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系是國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的必然要求；三是國有企業(yè)黨的建設(shè)始終要圍繞中心開展工作，提高企業(yè)效益、增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。

在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的實(shí)施途經(jīng)

一是推進(jìn)黨建工作要求進(jìn)入公司章程。目前，在公司法等法律層面，尚未明確黨建入章。在這種情況下，通過公司內(nèi)部法定程序?qū)Ⅻh建工作要求納入公司章程具有更突出的意義。黨建工作應(yīng)至少在公司章程中的兩個(gè)章節(jié)體現(xiàn)：一要在公司章程總則里，說明黨建入章的依據(jù)；二要把黨建單列章節(jié)，明確企業(yè)黨建的總體要求、黨組織管黨治黨的主體責(zé)任，并明確黨組織設(shè)置、地位作用、職責(zé)權(quán)限、運(yùn)行機(jī)制等，對企業(yè)重大經(jīng)營管理問題前置討論的內(nèi)容和方式，以確保黨委發(fā)揮好領(lǐng)導(dǎo)作用。

二是健全和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制。這是完善公司治理、落實(shí)黨的領(lǐng)導(dǎo)的組織保障。對中央企業(yè)而言，要按照《國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》要求，黨委（黨組）書記、董事長由一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理擔(dān)任副書記并進(jìn)入董事會(huì)，專職副書記進(jìn)入董事會(huì)且不在經(jīng)理層任職，其他黨員領(lǐng)導(dǎo)成員具備條件的擔(dān)任黨委（黨組）成員。進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員必須執(zhí)行黨組織決定，實(shí)現(xiàn)與董事會(huì)、經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)和決策制度的有機(jī)銜接。

三是明確國企黨組織“定”和“議”的清單和方式。國企黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用體現(xiàn)在兩個(gè)方面，一種是決策性的，即“定”的事項(xiàng)，主要體現(xiàn)在黨的建設(shè)事項(xiàng)，包括貫徹落實(shí)黨中央路線方針政策和上級黨組織的有關(guān)工作要求、重要人事任免、作風(fēng)建設(shè)、黨風(fēng)廉潔建設(shè)和反腐敗、黨建工作制度等方面的重要事項(xiàng)，這些可以由黨委會(huì)直接決策。另一種是研究討論，即“議”的事項(xiàng)，主要是重大經(jīng)營管理事項(xiàng)。國有企業(yè)應(yīng)結(jié)合實(shí)際，通過章程等制度性文件，以及董事會(huì)議事規(guī)則等議事規(guī)則，明確黨組織前置研究討論重大經(jīng)營管理事項(xiàng)清單，做到“定”和“議”的清單法定。

在決策方式上，對于“定”的事項(xiàng)，應(yīng)通過召開黨委（黨組）會(huì)的形式議定。對于“議”的事項(xiàng)，應(yīng)先由黨委（黨組）研究討論，再由董事會(huì)、經(jīng)理層作出決定。在這一過程中，要注意幾個(gè)問題：一是黨組織要明確與其他治理主體之間的職責(zé)邊界和工作界面；二是國有企業(yè)黨委的作用主要是把關(guān)定向，最終經(jīng)營決策權(quán)屬于管理層；三是在“議”的事項(xiàng)范圍上，既不能管得過寬又不能管得過細(xì)，主要在于把好政治關(guān)。

董事會(huì)決策遵循的是集體多數(shù)決策原則。對于國有企業(yè)所屬規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，如果市場化程度較低、目標(biāo)客戶和市場比較穩(wěn)定，業(yè)務(wù)類型單一、投資事項(xiàng)少，由上級單位實(shí)施運(yùn)營管控，按照規(guī)定可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)立1名執(zhí)行董事。在這種情況下，對于黨組織前置研究后的重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，執(zhí)行董事如何依法合規(guī)高效決策是企業(yè)面臨的問題。從兼顧依法合規(guī)和工作效率的角度綜合考慮，黨組織前置研究討論后，可以考慮由執(zhí)行董事直接自行決策。這種情形下，可以將黨組織前置研究討論與執(zhí)行董事自行決策視為集體決策的一個(gè)整體過程，前置研究和自行決策分別是集體決策的兩個(gè)階段。執(zhí)行董事如果認(rèn)為擬決策事項(xiàng)疑難重大，黨組織前置研究討論后仍無法自行決策，可以考慮引入執(zhí)行董事專題會(huì)議制度，進(jìn)一步強(qiáng)化集體決策和審慎決策。