孫晨

歷時(shí)兩年，證監(jiān)會(huì)對(duì)科迪乳業(yè)（河南科迪乳業(yè)股份有限公司;002770.SZ）進(jìn)行立案調(diào)查最終塵埃落定，科迪乳業(yè)的違法事實(shí)包括連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假;在未經(jīng)過(guò)相關(guān)審批程序的情況下，連續(xù)向控股股東科迪食品集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：科迪集團(tuán)）等提供資金、提供擔(dān)保，且未及時(shí)履行信披義務(wù)。為此，證監(jiān)會(huì)對(duì)科迪乳業(yè)及相關(guān)責(zé)任人員予以行政處罰處理。

科迪乳業(yè)向外提供資金、擔(dān)保的背后，是科迪集團(tuán)的多元化策略遇挫，亟需大量資金進(jìn)行填補(bǔ)，但科迪集團(tuán)所需的資金是無(wú)底洞，進(jìn)而拖累了原本經(jīng)營(yíng)情況不算良好的其他業(yè)務(wù)，使科迪集團(tuán)踏入破產(chǎn)重整的結(jié)局。

2019年8月16日，科迪乳業(yè)遭到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。歷時(shí)將近兩年的時(shí)間，于今年9月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局向科迪乳業(yè)下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入決定書(shū)》（簡(jiǎn)稱(chēng)：決定書(shū)），宣告調(diào)查結(jié)束并給予科迪乳業(yè)及相關(guān)責(zé)任人人予以行政處罰。

根據(jù)決定書(shū)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)經(jīng)查明，科迪乳業(yè)違法的事實(shí)包括在2016年至2018年三年間虛增收入與利潤(rùn)，且這三年的年報(bào)存在重大遺漏，同時(shí)，科迪乳業(yè)在2016年至2019年未按規(guī)定履行有關(guān)臨時(shí)信披義務(wù)。

虛增業(yè)績(jī)方面，2016年至2018年，科迪乳業(yè)累計(jì)虛增的收入、利潤(rùn)金額分別為8.43元、3億元。具體來(lái)看，這三年中，科迪乳業(yè)虛增收入的金額分別為3.36億元、2.10億元、2.97億元，虛增的利潤(rùn)總額分別為1.18億元、0.69億元、1.13億元。

根據(jù)財(cái)報(bào)，科迪乳業(yè)在2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的收入、凈利潤(rùn)分別為25.24億元、3.45億元，其同期累計(jì)虛增的收入、利潤(rùn)占該數(shù)據(jù)的比例分別為33.4%、86.96%。

信息披露方面，2016年至2019年，在未經(jīng)過(guò)決策審批程序或授權(quán)的情況下，科迪乳業(yè)向控股股東科迪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方分別提供資金7.85億元、24.83億元、34.06億元、67.67億元，其中前三年資金得以轉(zhuǎn)回，但2019年僅轉(zhuǎn)回47.92億元，剩余19.75億元未轉(zhuǎn)回。

除了提供資金之外，科迪乳業(yè)還在2017年至2019年向科迪集團(tuán)等分別提供8筆擔(dān)保、1筆擔(dān)保、2筆擔(dān)保，擔(dān)保金額分別為3.88億元、0.2億元、0.45億元。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，上述擔(dān)保未經(jīng)過(guò)決策審批、未按規(guī)定及時(shí)進(jìn)行披露，同時(shí)，也未在2017年、2018年度報(bào)告中披露，構(gòu)成重大遺漏。

根據(jù)2005年《證券法》相關(guān)條例，證監(jiān)會(huì)責(zé)令科迪乳業(yè)改正，給予警告并處以60萬(wàn)元罰款。而張清海是科迪乳業(yè)2016年至2018年年報(bào)存在的虛假記載、重大遺漏、向科迪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供資金、提供擔(dān)保直接負(fù)責(zé)的主管人員，證監(jiān)會(huì)對(duì)張清海給予警告，并處以90萬(wàn)元罰款。此外，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為張清海的違法行為惡劣，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，決定對(duì)其采取?10?年證券市場(chǎng)禁入措施。

張清華之外，胡文猛、劉新強(qiáng)、張永立、崔少松、張楓華、李盛璽、王守禮等科迪乳業(yè)的高管也遭到證監(jiān)會(huì)警告并罰款，詳情參考表1。

連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假，違規(guī)向外提供資金、擔(dān)保，科迪乳業(yè)上述的違法行為是惡劣的，嚴(yán)重?fù)p害了投資者的權(quán)益，也讓公司的品牌聲譽(yù)受損。暫且拋開(kāi)其違法行為不談，科迪乳業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)情況如何呢？

公開(kāi)資料顯示，科迪乳業(yè)的前身是河南科迪乳業(yè)有限公司，由科迪集團(tuán)與河南省農(nóng)業(yè)綜合開(kāi)發(fā)公司在2005年1月共同投資設(shè)立，在2011年7月整體變更為股權(quán)有限公司，并在2015年6月30日在深圳證券交易所掛牌上市。

科迪乳業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括乳制品、乳飲料和飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售以及配套的奶牛養(yǎng)殖、繁育和銷(xiāo)售，產(chǎn)品有常溫乳制品、低溫乳制品兩大類(lèi)，包括純牛奶、酸奶、含乳飲料等，供消費(fèi)者直接飲用。

在營(yíng)銷(xiāo)方面，科迪乳業(yè)主要采用“一縣一商”的經(jīng)銷(xiāo)商模式，同時(shí)，公司堅(jiān)持渠道下沉策略，重心在于四線城市及以下市場(chǎng)，營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源為河南、山東，具備明顯的區(qū)域?qū)傩浴?/p>

在安全方面，科迪乳業(yè)有自身的奶牛養(yǎng)殖基地3個(gè)、自控標(biāo)準(zhǔn)化奶牛養(yǎng)殖小區(qū)21個(gè)，從源頭上保障了乳制品的安全及可追溯，不過(guò)，該模式屬于重資產(chǎn)模式，意味著要持續(xù)不斷的投入。2003年至2006年間，巨額的投資奶牛養(yǎng)殖基地建設(shè)讓科迪乳業(yè)陷入困境，直到2007年才實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，同時(shí)，不再拖累科迪集團(tuán)速凍食品、面業(yè)板塊的發(fā)展，才有了后來(lái)登陸資本市場(chǎng)的底氣。

從經(jīng)營(yíng)情況看，科迪乳業(yè)在上市后的次年，營(yíng)收、凈利潤(rùn)就出現(xiàn)了下滑，在當(dāng)年虧損0.29億元。2017年，科迪乳業(yè)憑借著網(wǎng)紅產(chǎn)品“小白奶”迅速走紅，讓其當(dāng)年的營(yíng)收增長(zhǎng)翻番，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。張清海曾對(duì)外透露該產(chǎn)品全年的日產(chǎn)銷(xiāo)量平均達(dá)400余噸。

網(wǎng)紅產(chǎn)品或許能夠讓科迪乳業(yè)度過(guò)一時(shí)難關(guān)，但當(dāng)乳業(yè)巨頭伊利、蒙牛推出類(lèi)似產(chǎn)品之后，公司能否在巨頭圍攻下頂住壓力呢？至少，從科迪乳業(yè)后期業(yè)績(jī)持續(xù)下滑分析（如表2），“小白奶”沒(méi)能夠拯救科迪乳業(yè)。

而給科迪乳業(yè)造成致命一擊的是——奶農(nóng)事件。據(jù)新京報(bào)2019年8月報(bào)道，其獲得的一份《奶農(nóng)求救書(shū)》顯示，自2017年12月起，科迪乳業(yè)陸續(xù)拖欠奶款，涉及奶農(nóng)上千戶(hù)，合計(jì)金額約1.4億元。此外，科迪乳業(yè)部分員工也被拖欠工資、社保等。

根據(jù)科迪乳業(yè)財(cái)報(bào)，其2017年、2018年的貨幣資金分別為9.49億元、16.72億元，手握重金還出現(xiàn)拖欠奶農(nóng)貨款、拖欠員工薪資的情況，實(shí)屬令外界迷惑不已。從證監(jiān)會(huì)調(diào)查之后得出的結(jié)論來(lái)看，資金是被科迪集團(tuán)占用了，這也是科迪乳業(yè)陷入巨虧的根源所在。

亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（簡(jiǎn)稱(chēng)：亞太事務(wù)所）所對(duì)科迪乳業(yè)的2019年財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，形成該意見(jiàn)的基礎(chǔ)包括對(duì)能否收回其他應(yīng)收款（18.58億元）存在疑慮、無(wú)法判斷其對(duì)外擔(dān)保及法律訴訟/仲裁等對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表造成的影響、遭到立案調(diào)查未有最終結(jié)果、以及對(duì)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不確定性的疑慮。次年，亞太事務(wù)所對(duì)科迪乳業(yè)的2020年財(cái)報(bào)出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，理由與此前大同小異。

內(nèi)控機(jī)制不健全。科迪乳業(yè)在未經(jīng)過(guò)決策審批程序或授權(quán)的情況下，長(zhǎng)期向科迪集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方提供資金、對(duì)外擔(dān)保，同時(shí)，未及時(shí)披露信息等，說(shuō)明科迪乳業(yè)的內(nèi)控機(jī)制存在重大缺陷，公司成為大股東的“囊中之物”。在2020年財(cái)報(bào)中，科迪乳業(yè)應(yīng)收科迪集團(tuán)18.85億元，計(jì)提信用減值損失9.29億元，截至2020年末，其他應(yīng)收款的余額為9.31億元，能否收回存在較大不確定性，不能回收則意味著繼續(xù)巨虧。

并購(gòu)巨虧。2015年12月，科迪乳業(yè)擬以1.76億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)洛陽(yáng)巨爾乳業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：巨爾乳業(yè)）100%股權(quán)，由于是以341.96%高溢價(jià)并購(gòu)，讓科迪乳業(yè)在2016年形成1.18億元的商譽(yù)。2016年至2018年，由于巨爾乳業(yè)連續(xù)三年虧損，實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，未能完成業(yè)績(jī)承諾，導(dǎo)致科迪乳業(yè)2016年至2019年連續(xù)四年不斷計(jì)提商譽(yù)減值，直至全部計(jì)提完畢。

需要指出的是，科迪乳業(yè)2013年至2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為354.21萬(wàn)元、433.38萬(wàn)元、415.11萬(wàn)元，三年累計(jì)恰好超過(guò)1200萬(wàn)元，而相關(guān)業(yè)績(jī)承諾方承諾巨爾乳業(yè)在2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)1200萬(wàn)元、1400萬(wàn)元、1728萬(wàn)元。如此情況下，業(yè)績(jī)承諾方作出該業(yè)績(jī)承諾是否合理？這是值得商榷的。

財(cái)務(wù)費(fèi)用激增、銷(xiāo)售費(fèi)用銳減。2018年至2021年H1，科迪乳業(yè)的短期借款分別為11.91億元、13.24億元、13.23億元、13.22億元，總體呈增加態(tài)勢(shì)，這也讓其財(cái)務(wù)費(fèi)用高企，同期的利息費(fèi)用分別為0.56億元、0.84億元、1.20億元、0.41億元，嚴(yán)重侵蝕科迪乳業(yè)的利潤(rùn)。

與財(cái)務(wù)費(fèi)用高企形成鮮明對(duì)比的是，科迪乳業(yè)同期的銷(xiāo)售費(fèi)用持續(xù)縮水，分別為0.74億元、0.55億元、0.17億元、0.12億元，銷(xiāo)售費(fèi)用率為5.76%、9.72%、3.57%、4.01%。對(duì)比來(lái)看，同期的伊利股份的銷(xiāo)售費(fèi)用率分別為24.86%、23.35%、22.23%、21.95。不管是乳制品，還是飲料，要占領(lǐng)消費(fèi)者心智，必要的營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用支出是必不可少的。不談營(yíng)銷(xiāo)，何來(lái)用戶(hù)？

另外 ，優(yōu)酸乳、純甄分別是蒙牛、伊利的商標(biāo)，而科迪乳業(yè)此前申請(qǐng)科迪優(yōu)酸乳、淳真等商標(biāo)名稱(chēng)，雖然最終被駁回，但科迪乳業(yè)如此行為是出于什么心思呢？

今年上半年，科迪乳業(yè)的業(yè)績(jī)有所改善，營(yíng)業(yè)收入為2.69億元，同比增長(zhǎng)44.77%，凈利潤(rùn)為772.78萬(wàn)元，同比1增長(zhǎng)13.86%。但其未來(lái)仍面臨著較大的不確定性。

2021年中報(bào)顯示，科迪乳業(yè)的重大訴訟事項(xiàng)多達(dá)27條，累計(jì)涉案金額11.73億元，判決執(zhí)行情況多處于執(zhí)行階段。企查查數(shù)據(jù)顯示，截至10月14日，科迪乳業(yè)被法院列為失信被執(zhí)行企業(yè)、限制高消費(fèi)的次數(shù)分別為28次、71次，另外，科迪乳業(yè)被執(zhí)行標(biāo)的的總金額為14.66億元、未履行總金額12.97億元。

證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果表明，科迪乳業(yè)的資金流向了科迪集團(tuán)，那么，科迪集團(tuán)的資金最終又流向何方呢？

1985年，農(nóng)民出生的張清海選擇了“下海”，用東拼西湊的900元?jiǎng)?chuàng)辦了科迪（前身是虞城縣罐頭廠）。隨著時(shí)間推移，科迪也從單一的罐頭廠轉(zhuǎn)變成集速凍、面業(yè)、乳業(yè)、生物等多種業(yè)務(wù)為一體的多元化食品企業(yè)集團(tuán)。除開(kāi)這四大業(yè)務(wù)之外，科迪集團(tuán)的業(yè)務(wù)還包括綠色食品、天然飲用水、連鎖便利店、電子商務(wù)等。

適當(dāng)?shù)亩嘣兄谄髽I(yè)分散風(fēng)險(xiǎn)、提升利潤(rùn)，但過(guò)度的多元化則會(huì)導(dǎo)致企業(yè)精力分散、加大管理難度，同時(shí)，對(duì)企業(yè)最直接的影響是經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的不斷增加，企業(yè)容易陷入資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)施多元化布局的科迪集團(tuán)，取得的成績(jī)卻是平平。

科迪集團(tuán)官網(wǎng)顯示，公司主導(dǎo)產(chǎn)品有乳制品、速凍食品、面制品、天然飲用水、黑龍江優(yōu)質(zhì)大米、非轉(zhuǎn)基因大豆油等系列2000多個(gè)品種，但查詢(xún)科迪食品旗艦店發(fā)現(xiàn)，該店在售的產(chǎn)品僅有乳制品及飲料，而其所謂的優(yōu)質(zhì)大米、面制品、天然飲用水等卻是不見(jiàn)蹤影。

適當(dāng)?shù)亩嘣兄谄髽I(yè)分散風(fēng)險(xiǎn)、提升利潤(rùn)，但過(guò)度的多元化則會(huì)促使企業(yè)精力分散、加大管理難度，同時(shí)，對(duì)企業(yè)最直接的影響是經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的不斷增加，企業(yè)容易陷入資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。

查詢(xún)工商信息發(fā)現(xiàn)，科迪乳業(yè)在2014年11月成立了黑龍江科迪大磨坊食品有限公司，經(jīng)營(yíng)范圍包括稻谷、大米、大豆油、速凍食品生產(chǎn)、銷(xiāo)售等，注冊(cè)資本為10億元，但該公司在2016年就已經(jīng)注銷(xiāo)。

另外，科迪集團(tuán)同樣以10億元注冊(cè)資本，在2017年2月，成立了科迪便利連鎖商貿(mào)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：科迪連鎖），布局便利店業(yè)務(wù)。不過(guò)，在2018年11月，該公司成為了被執(zhí)行人，在次年7月因未按規(guī)定公示年度報(bào)告，被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

關(guān)于便利店業(yè)務(wù)，張清海曾經(jīng)公開(kāi)表示，計(jì)劃從2019年開(kāi)始用3年時(shí)間在全國(guó)建設(shè)科迪社區(qū)便利店或加盟店一萬(wàn)家，同時(shí)，科迪已有便利店上千家。這個(gè)數(shù)據(jù)的背后，是科迪集團(tuán)大量的資金投入。

科迪乳業(yè)2017年、2018年的業(yè)績(jī)雖然下滑，但仍實(shí)現(xiàn)盈利，同期貨幣資金分別為9.49億元、16.72億元，但到了2019年，科迪乳業(yè)由盈轉(zhuǎn)虧，貨幣資金也僅剩0.27億元。某區(qū)域經(jīng)理在接受新京報(bào)采訪時(shí)透露，科迪速凍每年都正常盈利，不過(guò)，從2018年第四季度開(kāi)始缺錢(qián)。另一區(qū)域經(jīng)理稱(chēng)科迪便利店在兩年內(nèi)虧損逾5億元。

綜上所述，科迪集團(tuán)的多元化陷入了困境，而成為壓垮科迪集團(tuán)最后一根稻草的是其便利店業(yè)務(wù)，巨虧的便利店業(yè)務(wù)也將原有經(jīng)營(yíng)情況不算良好的部分業(yè)務(wù)拉入了泥淖之中，造成了整個(gè)科迪集團(tuán)陷入破產(chǎn)的局面。

去年12月22日，科迪集團(tuán)被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整。今年8月18日，破產(chǎn)重整管理人提出將科迪面業(yè)、科迪大磨坊等九家公司與科迪集團(tuán)合并重整的申請(qǐng)。

目前，科迪集團(tuán)的重整進(jìn)度正在進(jìn)行中，最終結(jié)果如何尚且未知。但科迪集團(tuán)多元化失敗案例為眾多醉心于盲目多元化的企業(yè)敲響了警鐘。