金光遠(yuǎn)

[摘要]作為現(xiàn)代公司制核心內(nèi)容的公司法人治理結(jié)構(gòu)，對于公司制的開展和落實(shí)將會產(chǎn)生十分直接的影響。但從當(dāng)前的狀況來看，我國現(xiàn)行的公司法人治理結(jié)構(gòu)中暴露出的問題，已經(jīng)成為阻礙公司制有效落實(shí)及其作用發(fā)揮的重要因素。文章就如何完善國內(nèi)的公司法人治理結(jié)構(gòu)展開了相應(yīng)的研究和討論。

[關(guān)鍵詞]公司法人治理結(jié)構(gòu)；問題；完善對策

中圖分類號：D922.291.91 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1674-1722（2021）08-0048-02

公司法人治理結(jié)構(gòu)中的體系和內(nèi)容也隨著歷史的發(fā)展在形式上出現(xiàn)了多元化的特征，絕大部分公司在具體應(yīng)用的過程中都是將其作為整個公司管理體系建立和落實(shí)的基礎(chǔ)，借此來顯著地提升公司的經(jīng)營管理效率。而當(dāng)前我國進(jìn)入國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)的時代，需要針對公司法人治理結(jié)構(gòu)中所暴露出的問題進(jìn)行有效的彌補(bǔ)和完善，這也是當(dāng)下公司制度建設(shè)落實(shí)及企業(yè)健康長遠(yuǎn)發(fā)展的必然要求。

一、公司法人治理結(jié)構(gòu)概念解析

由于受到利益意識因素的影響，財產(chǎn)的所有人往往會將部分個人財產(chǎn)轉(zhuǎn)交給專業(yè)的經(jīng)營人員做出經(jīng)營上的彌補(bǔ)，而這也可以對個人運(yùn)行中原有的弊端進(jìn)行妥善的解決，進(jìn)一步提升資源的整體利用效率。但在現(xiàn)下公司的實(shí)際運(yùn)營環(huán)節(jié)中，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)之間出現(xiàn)了客觀分離的現(xiàn)象，而這也將會為公司的健康良好運(yùn)行埋下相應(yīng)的安全隱患。而從法律的層面來看，公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置的主要目的就是有效地約束、管理和制衡公司的法人，并且這也是一種平衡公司內(nèi)部各個主體工作的有效機(jī)制。其中公司的所有者、監(jiān)督者和經(jīng)營者都是其中最為重要的公司主體，通過在公司的各個主體之間構(gòu)建相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，并對其主體關(guān)系進(jìn)行合理的優(yōu)化和調(diào)整，可以促進(jìn)整個公司的健康協(xié)調(diào)發(fā)展[1]?？偠灾痉ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)主要包括以下幾個層面的內(nèi)容。第一，公司法人治理結(jié)構(gòu)能夠規(guī)范公司所有者的職權(quán)及責(zé)任、義務(wù)和經(jīng)營者的財產(chǎn)所有權(quán)。第二，公司法人治理結(jié)構(gòu)是一種由公司的監(jiān)事會或者是執(zhí)行監(jiān)事以法人治理結(jié)構(gòu)作為基礎(chǔ)，實(shí)行自身法定監(jiān)督權(quán)的一種監(jiān)督機(jī)制。第三，公司法人治理結(jié)構(gòu)是經(jīng)營者的經(jīng)營機(jī)制，可以對公司內(nèi)部的董事會經(jīng)理等人員的權(quán)利責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行明確的規(guī)定，借此實(shí)現(xiàn)所有者經(jīng)濟(jì)利益最大化的目標(biāo)。

二、當(dāng)前我國公司法人治理結(jié)構(gòu)暴露出的問題

（一）出資人缺位帶來的“內(nèi)部人控制”問題

即便我國的企業(yè)實(shí)行了公司制，由于在絕大部分企業(yè)內(nèi)投資及控股上國有股仍舊占據(jù)著絕對地位，使得國家仍舊是企業(yè)最大的股東。在這種情況下，就需要解決由什么機(jī)構(gòu)或者是人員來代表國家履行相應(yīng)的職責(zé)及由這種代表所產(chǎn)生的法律依據(jù)等諸多問題。而當(dāng)前國家股的代表人仍處于一種模糊化的定位，導(dǎo)致事實(shí)上所有者缺位現(xiàn)象的出現(xiàn)，這也就為企業(yè)的經(jīng)營人員以個人的私人利益或者職工的小集團(tuán)利益為出發(fā)點(diǎn)，進(jìn)而為內(nèi)部人控制問題創(chuàng)造了絕佳的環(huán)境因素。這種問題的存在，對于公司的法人財產(chǎn)權(quán)和已經(jīng)逐漸完善的公司法人機(jī)構(gòu)將會產(chǎn)生最為嚴(yán)重的破壞。

（二）董事會中存在的問題

從我國現(xiàn)行的公司法及其他章程看來，董事會需要在接受股東委托的同時對其負(fù)責(zé)，同時代表股東進(jìn)行公司的經(jīng)營決策。但從當(dāng)前的公司發(fā)展?fàn)顩r來看，部分企業(yè)內(nèi)的董事會原有的作用并未能得到有效的發(fā)揮，主要表現(xiàn)如下。第一，董事會的產(chǎn)生有較強(qiáng)的主觀隨意性，通常都是在沒有召開股東大會的情況下董事會便已產(chǎn)生，同時也有部分的公司出現(xiàn)了董事長兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象。在這種情況下，很容易因為經(jīng)營者出于個人私利的考慮而損害整個企業(yè)的利益[2]。第二，即便有的企業(yè)從組織形式上完成了公司化的改制，但是董事會基本上都是公司原有的領(lǐng)導(dǎo)班子，導(dǎo)致整個董事會和經(jīng)理層的成員出現(xiàn)了高度重合的問題，如此一來，股東代表股東利益的作用就不會得到有效的發(fā)揮。

（三）監(jiān)事會監(jiān)督作用嚴(yán)重削弱

監(jiān)事會作為我國相關(guān)法律規(guī)定的公司治理機(jī)構(gòu)，是通過監(jiān)督公司內(nèi)部有關(guān)財務(wù)方面的各項決策和工作，來保障整個企業(yè)得以健康有效運(yùn)行。為了切實(shí)保障監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)的有效實(shí)行，必須賦予其相對獨(dú)立的地位。但從我國現(xiàn)行的法律法對側(cè)來看，賦予監(jiān)事會的權(quán)能無法與公司內(nèi)部的董事會進(jìn)行制衡。簡而言之，有關(guān)法律法規(guī)雖然賦予了監(jiān)事會監(jiān)督董事、經(jīng)理的權(quán)力，但卻沒有在董事、經(jīng)理的任免上給予監(jiān)事會對等的權(quán)力。這種監(jiān)督手段和程序保障缺乏的情況，導(dǎo)致監(jiān)事會原有的監(jiān)督作用遭到重大削弱，很容易在公司制實(shí)踐的過程中成為董事會的附屬品[3]。

（四）激勵制度不夠健全

我國企業(yè)現(xiàn)行的公司法人治理結(jié)構(gòu)存在著激勵制度不夠健全的問題，作為整個公司經(jīng)濟(jì)效益發(fā)展和提升中必不可少的激勵制度，其執(zhí)行的質(zhì)量對于企業(yè)內(nèi)部的管理公平性將會產(chǎn)生最為直接的影響。在當(dāng)前形勢越發(fā)復(fù)雜的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，傳統(tǒng)的企業(yè)激勵制度已經(jīng)無法滿足公司法人治理結(jié)構(gòu)完善和落實(shí)的要求。同時，其中所存在的一些缺乏公平性的激勵制度，還會導(dǎo)致在企業(yè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益受損的問題，并且激勵制度所存在的不公平性也削弱了企業(yè)內(nèi)的員工凝聚力[4]。

三、我國公司法人治理結(jié)構(gòu)完善的途徑

（一）確保出資人主體到位

為了更好地解決公司內(nèi)部出現(xiàn)的所有者缺位問題，需要國家相關(guān)部門出臺有關(guān)的法律確保出資人到位，并在相關(guān)法律法規(guī)體系的引導(dǎo)下，建立起所有者權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任統(tǒng)一的企業(yè)管理體制。如此方可有效地解決公司法人治理結(jié)構(gòu)中存在已久的所有者缺位問題，這也是有效解決整個企業(yè)內(nèi)部人控制缺陷的最為根本的途徑。

（二）董事會制度的健全

董事會作為整個公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容，其在管理經(jīng)理層做出決定的同時也代表著整個企業(yè)高層管理的水平。在這種情況下，就需要從如下幾個方面入手健全董事會制度。

第一，嚴(yán)格按照我國現(xiàn)行的法律規(guī)定，通過股東大會的召開來選舉人員組成相應(yīng)的董事會，借此來有效地消除董事會成員產(chǎn)生過程中的主觀隨意性等諸多問題。第二，針對原有董事會的結(jié)構(gòu)及其功能以實(shí)際情況為基礎(chǔ)做出優(yōu)化調(diào)整，可以借助獨(dú)立董事制度的實(shí)行來實(shí)現(xiàn)，并對既存的董事會決策支持系統(tǒng)做出完善及優(yōu)化，從而確保整個董事會可以進(jìn)行集體化決策，借此來有效地防止出現(xiàn)董事會內(nèi)部的合謀行為。第三，董事信息披露制度完善，通過這一行為，可以確保整個公司法人治理的結(jié)構(gòu)透明程度得到有效的提升，并且可以建立及維護(hù)股東會和董事會之間的信托法律關(guān)系[5]。

（三）治理組織機(jī)構(gòu)的完善

作為我國現(xiàn)行法律法規(guī)中企業(yè)法定監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會，因為缺乏相應(yīng)的制度保障，導(dǎo)致其監(jiān)督權(quán)無法得到有效的行使。在這種情況下，就需要嚴(yán)格遵循我國現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)以實(shí)際的分權(quán)制衡原則作為基礎(chǔ)，在股東會、董事會和經(jīng)理之間，進(jìn)一步健全公司治理的組織機(jī)構(gòu)，并賦予監(jiān)事會相對獨(dú)立的地位，同時也需要針對監(jiān)事會追究董事及經(jīng)歷責(zé)任的權(quán)利制定相應(yīng)的流程及規(guī)則。如此便可在有效完善監(jiān)事會自身有效監(jiān)督制約機(jī)制的前提下，在真正意義上全面發(fā)揮監(jiān)事會具備的雙向監(jiān)督功能。

（四）激勵制度的進(jìn)一步完善

在解決公司法人治理結(jié)構(gòu)中的激勵制度不健全問題的過程中，可以創(chuàng)建出一種限制表決權(quán)，借此來有效地維護(hù)一些小股東的合法權(quán)益，并維持公司經(jīng)營過程中的公平性，從而有效地降低集中決策過程中風(fēng)險出現(xiàn)的概率。需要明確的一點(diǎn)是，作為公司責(zé)任實(shí)際承擔(dān)者的法人，需要在享有權(quán)利的同時防止法人權(quán)利遭到濫用，比如法人需要具備合理支配公司財產(chǎn)的權(quán)利，但在實(shí)際的運(yùn)行過程中，常會出現(xiàn)法人出于個人的私利考慮而影響到整個公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展的情況。如此一來，企業(yè)需要在結(jié)合內(nèi)部實(shí)際情況的前提下，在公司規(guī)定的范圍內(nèi)，針對一些表現(xiàn)優(yōu)異的員工提高其薪資水平，同時也可以通過一些股票、權(quán)益等方面的激勵措施，來最大化提高員工的積極性及工作效率。除此之外，公司也可以通過機(jī)制層面的健全來很好地約束公司內(nèi)部大股東的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，借此來有效地避免大股東在股東大會上出現(xiàn)獨(dú)占權(quán)力的情況。

四、結(jié)語

公司作為我國市場經(jīng)濟(jì)快速穩(wěn)定發(fā)展的重要組成部分，對于我國的現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)發(fā)展和生產(chǎn)而言有著十分重要的作用。但當(dāng)前公司法人治理結(jié)構(gòu)中卻存在著內(nèi)部人控制、監(jiān)事會監(jiān)督權(quán)力無法落實(shí)等諸多問題，而這也就需要通過制定有關(guān)法律確保出資人主體到位，并借助公司治理機(jī)構(gòu)的不斷完善及董事會、激勵制度的健全，為公司法人治理結(jié)構(gòu)的健康穩(wěn)定運(yùn)行提供全方位的保障。

參考文獻(xiàn)：

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[2]趙潔.如何完善公司法人治理結(jié)構(gòu)制度的思考[J].中國中小企業(yè)，2020（05）：92-93.

[3]毛志誠.國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)存問題及完善措施[J].企業(yè)改革與管理，2019（23）：13，15.

[4]范桂香. 我國股份有限公司治理結(jié)構(gòu)完善研究[D].華南理工大學(xué)，2018.

[5]陳洪飛.農(nóng)信社法人治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀及其完善對策[J].企業(yè)改革與管理，2018（17）：24，127.