董事會提案是董事會科學決策的核心依據(jù)和重要基礎(chǔ)，其主體是否合法、內(nèi)容是否完備、提交是否及時，對董事會以及董事科學、有效決策具有重要作用。2020年中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“中國中鐵”或“公司”）認真貫徹落實《國企改革三年行動方案（2020-2022）》的要求，積極完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度體系，堅持問題導向和目標管理，圍繞其滬港兩地整體上市央企的企業(yè)性質(zhì)和董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的職能定位，結(jié)合法律法規(guī)和多年董事會運作實踐，制定了《中國中鐵股份有限公司董事會提案管理辦法》。該制度從強化董事會提案管理的合法性、規(guī)范性、實用性的“三性”著手，進一步加強公司董事會建設(shè)，為進一步提升董事會規(guī)范化運作水平、提高董事會決策效率奠定基礎(chǔ)，也為公司各公司治理主體協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)進行有益試探。

突出合法性，確保董事會依法合規(guī)

依法合規(guī)是董事會運作的基礎(chǔ)，也是公司治理的底線。中國中鐵《董事會提案管理辦法》從央企控股上市公司的定位出發(fā)，將《公司法》、國務院國資委《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》、中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合證券交易所主板上市規(guī)則》等國資、證券監(jiān)管規(guī)定進行歸納總結(jié)融入了制度，并結(jié)合多年公司治理運作實踐，確定了提案的合法性要素。

一是提案主體合法。根據(jù)法定的董事會召集主體確定了六類董事會提案人，即董事長、代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、二分之一以上獨立董事、總裁、監(jiān)事會，并結(jié)合董事會運作實際將董事會專門委員會列為第七類提案人。

中國中鐵證券事務代表、董辦主任 段銀華

二是提案的內(nèi)容合法。公司在收到提案后對提案的合法性進行“董事會辦公室進行初審→董事會秘書審核→董事長”三級審查外，還將董事會提案管理與企業(yè)合規(guī)管理相結(jié)合，嚴格遵循“未經(jīng)法律合規(guī)審核、議題不上會”原則，由公司法律部門對董事會提案進行合規(guī)性審查并出具書面法審意見。此外，為了確保董事會提案符合證券監(jiān)管規(guī)定，公司境內(nèi)外法律顧問還需對提案進行證券合規(guī)審查。

三是提案提交和處理的時限合法。分別明確了向全體董事、監(jiān)事送達董事會提案的期限為董事會定期會議召開前10日，臨時會議召開前5日，以確保董事尤其是外部董事有充分的審閱時間，原則上不得延遲提交提案和增加臨時提案。此外，《公司法》在制度中明確規(guī)定對于董事長、總裁以外主體提交的臨時提案，董事長應當在收到提案后10日內(nèi)召開董事會會議，以維護公司股東、監(jiān)事會、外部董事等特殊主體的合法提案權(quán)益。

四是提案信息保密和披露合法。董事會提案內(nèi)容如涉及上市公司內(nèi)幕信息，將對參與或接觸到該提案的所有人員納入內(nèi)幕信息知情人管理并提示其保密義務;在董事會審議通過后及時發(fā)布公告，履行信息披露義務。

突出規(guī)范性，推動董事會規(guī)范有序

隨著近年來建筑行業(yè)投融資模式多樣化、市場競爭的加劇、企業(yè)改革的不斷深入以及企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，公司董事會運作的規(guī)范性和科學性受到了一定的挑戰(zhàn)。2020年，中國中鐵董事會以問題為導向，從提案主體、提案征集、提案的申請與審查、提案的格式與內(nèi)容、提案的審議與表決等全鏈條進行了梳理和規(guī)范，形成了董事會提案的規(guī)范性要素。

一是規(guī)范的會議安排。為了方便董事以及全公司各層級掌握公司董事會的召開時間，提前著手提交董事會決策事項的準備工作，公司于每年年初制訂發(fā)布董事會年度會議計劃，以上市公司定期報告的披露時限確定四次定期會議的具體日期，對于按慣例或年初可預見的臨時會議在計劃中盡可能量化到周和旬;公司還結(jié)合相關(guān)規(guī)定和多年實踐歸納了每次定期會議必審議案清單，一并納入會議計劃，提示相關(guān)主體提前做好準備。此外，董事會會議的計劃性同時牽引了與之配合召開的總裁辦公會、監(jiān)事會以及子公司決策會議等相關(guān)會議，總體提高了全公司治理主體會議的計劃性。

二是規(guī)范的議案征集。在發(fā)布年度計劃之后至會議召開之前，公司董事會日常工作機構(gòu)結(jié)合董事會會議類別分別確定在定期會議召開前30日、臨時會議召開前15日向全公司發(fā)出征集議案通知，并分別在會前12日和7日截至征集，為制作并發(fā)出董事會資料預留出合理時間，以確保每次會議的提案提交有序、制作有序、送達有序。

三是規(guī)范的議案格式。為了減少董事會提案要素不全、論證不充分等情況，公司結(jié)合董事會職能定位和多年來決策較多的事項類別，形成了董事會提案通用格式和11個類別的具體格式，引導今后董事會提案的格式與內(nèi)容制作，使其更加規(guī)范。

四是規(guī)范的前置程序。公司黨委會、董事會、經(jīng)理層有較為明確的決策權(quán)限劃分，在未履行前置程序前原則上不得提交董事會決策;對于涉及重大關(guān)聯(lián)交易、聘用/解聘會計師事務所等特殊事項的董事會提案，未經(jīng)獨立董事事前認可不得提交董事會;對于需要董事會專門委員會研究的，未經(jīng)董事會專門委員會討論不得提交董事會。

五是規(guī)范的審議與表決程序。董事會提案經(jīng)過報告人匯報、董事提出質(zhì)詢、董事充分民主審議的審議程序來實施，嚴格遵守“一人一票、一事一決、逐項書面表決、外董監(jiān)票”的表決程序。如董事會提案經(jīng)董事會專門委員會、監(jiān)事會審議，則在董事審議前由專門委員會主任和監(jiān)事會主席發(fā)表專項意見，以確保董事充分聽取各方意見，為董事科學決策奠定基礎(chǔ)。未征得全體與會董事一致同意不得就未包括在會議通知中的提案進行表決，提案不具體、不明確或不充分需緩議;提案如未獲通過，未發(fā)生重大變化則一個月內(nèi)不得再議。

六是規(guī)范的匯報主體。為進一步強化經(jīng)理層向董事會報告工作的意識和對分管工作的重視，增進董事尤其是外部董事與經(jīng)理層的互動交流，公司將多年實行的提案匯報人原則為分管領(lǐng)導和部門負責人的實踐做法歸納上升為制度條款。要求提案人可親自或委托他人向董事會匯報，受托人原則上為提案涉及的業(yè)務分管領(lǐng)導或部門正職，分管領(lǐng)導不做匯報人的，原則上也應列席董事會會議，就相關(guān)提案接受董事的質(zhì)詢。此外，公司基于企業(yè)外部環(huán)境的多變和激烈的競爭格局等現(xiàn)狀，在制度上也對特別緊急提案的管理做出了適度靈活的安排，但同時設(shè)定了嚴格的程序，以確保董事會對緊急事項的高效決策。

突出實用性，提升董事會決策質(zhì)量

結(jié)合實踐中存在的提案內(nèi)容不全面、重點不突出等問題，公司董事會從董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”職能定位出發(fā)進行謀篇布局，結(jié)合國資監(jiān)管及證券監(jiān)管的監(jiān)管重點、常見提案類別以及不同類型提案的側(cè)重點，制定了12個提案格式與內(nèi)容要素指引（包括1個通用和11個具體）形成了提案的實用性要素。

一是對董事會、董事全面了解待決策事項實用。公司制定的通用提案的格式中包含了提案背景及概況介紹、必要性與可行性分析，提請董事會關(guān)注的重要事項、對公司影響的量化分析、已經(jīng)過的前置程序及有關(guān)要求落實情況、提交董事會決策的依據(jù)、提交董事會決策的具體事項等七方面的內(nèi)容，對于常見的發(fā)展規(guī)劃類、制度類、機構(gòu)設(shè)置、人事任免等常見易發(fā)的提案類型，公司結(jié)合實踐對這些類別的審核要點進行了歸納總結(jié)并形成各自的要素指引。通過這些提案格式與內(nèi)容要素指引的使用，可以確保提交決策的提案事項明確、論證充分、風險揭示到位、提交決策要求具體，還能讓董事全面了解待決策事項前期研究的全過程以及各方意見落實情況，為董事科學決策奠定堅實基礎(chǔ)。

二是對董事會、董事科學決策實用。除了上述議案的必要內(nèi)容外，公司在制度中還明確了12類不同董事會提案類別分別需要提供有助于會議決策的輔助資料，比如通用格式必備法律審核意見，基礎(chǔ)設(shè)施投資項目必備法律審核意見、項目可研報告等，人事任免類必備干部任免審批表和個人簡歷，對外擔保類需要附被擔保人最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)、主債務合同、擔保協(xié)議、反擔保情況等輔助材料，收購或出售資產(chǎn)類必備資產(chǎn)評估報告、審計報告、可研報告、盡職調(diào)查報告、交易涉及相關(guān)審批批文、交易合同文本等有助于董事理解和決策的文件，等等。

三是對引導提案人、業(yè)務部門以及子公司管理行為實用。公司通過通用格式和11個特殊格式提示公司各級主體對自身的管理、投資、重組、擔保等事項的關(guān)注點，引導其對所要提交事項的必要性、可行性進行理性、充分地思考。用“對公司的影響量化分析”的設(shè)定，強化全公司的大局觀，引導提案人和公司各級不僅僅要對投資、擔保等待決策事項對自身“小我”的量化影響，還要從中國中鐵的“大我”角度考慮量化該事項對中國中鐵全局的影響。

四是對履行上市公司信息披露義務實用。中國證券監(jiān)管的理念正在從信息披露監(jiān)管向信息披露監(jiān)管與公司治理監(jiān)管“雙輪驅(qū)動”轉(zhuǎn)變，如何讓公司信息披露與公司治理更好地結(jié)合，公司此次先在董事會提案管理工作中進行了嘗試。由于上市公司信息披露的主要來源之一是董事會決策的重大事項，為了確保信息披露內(nèi)容更加真實準確、更加有據(jù)可依，公司將上海證券交易所發(fā)布的臨時公告格式指引對部分重大事項的披露要求融入到董事會提案格式中。比如，關(guān)聯(lián)（連）交易的提案格式著重強調(diào)交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規(guī)性、商業(yè)合理性等，對外擔保提案格式著重強調(diào)被擔保人的信用等級、償債能力、擔保協(xié)議主要條款、擔保必要性、是否超比例擔保等監(jiān)管重點，等等。這種做法，不僅僅能夠有效銜接決策后的信息披露內(nèi)容，還可以引導董事從證券監(jiān)管關(guān)注點、維護全體股東利益角度審慎決策該類事項。

中國中鐵通過強化董事會提案管理，不僅能夠提升董事會規(guī)范運作和科學決策水平，還能較好地處理董事會與其他公司治理主體運作的銜接，公司治理與信息披露的銜接，為公司自身完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度邁出堅實的一步，也將會對國有控股上市公司落實國企改革三年行動方案、推動國有控股上市公司決策質(zhì)量有所裨益。

作者系中國中鐵證券事務代表、董事會辦公室主任