盧秉輝

金控公司“首發(fā)”名單出爐。6月4日，中國人民銀行官網(wǎng)發(fā)布公告，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（以下簡稱《金控決定》）《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）等規(guī)定，中國人民銀行受理了中國光大集團(tuán)股份公司和中國中信有限公司關(guān)于設(shè)立金融控股公司（以下簡稱“金控公司”）的行政許可申請。

至此，光大、中信成為2020年11月《試行辦法》施行以來首批獲準(zhǔn)設(shè)立金控公司的大型集團(tuán)，亦是行業(yè)內(nèi)的先行示范案例。

兩種金控框架

同為“首發(fā)”，光大、中信的組成結(jié)構(gòu)卻并不相同。其中，中信旗下金控公司由中國中信有限公司100%持股，即全資控股模式。光大旗下金控公司的股東則非集團(tuán)內(nèi)企業(yè)，而是中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司和財(cái)政部，兩者分別持股63.16%和33.43%。

組成結(jié)構(gòu)上的差異，源于兩者業(yè)務(wù)版塊的不同，光大集團(tuán)側(cè)重“大金融”業(yè)務(wù)，更易直接轉(zhuǎn)型金控公司。中信集團(tuán)則業(yè)務(wù)分散，旗下實(shí)業(yè)布局較多，故須將金融版塊與實(shí)業(yè)版塊進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)隔離，將金融版塊歸集構(gòu)成金控公司（圖1）。當(dāng)然，像中信集團(tuán)這樣，業(yè)務(wù)版圖多點(diǎn)落子金融、實(shí)業(yè)大型企業(yè)不在少數(shù)，這些企業(yè)背后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理框架千差萬別，以此對應(yīng)不同的金控公司框架。

值得一提的是，此前中信銀行行長方合英在2020年業(yè)績發(fā)布會(huì)上曾表示，中信集團(tuán)目前正在戰(zhàn)略性推動(dòng)協(xié)同業(yè)務(wù)，以成立金控公司為契機(jī)，打造“一個(gè)中信、一個(gè)客戶”的架構(gòu)體系，包括：在財(cái)富管理上，集團(tuán)體系內(nèi)不同機(jī)構(gòu)通過豐富的產(chǎn)品線滿足各個(gè)不同層級的客戶需求;在公司業(yè)務(wù)上，中信集團(tuán)通過聯(lián)合融資考核的方式，旗下公司彼此互補(bǔ);在金融市場業(yè)務(wù)上，建立資源共享。

“首發(fā)”名單背后的監(jiān)管探索

在我國金融市場化不斷升級迭代的過程中，部分非金融企業(yè)通過發(fā)起設(shè)立、并購、參股等方式，投資控股了多家、多類金融機(jī)構(gòu)，搭建、擴(kuò)容自身“金融帝國”版圖。據(jù)已有的市場格局來看，可以將其歸納為五類，毋庸置疑背后主體以混業(yè)經(jīng)營的形式，或直接持有、或間接獲得多張金融牌照，涉足多個(gè)細(xì)分金融領(lǐng)域（圖2）。

亂象下的優(yōu)與劣。隨著這些市場參與機(jī)構(gòu)加速融入金融市場，一方面，在已有市場格局內(nèi)形成“鯰魚效應(yīng)”，其間金融混業(yè)經(jīng)營所獨(dú)具的減少運(yùn)營成本、提升體系內(nèi)戰(zhàn)略協(xié)同等優(yōu)勢逐漸明顯，尤其是螞蟻集團(tuán)、京東數(shù)科等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)入局后，直接拉近貨幣基金、小額消費(fèi)貸等金融產(chǎn)品與C端用戶間的距離，加速普惠金融走向用戶的“最后一公里”。

另一方面，在“光鮮活力”的表象之下，涉足金融混業(yè)經(jīng)營的部分集團(tuán)卻在野蠻生長，背后業(yè)務(wù)龐大且雜亂，當(dāng)中的利益輸送、關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)與日俱增，或影響甚至是威脅到我國金融市場的健康與穩(wěn)定。“少數(shù)機(jī)構(gòu)暴露了一些潛在風(fēng)險(xiǎn)和問題，例如，無序擴(kuò)張加杠桿、內(nèi)部組織架構(gòu)復(fù)雜、交叉持股、循環(huán)和虛假注資、內(nèi)部管理不規(guī)范、利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益等。”光大銀行金融市場部分析師周茂華表示。

與此同時(shí)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)乘移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)浪潮加速布局金融業(yè)務(wù)時(shí)，往往以“科技平臺(tái)”“互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)”的名義混業(yè)經(jīng)營投資、小貸、支付等金融業(yè)務(wù)，各建生態(tài)、各擴(kuò)版圖，而這種“掛羊頭賣狗肉”的做法亦踩在監(jiān)管空白區(qū)域，導(dǎo)致產(chǎn)品與風(fēng)控兩相背離，并在日積月累間催生金融風(fēng)險(xiǎn)隱患池。2020年11月，中國人民銀行發(fā)布《金融穩(wěn)定報(bào)告（2019）》指出，一些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)以單純獲取金融牌照為目的，將所控金融機(jī)構(gòu)作為資本運(yùn)作平臺(tái)，追逐高額金融投資回報(bào)，偏離服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

再一方面，部分國有股東的大型金控集團(tuán)存在內(nèi)外部股東利益沖突的特殊情況，這類金控集團(tuán)控股的金融機(jī)構(gòu)往往以上市、引入外部股東等方式來融資“輸血”，但內(nèi)外部股東利益不一致亦是常見問題，致使子公司間難以從根本上共享客戶、渠道、資金等資源，且交叉銷售等關(guān)聯(lián)交易也面臨“利益輸送”的窘境而難以落實(shí)，集團(tuán)整體的決策部署與實(shí)現(xiàn)效率大受影響。

監(jiān)管信號(hào)明確。在宏觀審慎管理下，完善金融監(jiān)管制度，制定針對多產(chǎn)品層次的監(jiān)管措施越發(fā)重要，而這便是監(jiān)管開閘金控公司的初衷。2020年9月13日，國務(wù)院發(fā)布《金控決定》，授權(quán)中國人民銀行對金融控股公司開展市場準(zhǔn)入管理并組織實(shí)施監(jiān)管。

金控公司本身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動(dòng)，這一特殊的屬性，使其存在像是在旗下混業(yè)經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)間建立起一道厚實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)防火墻，同時(shí)也能優(yōu)化集團(tuán)內(nèi)部的資源配置，豐富金融服務(wù)的維度以及服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

根據(jù)《試行辦法》規(guī)定，如果企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重達(dá)到或超過85%的，可申請專門設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成金融控股集團(tuán)，也可由企業(yè)集團(tuán)母公司直接申請成為金融控股公司。

普華永道認(rèn)為，監(jiān)管的核心是明確如果非金融類企業(yè)實(shí)質(zhì)控制兩種及兩種以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，則可能需要成立金控公司。一些地方金融資產(chǎn)管理公司、融資租賃、非銀行支付機(jī)構(gòu)以及規(guī)模較大的私募基金，則可能會(huì)在牌照申請過程中被歸入“金融管理部門認(rèn)定的其他金融機(jī)構(gòu)”納入監(jiān)管。

謀“金牌”者眾

金控公司申設(shè)或在年內(nèi)“觸頂”。早在2018年，中國人民銀行曾點(diǎn)名5家金控試點(diǎn)集團(tuán)，分別為招商局集團(tuán)、上海國際集團(tuán)、北京金控集團(tuán)、螞蟻金服（現(xiàn)為“螞蟻集團(tuán)”）、蘇寧集團(tuán)。此后的兩年間，市場對于金控試點(diǎn)的關(guān)注度有所降低，直到2020年9月，國務(wù)院發(fā)布《試行辦法》，要求從2020年11月1日起12個(gè)月內(nèi)，“合格”目標(biāo)集團(tuán)向中國人民銀行申請?jiān)O(shè)立金控公司。由此推測，后續(xù)將有更多金控公司接二連三“露面”。中信證券研究團(tuán)隊(duì)發(fā)布的研究報(bào)告分析，未來4-5個(gè)月或迎來金控公司的申設(shè)高峰，按6個(gè)月受理時(shí)間測算，最早的金控公司有望于年內(nèi)獲批設(shè)立。

今年4月12日，中國人民銀行副行長潘功勝透露，“螞蟻集團(tuán)將整體申設(shè)為金控公司，所有從事金融活動(dòng)的機(jī)構(gòu)全部納入金融控股公司接受監(jiān)管，健全風(fēng)險(xiǎn)隔離措施，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易”。這亦從正面證實(shí)金控公司試點(diǎn)的提速。

另據(jù)普華永道分析，現(xiàn)有金控平臺(tái)在不調(diào)整牌照的情況下，共有32家需要設(shè)立金融控股公司，包括2家大型企業(yè)、12家央企、12家地方企業(yè)、5家民營企業(yè)、1家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)?？梢姡谖磥砀叻咫A段，央企、地方企業(yè)或?yàn)橹饕暝O(shè)機(jī)構(gòu)，而金控變革的“春風(fēng)”亦會(huì)漸漸吹至業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

市場伺機(jī)而備申請金控公司。金控受理開閘的浪潮下，行業(yè)機(jī)構(gòu)蠢蠢欲動(dòng)，但在申設(shè)的窗口期，仍需做好兩手準(zhǔn)備。一是梳理集團(tuán)業(yè)務(wù)脈絡(luò)。即，理順各分、子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善集團(tuán)內(nèi)部治理情況。潘功勝曾表示，“現(xiàn)在一部分存量企業(yè)已經(jīng)具備金融控股公司的特征，也符合設(shè)立金融控股公司的情形。但是內(nèi)部的一些股權(quán)結(jié)構(gòu)可能不太符合金控辦法的要求，中國人民銀行給企業(yè)整改設(shè)置了過渡期”。二是補(bǔ)齊多賽道“金牌”。以螞蟻集團(tuán)為例，6月3日，重慶螞蟻消費(fèi)金融有限公司獲批開業(yè)，有序承接“花唄”“借唄”在內(nèi)的符合監(jiān)管規(guī)定的消費(fèi)信貸業(yè)務(wù)，而作為“二唄”運(yùn)營主體的小貸公司（重慶市螞蟻集團(tuán)小微小額貸款有限公司和重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司）將在前者開業(yè)后的1年內(nèi)平穩(wěn)有序退出市場。從螞蟻集團(tuán)的開端來看，其他大型互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)亦或?qū)⑵煜滦≠J業(yè)務(wù)從地方性小貸公司中剝離，成立全國性消費(fèi)金融公司，為小貸業(yè)務(wù)從“模棱兩可”的服務(wù)范圍，騰挪至合規(guī)框架下的全國市場做好準(zhǔn)備，同時(shí)也加強(qiáng)了內(nèi)部各項(xiàng)“互聯(lián)網(wǎng)+金融”業(yè)務(wù)的合規(guī)審慎。

管窺國際經(jīng)驗(yàn)

塑我國金控新局

隨著光大、中信的首發(fā)先行，國內(nèi)金控監(jiān)管腳步再加快，放眼全球市場的金控模式與監(jiān)管方向，仍有長路要走，在小步快跑中探索、實(shí)踐，形成全面、持續(xù)、穿透的監(jiān)管策略。

國際監(jiān)管“兵分兩路”。過去全球金融危機(jī)的起伏間，國際金融機(jī)構(gòu)形成兩種發(fā)展模式：一種是以美國為代表的分業(yè)經(jīng)營模式，具有良好的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，但集團(tuán)業(yè)務(wù)協(xié)同易發(fā)展受制約，且經(jīng)營成本亦會(huì)大幅提升。另一種則是以歐洲為代表的金控公司模式，由控股子公司開展具體金融業(yè)務(wù)。

2008年，美國次貸危機(jī)席卷全球后，國際金融監(jiān)管市場再次意識(shí)到，即使金融監(jiān)管及金融機(jī)構(gòu)體系在原有基礎(chǔ)上有所加強(qiáng)，但系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)仍潛藏其中，不易被發(fā)現(xiàn)。至此，系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)防范被提到新高度，風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制的管理也以此進(jìn)一步完善。

美國方面，在2011年發(fā)布《多德-弗蘭克華爾街改革與消費(fèi)者保護(hù)法》，2013年發(fā)布“沃克爾規(guī)則”，將買方市場和賣方市場適當(dāng)隔離，來減少系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)的可能。

歐盟方面，英國于2012年出臺(tái)《金融服務(wù)法案》，實(shí)行“雙峰”監(jiān)管模式，在中央銀行內(nèi)部下設(shè)負(fù)責(zé)宏觀審慎政策制定的金融政策委員會(huì)（FPC），同時(shí)設(shè)立審慎監(jiān)管局（PRA）、金融行為局（FCA），負(fù)責(zé)微觀審慎監(jiān)管，從而形成“中央銀行+行為監(jiān)管局”的雙峰模式（圖3）。法國成立金融審慎監(jiān)管局、金融監(jiān)管與系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)來審慎、協(xié)調(diào)監(jiān)管決策，并于2013年通過《銀行活動(dòng)分離及規(guī)范法》，將金融監(jiān)管與系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)改組為金融穩(wěn)定高級委員會(huì)，負(fù)責(zé)審慎監(jiān)管。

監(jiān)管條例待細(xì)化，互聯(lián)網(wǎng)金控監(jiān)管或?yàn)橄码A段重點(diǎn)。參照國際金融市場的通行做法來看，國內(nèi)金控監(jiān)管條例亦需補(bǔ)充與完善。在去年9月14日召開的國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會(huì)上曾提到，下一步會(huì)完善制度框架，對金控公司的監(jiān)管需要更具體的、更細(xì)的操作規(guī)則，比如并表管理、資本管理、關(guān)聯(lián)交易管理的規(guī)則等。

“結(jié)合近年《金融穩(wěn)定報(bào)告》來看，下階段主要是存量金控公司在《試行辦法》的基礎(chǔ)上向中國人民銀行申請金控公司牌照。尤其值得關(guān)注的是，未來圍繞大型互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)的金控主體審慎監(jiān)管或成為重點(diǎn)?！敝行抛C券銀行業(yè)首席分析師肖斐斐表示。

除了螞蟻集團(tuán)被“點(diǎn)名”要求申設(shè)金控公司外，騰訊、蘇寧等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)亦欲奪“金牌”。在2020年的業(yè)績發(fā)布會(huì)上，騰訊集團(tuán)表示監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望對行業(yè)進(jìn)行更好的監(jiān)管，公司正在積極參與研究設(shè)立金控公司。此外，蘇寧集團(tuán)于去年9月透露，公司正在持續(xù)與中國人民銀行就金控公司申請方案進(jìn)行溝通，綜合考慮監(jiān)管要求、資本市場、內(nèi)部統(tǒng)籌等各方面因素，細(xì)化后續(xù)的工作安排，推進(jìn)金控試點(diǎn)工作。

當(dāng)然，大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)金控轉(zhuǎn)型的過程，抑或?qū)υ取矮@客—引流—變現(xiàn)”的商業(yè)模式進(jìn)行推倒重建，不管是純粹的引流、助貸，還是自建小貸、互聯(lián)網(wǎng)銀行拓業(yè)都將受到影響，同時(shí)平臺(tái)自身在資本杠桿、資產(chǎn)負(fù)債要求、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)上受到更嚴(yán)格的限制，資本補(bǔ)充與業(yè)務(wù)規(guī)范亦將成為其金控轉(zhuǎn)型的重要路徑。

大金控時(shí)代的號(hào)角已經(jīng)吹響，精細(xì)化、垂直化、安全化、協(xié)同化的金融體系正在塑造，金融創(chuàng)新的腳步不會(huì)停下，而是向在創(chuàng)新中尋求穩(wěn)健、安全的新平衡之道前行。