孫庭陽

截至7月12日，共有307家企業(yè)的股票在科創(chuàng)板上市交易。這些企業(yè)融資總額3789億元，超過同期A股融資總額的四成。今年6月，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在第13屆陸家嘴論壇上稱，科創(chuàng)板集聚了一批集成電路、生物醫(yī)藥、高端裝備制造等領(lǐng)域的科創(chuàng)企業(yè)，“硬科技”成色逐步顯現(xiàn)。

在科創(chuàng)板剛剛開板時(shí)，易會(huì)滿說，證監(jiān)會(huì)將堅(jiān)持邊試點(diǎn)、邊總結(jié)、邊完善的原則，持續(xù)優(yōu)化各項(xiàng)制度安排。希望各方對(duì)科創(chuàng)板多一分理解、多一點(diǎn)包容，既保持熱情，又保持理性冷靜，共同應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的各種問題，共同遵循資本市場內(nèi)在規(guī)律，共同把科創(chuàng)板建設(shè)好、發(fā)展好。

在科創(chuàng)板開市將滿兩周年之際，也應(yīng)該回頭看看走過的歷程。

監(jiān)管層對(duì)科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)規(guī)定，經(jīng)歷了一段曲折，對(duì)擬上市企業(yè)也會(huì)產(chǎn)生影響。上交所網(wǎng)站科創(chuàng)板頁面顯示，從開始到現(xiàn)在，共有74家企業(yè)終止在科創(chuàng)板上市進(jìn)程，它們短期內(nèi)將與科創(chuàng)板無緣，與已經(jīng)成功上市的307家相比，“淘汰率”約20%;擬上市企業(yè)走完上交所審核流程、走完證監(jiān)會(huì)注冊(cè)流程，時(shí)長相差數(shù)十倍;部分保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高，不少中介機(jī)構(gòu)“穿新鞋走老路”。

一問：規(guī)定因何搖擺？

監(jiān)管層支持和鼓勵(lì)“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板上市，但對(duì)于企業(yè)科創(chuàng)屬性的評(píng)價(jià)，則經(jīng)歷一段曲折。另外，對(duì)于上市企業(yè)的股東要“層層穿透核查到最終持有人”，如何確定核查范圍，也有一個(gè)規(guī)范過程。

科創(chuàng)屬性的標(biāo)準(zhǔn)是什么？“金融科技”是如何被納入又為何被“限制”？

先看看怎樣評(píng)價(jià)企業(yè)的科創(chuàng)屬性。

在科創(chuàng)板誕生之初，證監(jiān)會(huì)要求參與各方準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板定位，重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥領(lǐng)域（下稱“六大領(lǐng)域”）等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費(fèi)，推動(dòng)質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革。具體行業(yè)范圍由上交所發(fā)布并適時(shí)更新。

2019年7月22日，第一批科創(chuàng)板企業(yè)股票上市交易，在上市儀式上，證監(jiān)會(huì)副主席李超致辭說，這是繼當(dāng)年科創(chuàng)板順利開板后，科創(chuàng)板市場建設(shè)的又一重要里程碑。

從那一刻起，科創(chuàng)板的制度建設(shè)始終在不斷完善中。

2020年3月20日，證監(jiān)會(huì)制定了《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》，“支持和鼓勵(lì)科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域”企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市，要求上交所落實(shí)指引，制定具體業(yè)務(wù)規(guī)則。

2020年3月27日，按照證監(jiān)會(huì)《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》的精神和要求，上交所制定了當(dāng)時(shí)的《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》。這個(gè)暫行規(guī)定中說，申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市的企業(yè)，除了證監(jiān)會(huì)此前所指出的六大領(lǐng)域，還有“其他符合科創(chuàng)板定位的深度應(yīng)用科技創(chuàng)新領(lǐng)域的企業(yè)”。

對(duì)于如何準(zhǔn)確理解科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，上交所回答了記者提問表示，其他符合科創(chuàng)板定位的深度應(yīng)用科技創(chuàng)新領(lǐng)域的企業(yè)，如金融科技、科技服務(wù)等，也屬于科創(chuàng)板服務(wù)范圍?？苿?chuàng)板在服務(wù)科創(chuàng)企業(yè)方面具有廣泛性和包容性?！爸灰铣Ｒ?guī)指標(biāo)，或者符合例外情形之一，就可以申報(bào)科創(chuàng)板”。

“金融科技”領(lǐng)域的企業(yè)也屬于科創(chuàng)板服務(wù)的范圍，這讓市場反響劇烈。

例如，北京市金融監(jiān)管局官方微信號(hào)在當(dāng)年3月31日便鼓勵(lì)金融科技企業(yè)稱：根據(jù)上海證券交易所《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》及關(guān)于該規(guī)定答記者問內(nèi)容，金融科技企業(yè)屬于科創(chuàng)板服務(wù)范圍。為開展有關(guān)工作，服務(wù)企業(yè)上市融資發(fā)展，請(qǐng)有意向的企業(yè)填寫《科創(chuàng)板意向金融科技企業(yè)情況表》，“我局將據(jù)此開展后續(xù)工作”。

隨后，市場將一些申報(bào)在科創(chuàng)板上市的企業(yè)歸類于“金融科技”領(lǐng)域。

例如，2020年6月申報(bào)的微眾信科，9月申報(bào)的京東數(shù)科，10月申報(bào)的螞蟻集團(tuán)。

微眾信科主要為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提供信貸場景下的企業(yè)征信報(bào)告、信貸風(fēng)險(xiǎn)決策系統(tǒng)、信貸一體化解決方案，助力銀行打造純信用、線上化、自動(dòng)化、批量化、智能化的中小微企業(yè)信貸產(chǎn)品。

京東數(shù)科由“北京京東金融科技控股有限公司”改名而來。螞蟻集團(tuán)的前身是“浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)有限公司”。

將京東數(shù)科和螞蟻集團(tuán)歸為金融科技企業(yè)的機(jī)構(gòu)并不少見。

例如，2020年10月，胡潤研究院發(fā)布了《2020胡潤中國10強(qiáng)金融科技企業(yè)》名單中，螞蟻集團(tuán)名列第1，京東數(shù)科名列第4。其他上榜企業(yè)還有東方財(cái)富、同花順和恒生電子，這3家分別在深交所創(chuàng)業(yè)板和上交所主板上市。

2020年11月6日，螞蟻集團(tuán)暫緩發(fā)行。微眾信科在2020年12月通過上交所審核，今年2月終止上市進(jìn)程。3月30 日，已經(jīng)回答了上交所第一輪問詢的京東數(shù)科，撤回上市申請(qǐng)，在科創(chuàng)板上市進(jìn)程就此終止。

為落實(shí)科創(chuàng)板定位、支持和鼓勵(lì)“硬科技”企業(yè)在科創(chuàng)板上市，今年4月16日證監(jiān)會(huì)修訂了《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》，按照支持類、限制類、禁止類分類界定科創(chuàng)板行業(yè)領(lǐng)域，建立了負(fù)面清單，“限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板上市”。證監(jiān)會(huì)要求，上交所落實(shí)指引制定具體業(yè)務(wù)規(guī)則。

隨后，上交所公布新的科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦規(guī)定，廢止了此前的規(guī)定。

上市企業(yè)股東到底要不要穿透？

再來看看對(duì)首發(fā)上市企業(yè)股東穿透核查的規(guī)范。

核查的初衷是為了打擊權(quán)錢交易、利益輸送問題。一些投資者通過股權(quán)代持、多層嵌套等方式，隱藏在擬上市企業(yè)名義股東背后，形成“影子股東”，在企業(yè)臨近上市前入股或低價(jià)取得股份，上市后獲取巨大利益。這些操作背后，可能存在權(quán)錢交易、利益輸送等一系列問題。

為此，在2021年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，重申發(fā)行人股東適格性要求，進(jìn)一步明確對(duì)入股價(jià)格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機(jī)構(gòu)股東的信息穿透核查要求?！肮蓶|的股權(quán)架構(gòu)為兩層以上且為無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司或有限合伙企業(yè)的，如該股東入股交易價(jià)格明顯異常，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)該股東層層穿透核查到最終持有人”。

但是，具體執(zhí)行過程中，經(jīng)穿透后發(fā)現(xiàn)，有的股東間接持股數(shù)量不到幾百股，還有的私募股權(quán)基金往上穿透后發(fā)現(xiàn)有幾十層。執(zhí)行穿透工作，整個(gè)流程走完，參與各方要花費(fèi)數(shù)月時(shí)間，工作量巨大、核查難度高。有投行人士表示，這樣的穿透甚至影響首發(fā)上市項(xiàng)目原定申報(bào)節(jié)奏。

中介機(jī)構(gòu)核查工作中也存在免責(zé)式、簡單化的不良傾向。出于免責(zé)目的，一些中介機(jī)構(gòu)擴(kuò)大核查范圍，存在有些持股主體無法穿透核查、個(gè)別持股比例極少的股東也要核查等現(xiàn)象，增加了企業(yè)負(fù)擔(dān)。

5月28日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人稱，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)及時(shí)加以引導(dǎo)，強(qiáng)調(diào)應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式和重要性原則穿透核查擬上市企業(yè)股東，同時(shí)指導(dǎo)交易所出臺(tái)股權(quán)“最終持有人”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，明確了股東是上市公司、新三板掛牌公司等，不需要做穿透核查。

6月15日，交易所向保薦機(jī)構(gòu)發(fā)出通知稱，在對(duì)IPO股東穿透核查時(shí)，對(duì)于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機(jī)構(gòu)會(huì)同發(fā)行人律師實(shí)事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。

二問：速度因何時(shí)快時(shí)慢？

根據(jù)上交所的規(guī)定，科創(chuàng)板企業(yè)上市流程包括受理、問詢、上市委會(huì)議審核、報(bào)送證監(jiān)會(huì)注冊(cè)、發(fā)行上市等階段。其中，從企業(yè)申報(bào)材料被上交所受理，到通過上交所上市委會(huì)議審核的時(shí)長，可視為走完上交所審核流程時(shí)間。企業(yè)向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)申請(qǐng)，到獲得證監(jiān)會(huì)允許注冊(cè)的批復(fù)，可視為走完證監(jiān)會(huì)注冊(cè)流程時(shí)間。

據(jù)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者統(tǒng)計(jì)，已經(jīng)在科創(chuàng)板上市的307家企業(yè)，走完上交所流程和走完證監(jiān)會(huì)流程，各企業(yè)花費(fèi)時(shí)間差距巨大，并且，在不同月份申報(bào)材料，被受理、遞交注冊(cè)申請(qǐng)、走完流程的平均時(shí)間也有較大差距。

審核流程最快18天，最長422天

先看各月份申報(bào)材料被受理企業(yè)走完上交所審核流程的時(shí)間差。

2019年3月，上交所開始受理擬上市企業(yè)申報(bào)，該月申報(bào)材料被受理公司，平均在129天后通過上市委會(huì)議審核。此后，這個(gè)時(shí)間逐漸延長，到2019年8月份，走完流程平均時(shí)間達(dá)到了235天，延長了近一倍。

但在這之后，走完流程時(shí)長又開始縮短。

2020年3月份申報(bào)材料被受理企業(yè)，走完流程平均只用了100天，速度最快。到了2020年9月，走完流程時(shí)長又延長到175天。

具體到各企業(yè)，差別更是巨大。

從申報(bào)材料被上交所受理到審核通過，全部企業(yè)平均用時(shí)152天。速度最快的3家分別是中芯國際（688981.SH）、奇安信-U（688561.SH）和苑東生物（688513.SH），分別是18天、43天和49天。而速度最慢的3家，分別是九號(hào)公司-WD（689009.SH）、前沿生物-U（688221.SH）和復(fù)旦張江（688505.SH），分別是422天、359天和326天。

再看在證監(jiān)會(huì)注冊(cè)時(shí)長的差別。

2019年6月份，第一批企業(yè)開始向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)，走完流程平均需要14 天。到了2020年9月份遞交申請(qǐng)的公司，走完流程平均需75天。今年4月份，走完流程平均需35天。

全部企業(yè)走完注冊(cè)流程平均用時(shí)43天，具體到各企業(yè)則差距更大。最快3家企業(yè)平均用了3天，最慢的3家企業(yè)用了180天。

今年申報(bào)企業(yè)比2020年同期少43%，科創(chuàng)板IPO收緊？

除了走完流程所需時(shí)長的差距，上交所受理企業(yè)數(shù)量也有波動(dòng)。

截至目前，今年上交所受理科創(chuàng)板公司申報(bào)共112家，比2020年同期少43%，比2019年同期少12%。2019年上半年，上交所從3月份才開始受理科創(chuàng)板申報(bào)材料，從3月到6月的4個(gè)月時(shí)間內(nèi)，申報(bào)公司數(shù)量達(dá)128家。

對(duì)于IPO是否有所收緊的疑問，易會(huì)滿回應(yīng)說，IPO發(fā)行既沒有收緊，也沒有放松;當(dāng)然在發(fā)行節(jié)奏上，需要綜合考慮市場承受力、流動(dòng)性環(huán)境，以及一、二級(jí)市場的協(xié)調(diào)發(fā)展，積極創(chuàng)造符合市場預(yù)期的新股發(fā)行生態(tài)。

更早之前，即今年3月20日，在中國發(fā)展高層論壇圓桌會(huì)上，針對(duì)IPO現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)了高比例撤回申報(bào)材料的現(xiàn)象，易會(huì)滿說，據(jù)初步掌握的情況看，其中一個(gè)重要原因是不少保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。從目前情況看，不少中介機(jī)構(gòu)尚未真正具備與注冊(cè)制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)正在做進(jìn)一步分析，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題將采取針對(duì)性措施。要進(jìn)一步強(qiáng)化中介把關(guān)責(zé)任，督促其提升履職盡責(zé)能力。監(jiān)管部門也需要進(jìn)一步加強(qiáng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，加快完善相關(guān)辦法、規(guī)定。

三問：中介機(jī)構(gòu)何時(shí)不再“穿新鞋走老路”？

科創(chuàng)板企業(yè)上市實(shí)行注冊(cè)制，信息披露是中心，上市公司質(zhì)量“關(guān)口”前移，要求保薦機(jī)構(gòu)必須要承擔(dān)更多的把關(guān)責(zé)任。

但是，保薦機(jī)構(gòu)屢屢履行職責(zé)不到位，其中不乏中金公司、中信證券這樣的頭部券商。

在科創(chuàng)板設(shè)立之初，為了規(guī)范和引導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板定位，做好科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦工作，上交所就制定并公布了科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引，要求保薦機(jī)構(gòu)基于科創(chuàng)板定位，推薦企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。

但是，在保薦企業(yè)登陸科創(chuàng)板過程中，多次出現(xiàn)保薦券商履行保薦職責(zé)不到位，被證監(jiān)會(huì)或上交所處罰的案例。

今年4月16日，證監(jiān)會(huì)一天掛出了38個(gè)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)管警示，其中超過10個(gè)源于科創(chuàng)板。

據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)，截至今年7月5日，按照保薦機(jī)構(gòu)服務(wù)科創(chuàng)板企業(yè)數(shù)量排序，中信證券和中金公司位列前兩名，這兩家公司也入選了供證券監(jiān)管部門使用的首批證券公司“白名單”。然而，這兩家頭部企業(yè)，也有折戟科創(chuàng)板保薦被處罰的案例。

比較早的案例是，2019年5月，中金公司的兩位保薦人（萬久清、莫鵬）違規(guī)改動(dòng)交控科技（688015.SH）招股書、審核問詢函等注冊(cè)申請(qǐng)文件，被上交所發(fā)現(xiàn)。

證監(jiān)會(huì)稱，注冊(cè)申請(qǐng)相關(guān)文件是科創(chuàng)板股票發(fā)行上市過程中具有法律約束力的文件。注冊(cè)申請(qǐng)文件受理后，未經(jīng)證監(jiān)會(huì)或者交易所同意不得改動(dòng)。證監(jiān)會(huì)對(duì)中金公司及公司兩位保薦代表采取了出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

還有，中金公司是新疆大全的保薦機(jī)構(gòu)，沒有充分、審慎核查新疆大全的轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)、增資入股引入新股東的事項(xiàng)，被證監(jiān)會(huì)處罰。

所謂轉(zhuǎn)貸，是指部分銀行在向借款企業(yè)發(fā)放貸款時(shí)，以企業(yè)提供相應(yīng)的采購合同為前提，且要求企業(yè)委托銀行將該筆貸款直接全額支付給指定的企業(yè)供應(yīng)商。有些企業(yè)為取得銀行貸款，就與自己的供應(yīng)商編造虛假的采購合同，當(dāng)銀行把貸款支付給供應(yīng)商后，再由供應(yīng)商將取得的銀行貸款轉(zhuǎn)給企業(yè)賬戶。轉(zhuǎn)貸操作違反了相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的甚至犯法。

在科創(chuàng)板開板前，上交所曾提醒，保薦機(jī)構(gòu)要注意擬上市企業(yè)是否存在轉(zhuǎn)貸操作，要幫助擬上市企業(yè)強(qiáng)化內(nèi)部控制制度建設(shè)并執(zhí)行有效性檢查。

新疆大全在提交上市材料時(shí)沒有完成清理轉(zhuǎn)貸行為，在財(cái)報(bào)審計(jì)截止日后，仍進(jìn)行多次轉(zhuǎn)貸，新增轉(zhuǎn)貸金額達(dá)1.06億元。截至首次申報(bào)招股說明書簽署日，尚未結(jié)清的轉(zhuǎn)貸余額為3.87億元。

中信證券也有被處罰的案例。

中信證券保薦的尚沃醫(yī)療，預(yù)計(jì)2020年前三季度營業(yè)收入同比增長0.65%，后來披露改為下降23%;預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤同比增長 6.44%，后來披露時(shí)改為同比下降37%。相差如此懸殊，是尚沃醫(yī)療部分在手訂單出現(xiàn)了延期。

沒有持續(xù)關(guān)注訂單變化的中信證券保薦代表，在回答上市委會(huì)議問題時(shí)“卡殼了”。上市委審議會(huì)議召開前，尚沃醫(yī)療的部分在手訂單已出現(xiàn)延期，但中信證券保薦代表沒有持續(xù)關(guān)注這一情況，在上市委審議會(huì)議提問時(shí)，不能準(zhǔn)確告知訂單變化情況對(duì)尚沃醫(yī)療經(jīng)營業(yè)績的影響。

同時(shí)，中信證券保薦代表在發(fā)現(xiàn)尚沃醫(yī)療經(jīng)營業(yè)績與預(yù)測數(shù)據(jù)存在較大差異后，沒有及時(shí)主動(dòng)向上交所報(bào)告，而是直接更新了招股說明書相關(guān)數(shù)據(jù)。經(jīng)上交所監(jiān)管督促后，他們才出具專項(xiàng)核查意見。

尚沃醫(yī)療的上市申請(qǐng)?jiān)?020年9月29日已經(jīng)通過審核，但在今年2月26日被終止上市進(jìn)程。

還有，中信證券保薦的亞輝龍（688575.SH），存在著申報(bào)材料財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后不一致、披露口徑出現(xiàn)明顯差異，信息披露內(nèi)容前后矛盾，擅自簡化披露內(nèi)容等方面問題。

服務(wù)家數(shù)排在第4名的海通證券，保薦的四方光電，企業(yè)實(shí)控人存在涉嫌行賄問題，也沒有披露。

四方光電（688665.SH）今年1月份更新的招股書披露，公司實(shí)際控制人熊友輝曾于2010年至2011 年期間向原四川省農(nóng)村能源辦公室主任屈鋒“提供過資金 12 萬元”。四川省綿陽市中級(jí)人民法院在2014 年 11 月作出刑事判決，認(rèn)定屈鋒因利用職務(wù)上的便利，共計(jì)收受他人賄賂 670萬元及其他財(cái)物，其中包含收受熊友輝的12 萬元。

在9個(gè)月前，即2020年4月，四方光電披露的招股書、海通證券提交的保薦報(bào)告，都沒有披露上述內(nèi)容。證監(jiān)會(huì)對(duì)海通證券采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

服務(wù)數(shù)量排名稍后的券商，如國信證券、招商證券，也有被處罰的案例。

今年6月份，在第13屆陸家嘴論壇上，易會(huì)滿表示，從科創(chuàng)板開板以來，證監(jiān)會(huì)推動(dòng)設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制這項(xiàng)重大改革平穩(wěn)落地。從目前的情況看，改革整體效果較好，符合預(yù)期。他也坦言，設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制具有開創(chuàng)性和突破性，各項(xiàng)制度安排還需要在實(shí)踐中不斷發(fā)展完善，改革中出現(xiàn)一些新情況新問題是科創(chuàng)板走向成熟必然要經(jīng)歷的。