盧茹彩

“中國企業(yè)要在走出去過程中不斷成長為卓越企業(yè)，必須重視跨境合規(guī)問題?！眹H商事爭端預(yù)防與解決組織秘書長劉超說。作為一家成立于2020年的非政府間、非營利性國際組織，該組織是第二屆“一帶一路”國際高峰論壇的283項(xiàng)成果之一，致力于為國際商事主體提供從爭端預(yù)防到爭端解決的多元化、一站式、全鏈條商事法律服務(wù)，為貿(mào)易暢通與投資便利化搭建新平臺。

對于開展境外投資與經(jīng)營的中資企業(yè)而言，所謂的跨境合規(guī)，是指其在進(jìn)行跨國投資和經(jīng)營活動中，不僅要掌握并遵守駐在國家（地區(qū)）的法律法規(guī)，尤其是該國的禁止性規(guī)定，還要在經(jīng)營中注重防范違背當(dāng)?shù)氐拿耧L(fēng)傳統(tǒng)、宗教信仰等文化因素而導(dǎo)致的道德風(fēng)險(xiǎn)。隨著中國企業(yè)走出去步伐逐漸加快，跨境合規(guī)的重要性越來越凸顯。

“合規(guī)”受到重視

在中國國際青年交流中心主辦的“跨境合規(guī)青年領(lǐng)軍人才高級研修班”上，來自中國機(jī)械工業(yè)建設(shè)集團(tuán)的高級合規(guī)專員李其杰聽得格外走心，并不時(shí)向授課老師提問。他的提問都是自己所在公司在跨境經(jīng)營中遇到的實(shí)際問題。這家公司已經(jīng)有近70年的歷史，是中國最早成立的大型國有施工企業(yè)之一。目前，公司在全球40 多個(gè)國家和地區(qū)承建了一大批具有重要影響的工程建設(shè)項(xiàng)目。

李其杰介紹說，雖然公司跨境經(jīng)營的歷史較長，但直到2019年才正式設(shè)立專門的合規(guī)部門，配備專職團(tuán)隊(duì)。短短兩年時(shí)間，公司的合規(guī)團(tuán)隊(duì)專兼職人員已經(jīng)達(dá)到100余人?！半S著海外運(yùn)營項(xiàng)目增多，公司越來越重視合規(guī)工作?！崩钇浣苷f，公司之前參與過世行等多邊銀行的項(xiàng)目，目前公司主要按照世行的標(biāo)準(zhǔn)建立健全公司誠信合規(guī)體系。

來自北京中倫律師事務(wù)所的顧問賈申是這次高級研修班的授課老師之一。他擅長的業(yè)務(wù)領(lǐng)域是反壟斷和競爭法、貿(mào)易合規(guī)和救濟(jì)以及訴訟仲裁。作為有著經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)背景的專業(yè)人士，他曾經(jīng)做過法院的涉外經(jīng)濟(jì)庭法官，也在商務(wù)部相關(guān)部門做過反壟斷工作。來律所之前，他供職于一家科技集團(tuán)合規(guī)中心，任中心長。這樣的履歷讓他對跨境合規(guī)這一主題有著豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

“三四年前，華為、中興等中國企業(yè)在境外經(jīng)營時(shí)遭遇的合規(guī)挑戰(zhàn)，對中國企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營意識起到了推動作用?！辟Z申介紹說，中國國內(nèi)一些大型企業(yè)，包括國企和民企，都開始在合規(guī)領(lǐng)域進(jìn)行部署。他建議，“合規(guī)性問題，越早討論越好，要盡可能地往公司經(jīng)營的最前面放”。

合規(guī)不只是“法律”問題

劉超介紹說，全球有5萬多部影響企業(yè)對外經(jīng)營的法律法規(guī)，對中國企業(yè)而言是巨大的挑戰(zhàn)。但他認(rèn)為，跨境合規(guī)又不僅僅是法律的事兒?！澳壳埃袊髽I(yè)面臨的國際化經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)從原來的產(chǎn)品質(zhì)量不過關(guān)、質(zhì)量認(rèn)證時(shí)間長、語言不通、不了解交易習(xí)慣等初級階段的問題，跨越到了由于中國產(chǎn)品競爭力太強(qiáng)而導(dǎo)致進(jìn)口國對中國企業(yè)產(chǎn)品監(jiān)管形勢加強(qiáng)的階段。”劉超說，除此之外，為保證地球可持續(xù)發(fā)展，各國各地區(qū)對碳達(dá)峰和碳中和的承諾也都會衍生出一系列規(guī)則，通過國際標(biāo)準(zhǔn)和各國內(nèi)化的政策，對企業(yè)的國際業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。

而中國國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作促進(jìn)會副理事長王春閣認(rèn)為，根據(jù)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容的不同，可以將合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)分成社會公義與道德規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)以及法律法規(guī)監(jiān)管規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)等三大類。由于中國企業(yè)走出去面對的國家和地區(qū)不同，相應(yīng)面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)也不盡相同。對此，來自北新建材集團(tuán)有限公司的魏春山深有體會。作為公司國際業(yè)務(wù)部總經(jīng)理，魏春山介紹說，由于公司目前的對外業(yè)務(wù)主要面向東南亞以及非洲等地區(qū)，因此，當(dāng)?shù)氐娘L(fēng)俗文化、宗教信仰以及企業(yè)的社會責(zé)任等，構(gòu)成了企業(yè)在當(dāng)?shù)睾弦?guī)的重要內(nèi)容。

2019年6月12日在埃塞俄比亞首都亞的斯亞貝巴拍攝的華堅(jiān)輕工業(yè)城一個(gè)生產(chǎn)車間的內(nèi)景。

除此之外，同樣受邀為青年企業(yè)家們講授課程的清華大學(xué)法學(xué)院教授楊國華在接受采訪時(shí)表示，目前，國際經(jīng)貿(mào)規(guī)則發(fā)展很快，在WTO規(guī)則體系之外，區(qū)域的經(jīng)貿(mào)安排如RECP等，成為WTO經(jīng)貿(mào)規(guī)則的有效補(bǔ)充和趨勢。他建議，在國家和企業(yè)層面，都需要對這些區(qū)域經(jīng)貿(mào)安排進(jìn)行跟蹤研究，“有相應(yīng)的研判”。

多方努力任重道遠(yuǎn)

楊國華教授介紹說，與幾年前相比，國內(nèi)很多企業(yè)已經(jīng)意識到合規(guī)問題的重要性，大型企業(yè)大都做了相關(guān)的安排，有些企業(yè)在法律部外成立了專門的合規(guī)部，建立了標(biāo)準(zhǔn)化的合規(guī)辦法或流程。但他也認(rèn)為，目前，中小企業(yè)跟大型企業(yè)相比，在合規(guī)體系建設(shè)方面仍然較弱。

陜西艾諾美醫(yī)藥有限公司的董事長雷麗娟專門從中國西部的西安趕到東部江蘇省的宜興市參加此次跨境合規(guī)培訓(xùn)。對這家成立于2014年的醫(yī)療器械和防護(hù)用品生產(chǎn)企業(yè)來說，新冠疫情讓公司的防護(hù)用品打開了國際市場?！翱谡值柔t(yī)療防護(hù)用品，對于合規(guī)的要求更高，不僅要符合進(jìn)口方的衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)，也要符合國內(nèi)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和出口要求。”雷麗娟說，得益于公司對標(biāo)準(zhǔn)的嚴(yán)格執(zhí)行和對質(zhì)量的嚴(yán)格控制，公司出口歐盟的口罩等物資沒有出現(xiàn)一起投訴?！半m然公司規(guī)模不大，但自從開始涉及進(jìn)出口業(yè)務(wù)，公司對跨境合規(guī)經(jīng)營的意識就逐漸提升?！崩惥暾f，未來，隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司將會考慮設(shè)置合規(guī)崗位，這也是她親自來參加跨境合規(guī)培訓(xùn)的目的所在。

在楊國華教授看來，“中小企業(yè)的能力和資金比較弱，更多需要依靠行業(yè)協(xié)會的力量來為會員企業(yè)提供合規(guī)咨詢或培訓(xùn)等服務(wù)。不能指望企業(yè)再小都要設(shè)置合規(guī)崗位，合規(guī)人才可以采用共享的方式，培訓(xùn)也是一種有效途徑?！?/p>

作為此次培訓(xùn)的主辦方，中國國際青年交流中心副主任張華表示，服務(wù)青年企業(yè)家是該中心的職能之一，中心希望通過開展跨境合規(guī)、國際公共采購、代際傳承等系列主題活動，為中國青年企業(yè)家參與國際競爭與合作、增強(qiáng)核心競爭力搭建舞臺，努力推動青年企業(yè)家成為國際市場舞臺上一支有競爭力的隊(duì)伍。

除此之外，劉超介紹說，今年3月份，人力資源社會保障部會同國家市場監(jiān)督管理總局、國家統(tǒng)計(jì)局向社會正式發(fā)布了18個(gè)新職業(yè)，其中就包含“企業(yè)合規(guī)師”。他認(rèn)為，推進(jìn)“企業(yè)合規(guī)師”培訓(xùn)和認(rèn)證，將為中國企業(yè)在國內(nèi)和跨境經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更堅(jiān)實(shí)的人才保障。