文/趙惠梓（廣西大學(xué)）

一、引言

一個上市公司在發(fā)展過程中，其財務(wù)報表對于當(dāng)前的戰(zhàn)略部署和未來發(fā)展都具有重要的影響，是上市公司財務(wù)管理的重要信息，因而在財務(wù)工作的開展過程中，直接影響到上市公司的穩(wěn)步發(fā)展。財會人員在開展工作時，需要為企業(yè)決策者提供真實、可靠的會計信息，使決策者能夠把握實際情況，以使得企業(yè)制定的發(fā)展戰(zhàn)略能夠更好地應(yīng)對市場激烈的競爭環(huán)境，實現(xiàn)企業(yè)的深遠(yuǎn)發(fā)展和進步。但在企業(yè)的發(fā)展過程中，財務(wù)造假問題不但無法完全避免，而且會給企業(yè)投資者以及企業(yè)自身的發(fā)展帶來不利的影響，能否解決這一問題，關(guān)系著資本市場的健康發(fā)展，也直接關(guān)系著投資者自身的利益。本文結(jié)合內(nèi)部控制五要素理論并以康美藥業(yè)財務(wù)造假的案例作為研究對象，探討了上市公司在內(nèi)部控制下對財務(wù)造假可以采取的應(yīng)對措施。

二、COSO內(nèi)部控制理論

（一）控制環(huán)境

控制環(huán)境是企業(yè)的基石，也對企業(yè)員工的控制意識產(chǎn)生直接影響?？刂骗h(huán)境為內(nèi)部控制制度提供基礎(chǔ)的規(guī)則和框架，也是構(gòu)成其他四個要素的基礎(chǔ)?？刂骗h(huán)境還強調(diào)將風(fēng)險意識和控制活動整合到公司管理職責(zé)范圍內(nèi)的日?；顒又?。同時，控制環(huán)境包括團隊合作、員工誠信道德價值觀和人才、管理士氣和培訓(xùn)、權(quán)力和責(zé)任分配方法、業(yè)務(wù)經(jīng)營中的董事會目標(biāo)等。

（二）風(fēng)險評估

每個公司都面臨許多需要評估的內(nèi)部和外部風(fēng)險。風(fēng)險評估的基礎(chǔ)是對各級業(yè)務(wù)目標(biāo)的一致性建立聯(lián)系并進行保持。風(fēng)險評估的概念是指識別和分析相關(guān)的風(fēng)險，以形成企業(yè)自身風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。同時由于經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)、法規(guī)和經(jīng)營環(huán)境等的不斷變化，也需要建立識別和應(yīng)對與這些變化相關(guān)的風(fēng)險的機制。

（三）控制活動

控制活動是指有助于順利實施管理決策的政策和程序?？刂菩袨橛兄诖_保采取必要的措施來管理風(fēng)險和實現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)?？刂菩袨檫€體現(xiàn)在公司各級各部門等，包括批準(zhǔn)、授權(quán)、業(yè)績評價、信息處理、實物控制和職責(zé)分工等程序。

（四）信息和溝通

公允的信息必須及時被識別、獲取和傳達，以便員工能夠履行其職責(zé)。信息系統(tǒng)輸出包括生成運營信息報告，以助于經(jīng)營和控制企業(yè)。信息系統(tǒng)除了要對內(nèi)部生成的信息進行處理，還處理與業(yè)務(wù)決策和外部報告相關(guān)的事件、外部行為和條件。一般來說，有效的溝通不但是需要是自上而下的，還需要橫向和自下而上的信息傳遞。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部控制系統(tǒng)是必須要對內(nèi)部進行監(jiān)控的，即對系統(tǒng)有效性進行評估的整個過程。內(nèi)部控制制度的系統(tǒng)安排中可以通過對企業(yè)行為不間斷的行為監(jiān)控、獨立評估或兩者的結(jié)合進行監(jiān)控。持續(xù)監(jiān)控行為發(fā)生在公司日常經(jīng)營過程中，包括公司的日常管理和監(jiān)督以及員工各自職責(zé)的履行。

三、案例介紹

（一）公司簡介和發(fā)展情況

康美藥業(yè)股份有限公司（600518）于1997年成立，于2001年在上交所上市。公司在國家戰(zhàn)略指引下，引領(lǐng)中藥產(chǎn)業(yè)鏈布局，以中藥片劑為核心，以智慧醫(yī)藥為起點，全面構(gòu)建“大健康+大平臺+大數(shù)據(jù)+大服務(wù)”體系，成為整個中藥產(chǎn)業(yè)鏈精準(zhǔn)服務(wù)型企業(yè)，也成為國家高新技術(shù)企業(yè)。公司成功躋身于中國500強、世界2000強和廣東省納稅100強。

（二）事件回顧

康美藥業(yè)從2006年起一直保持著凈利潤的高增長，被譽為A股醫(yī)藥類白馬股。2019年4月29日，康美藥業(yè)發(fā)布了其2018年的年度報告，在發(fā)布2018年年報的同時，康美藥業(yè)還發(fā)布了一份更正公告，這份更正公告稱存在近300億元的“會計差錯”，引發(fā)了社會的高度關(guān)注。5月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布了調(diào)查結(jié)果，調(diào)查顯示康美藥業(yè)披露2016年至2018年的財報中存在重大虛假披露，因此康美藥業(yè)在5月20日停牌一天，隨后變更為“ST康美”。

8月16日，中國證監(jiān)會證實康美藥業(yè)涉嫌偽造和篡改增值稅發(fā)票，虛增2016年至2018年的營業(yè)收入。同時通過偽造各種單據(jù)，虛增貨幣資金，且未在相關(guān)年報中完整準(zhǔn)確地披露控股股東和關(guān)聯(lián)方的非正常資金占用?？得浪帢I(yè)的審計機構(gòu)正中珠江會計師事務(wù)所對其2016年度和2017年度的財報出具了不恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖姡瑢徲嬞|(zhì)量也十分堪憂。2020年5月，中國證監(jiān)會對康美藥業(yè)實施了相關(guān)的處罰措施。

（三）造假手段分析

1.虛增貨幣資金

虛增的貨幣資金對應(yīng)的是康美藥業(yè)以“會計差錯”為由調(diào)整的299.44億元貨幣資金。在康美藥業(yè)發(fā)布的公告中，將該調(diào)整解釋為由于采購付款、工程款支付以及確認(rèn)業(yè)務(wù)款項時的會計處理存在錯誤而導(dǎo)致這近300億元貨幣資金差錯。事實上，康美藥業(yè)通過不斷偽造各種商業(yè)合同，例如發(fā)貨單、銀行流水，并銀行回單等各種財務(wù)憑據(jù)來虛增貨幣資金，同時為了達到平衡，康美藥業(yè)還試圖通過改變存貨計價方法，將虛假增加的貨幣資金轉(zhuǎn)入存貨等會計科目中，以此來填補存貨核算不足的情況。

2.虛增收入

根據(jù)公告，由于“使用虛假文件和憑證”，導(dǎo)致康美藥業(yè)的營業(yè)額從265億元降至108億元，康美制藥將欺詐歸咎于“記賬差錯”，同時財務(wù)造假的實際金額、來源仍需中國證監(jiān)會進一步調(diào)查。與此同時，其近三年的收入規(guī)模為216.4億元、175.8億元和193.6億元，這也讓我們懷疑這些收入是否也存在所謂的“記賬差錯”，較高利潤的背后是否也存在虛增現(xiàn)象。

3.利用關(guān)聯(lián)方交易

康美藥業(yè)存在金額巨大的關(guān)聯(lián)方交易，但并未對其進行相關(guān)披露。2018年，康美藥業(yè)其他應(yīng)收款未計提壞賬準(zhǔn)備金約為88.8億元，其中關(guān)聯(lián)方占近56.3億元，對關(guān)聯(lián)方約占32.5億元，占公司期末應(yīng)收款的96%。4月29日財務(wù)報表披露后，市值千億元的康美制藥股價跌至330億元，但截至5月17日，其股價仍舊連續(xù)四天上漲，根據(jù)中國證監(jiān)會的調(diào)查，股價上漲的原因是康美藥業(yè)向其兩個子公司普寧康都和普寧康淳轉(zhuǎn)讓了近88.8億元，這些資金被用來購入自家股票，涉嫌背后操縱股票價格，損害了利益相關(guān)者的合法權(quán)益。而康美藥業(yè)財務(wù)報表中沒有反映2018年之前的關(guān)聯(lián)方交易，同時也未披露該資金的流向和計提相關(guān)的壞賬準(zhǔn)備。康美藥業(yè)的高額貨幣資金被大股東占用，不得不大量舉債，造成當(dāng)時“高存高貸”現(xiàn)象。

四、內(nèi)部控制五要素下中康美藥業(yè)存在的問題

（一）內(nèi)部環(huán)境

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不合理。據(jù)公開資料顯示，馬興田不但是康美藥業(yè)的大股東和實際控制人，同時還兼任康美藥業(yè)的董事長和總經(jīng)理，他的妻子許冬瑾兼任公司副董事長和副總經(jīng)理的同時，她還是康美藥業(yè)的第七大股東，持股比例1.97%。除了康美實業(yè)和許冬瑾外，康美藥業(yè)還有多個關(guān)聯(lián)股東。如持股比例1.87%的普寧市金信典當(dāng)行有限公司的控股股東為馬興田；持股1.87%的普寧市國際信息咨詢服務(wù)有限公司的控股股東為許冬瑾等。馬興田夫妻二人的“一股獨大”行為導(dǎo)致公司的治理結(jié)構(gòu)無法實現(xiàn)應(yīng)有的相互制約，公司的一些戰(zhàn)略決策也顯得過于獨斷。公司不規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司內(nèi)部控制環(huán)境出現(xiàn)問題，更影響了內(nèi)部控制制度的建立和完善。

（二）風(fēng)險評估

風(fēng)險意識缺失?？得浪帢I(yè)的短期借款從2015年底的6.2億元增長至2018年的約為115.8億元，三年時間內(nèi)，流動負(fù)債成倍增長，資產(chǎn)負(fù)債率也從50.56%上升至62.08%。背負(fù)短期債務(wù)的同時負(fù)債金額重大，造成康美藥業(yè)的流動性風(fēng)險較高。面對如此巨大的償債金額，康美藥業(yè)的決策層并未采取任何的應(yīng)對措施，與此同時還不斷開展高額融資活動，且擴張背后的經(jīng)營業(yè)績并不理想。

（三）控制活動

會計系統(tǒng)控制失效。在康美藥業(yè)的公告中，2017年，公司存貨減少約195.5億元。根據(jù)2017年和2018年的調(diào)整數(shù)據(jù)計算的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為799和923天，這一數(shù)字遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平，這也讓康美藥業(yè)不斷受到社會的質(zhì)疑。近300億元貨幣資金出現(xiàn)的 “會計差錯”加上遠(yuǎn)超同行業(yè)的周轉(zhuǎn)天數(shù)，無一不顯示著康美藥業(yè)在會計控制活動方面存在嚴(yán)重的問題。如基礎(chǔ)會計管理混亂，對銀行存款、存貨等企業(yè)最重要的經(jīng)營性資產(chǎn)的控制不準(zhǔn)確、不合理及無效，相應(yīng)的控制程序也沒有落實等。

（四）信息與溝通

對外披露財務(wù)報告中存在重大虛假財務(wù)信息。作為上市公司的康美藥業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部控制基本規(guī)范等相關(guān)規(guī)定，及時且準(zhǔn)確地披露相關(guān)信息。然而從康美藥業(yè)的公告中可以看到，2017年報告的營業(yè)收入約為264.8億元，修訂后約為127.8億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤調(diào)整前41億元，調(diào)整后歸屬于上市公司股東的凈利潤約為21.5億元；現(xiàn)金流量方面，2017年調(diào)整前的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為18億元，調(diào)整后為-48.4億元。與原始數(shù)據(jù)相比，上述部分績效指標(biāo)調(diào)整幅度超過50%，導(dǎo)致康美藥業(yè)2016年和2017年的營業(yè)收入、凈利潤和現(xiàn)金流量被大幅虛假增加?？得浪帢I(yè)不僅未能準(zhǔn)確傳遞與經(jīng)營活動相關(guān)的重要信息，而且提供虛假財務(wù)信息，已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了利益相關(guān)者的權(quán)益。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

康美藥業(yè)的董事會和管理層人員的任命違背了不相容職務(wù)相分離的要求。馬興田和其妻子許冬瑾各自同時兼任相互制約的職位，這直接導(dǎo)致董事會對管理層的監(jiān)督制衡的作用失效。同時，康美藥業(yè)雖然設(shè)立了對應(yīng)的內(nèi)控部門，但是這些內(nèi)控部門缺乏獨立性，董事會和部分高級管理人員的任命也未遵守不相容職務(wù)分離的要求，不能有效監(jiān)督公司整體內(nèi)部控制的運行，內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)也完全失效。

五、相關(guān)建議及對策

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

在我國上市公司中普遍存在著“一股獨大”和流通股過于分散的現(xiàn)象，這就使得公司的控股股東、內(nèi)部人員等，較為容易獲得控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)等相關(guān)權(quán)力。對康美藥業(yè)來說，正是因為馬興田在康美藥業(yè)擁有絕對的控制權(quán)，才讓康美藥業(yè)財務(wù)造假及虛假信息披露的行為有了可乘之機。因此，為了解決這一問題，企業(yè)可以積極推進股權(quán)多元化，引入機構(gòu)投資者，這不僅可以適當(dāng)降低股權(quán)集中度，而且可以在公司內(nèi)部形成多個股東之間的競爭格局，完善公司治理結(jié)構(gòu)，緩解大股東與小股東之間的矛盾，更重要的是，可以較為有效地解決實際控制人操縱企業(yè)實施高度集中股權(quán)的財務(wù)舞弊問題。

（二）加強風(fēng)險意識的培養(yǎng)

在企業(yè)的發(fā)展之中，其面臨的各種風(fēng)險及不確定性是影響企業(yè)生存的重要因素，因此，必須積極將風(fēng)險意識融入企業(yè)的基礎(chǔ)文化建設(shè)之中。這不僅有助于企業(yè)的健康發(fā)展，也有助于提高管理者的風(fēng)險意識，遏制不當(dāng)?shù)呢攧?wù)造假行為。對康美藥業(yè)來說，可以著重從以下幾個方面加強建設(shè)，以促使風(fēng)險意識的形成。首先，管理者自身應(yīng)加強風(fēng)險意識。作為企業(yè)的管理者，在企業(yè)決策中涉及許多權(quán)衡和判斷，只有管理者具有相應(yīng)的風(fēng)險意識，才能最大限度保證企業(yè)的有序發(fā)展。在康美藥業(yè)財務(wù)造假的案例中，對風(fēng)險評估最重要的決策層恰恰缺失風(fēng)險意識，從而導(dǎo)致擴張后依舊業(yè)績下滑。其次，管理層也應(yīng)當(dāng)在企業(yè)中開展風(fēng)險管理宣傳教育，通過培訓(xùn)使員工具有良好的風(fēng)險管理意識，掌握風(fēng)險判斷方法。最后，需要加強員工的風(fēng)險意識。只有當(dāng)公司所有成員（包括員工）都有共同的目標(biāo)和使命時，才能確保在遇到問題時能夠積極利用風(fēng)險知識作出決策。

（三）嚴(yán)格把控財會人員的選用

1.提高招聘財會人員的門檻

財會人員的職業(yè)道德和專業(yè)水平直接影響到會計信息的準(zhǔn)確性，因此，企業(yè)的人才招聘是挑選合適的會計人員最重要的環(huán)節(jié)之一。企業(yè)的人力資源部門應(yīng)該做好HR的專業(yè)技能與培訓(xùn)，做好財會人員招聘中的測試和面試環(huán)節(jié)的工作。同時在聘用CPA的過程中，也必須確保聘用的CPA具備必要的職業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德。

2.提升財會人員的專業(yè)能力

由于會計準(zhǔn)則的不斷修訂與發(fā)展，這就要求財會人員要不斷提高自身的專業(yè)能力，作為企業(yè)也應(yīng)當(dāng)為財會人員職業(yè)能力的提升提供較為良好的環(huán)境。財會人員的專業(yè)能力和職業(yè)道德也是會計信息質(zhì)量的另一個重要因素。因此，企業(yè)應(yīng)該在會計人員入職后的后續(xù)培訓(xùn)和后續(xù)教育中，注重保持和提高員工的道德水平，從而為保證會計信息質(zhì)量提供保障。

3.加強對財會人員的定期考核

企業(yè)的人資部門應(yīng)該制定科學(xué)的財會人員考核制度，不定期對企業(yè)財會人員進行業(yè)務(wù)考察。企業(yè)的財會人員在日常工作中仍可能會存在一定的不足，不定期最大限度地業(yè)務(wù)考察制度可以發(fā)現(xiàn)財會人員在工作中可能或預(yù)期出現(xiàn)的錯誤。同時企業(yè)可以依據(jù)考核結(jié)果對員工實施晉升或其他獎勵來激勵員工，對于違反內(nèi)部控制要求的員工也要進行一定的懲罰。通過該種制度的建設(shè)，可以在企業(yè)內(nèi)部形成一種較為積極有效的良性循環(huán)。

4.積極落實定期輪崗制度的實行

從企業(yè)的內(nèi)部控制角度看，崗位固定有時候容易出現(xiàn)舞弊問題，但是輪崗制度的實施會在一定程度上減少腐敗的問題。因此，對于一些較為重要的會計崗位應(yīng)實施定期輪崗制度，同時根據(jù)企業(yè)的實際情況制定具體可行的計劃和相關(guān)規(guī)定。重要會計崗位的輪崗制度不但可以保證財會員接觸不同的會計領(lǐng)域，強化財會人員的專業(yè)能力，更重要的是能夠提高會計人員的財務(wù)造假被發(fā)現(xiàn)的可能性。

（四）加強企業(yè)外部監(jiān)管力度，完善內(nèi)部控制制度

要從源頭上減少企業(yè)虛假披露的現(xiàn)象，首先，要加強企業(yè)外部的監(jiān)管力度。外部監(jiān)管部門建立完善的監(jiān)督運行機制的同時也應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，保證上市公司披露的會計信息質(zhì)量。其次，提高注冊會計師執(zhí)業(yè)質(zhì)量，確保上市公司信息披露的監(jiān)督效果；充分發(fā)揮公眾和媒體的監(jiān)督作用，提高上市公司信息披露的透明度；同時，要提高CPA隊伍的執(zhí)業(yè)水平，保證企業(yè)信息披露監(jiān)管的效果。更重要的是企業(yè)內(nèi)部要構(gòu)建一套合格的內(nèi)部控制制度。對康美藥業(yè)來說，首先要建立內(nèi)部獎懲制度，做好事前監(jiān)督，再在現(xiàn)有審計部門的基礎(chǔ)上，建立獨立的審計委員會，實施有效的事中控制稽核防線；其次，在會計核算基礎(chǔ)上對各崗位及業(yè)務(wù)進行日常性的檢查，建立以崗位監(jiān)督為重點的監(jiān)控防線，加強對內(nèi)部會計信息披露制度實施情況的檢查和評估，完善內(nèi)部控制制度。最后，還可以考慮運用綜合績效指標(biāo)來檢驗其財務(wù)發(fā)展水平，如財務(wù)效益、資產(chǎn)質(zhì)量和償債風(fēng)險，從而對公司的業(yè)績水平進行綜合評價，也可以完善激勵機制，使上市公司管理者能夠同時考慮到企業(yè)的長期和短期發(fā)展能力，完善上市公司內(nèi)部控制制度。

（五）加強內(nèi)部監(jiān)督?jīng)Q策機制，實現(xiàn)公司權(quán)力制衡

1.董事長及總經(jīng)理各守其職，減少兼任問題

在“多重身份”的情況下，董事長和總經(jīng)理的職位和職責(zé)由一人擔(dān)任，導(dǎo)致出現(xiàn)了自我監(jiān)督的情況，因而董事長和總經(jīng)理在公司內(nèi)部基本上擁有絕對權(quán)力。原來的職位分離后，董事長和總經(jīng)理各自的職責(zé)現(xiàn)在可以在一個人身上充分體現(xiàn)出來，在這種情形下同時缺少相應(yīng)的內(nèi)控制度，這更加劇了監(jiān)督機制的失效。因此，我國大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為，董事長和總經(jīng)理的職權(quán)應(yīng)該分離，消除董事長和總經(jīng)理的“一肩挑”，避免絕對權(quán)力失衡和由此產(chǎn)生的制約。

2.完善監(jiān)事會制度

康美藥業(yè)多年來未被認(rèn)定為財務(wù)造假的主要原因之一是監(jiān)事會形同虛設(shè)。完善董事會制度，首先要調(diào)整董事會組成，同時董事會成員要采取措施適應(yīng)公司規(guī)模的變化，堅持三人以上董事的原則。同時，為了保護中小投資者的利益，中小投資者選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會成員中增加一名中小投資者代表。同時對監(jiān)事們也要建立相關(guān)的獎懲機制，定期對監(jiān)事進行考核評價，對于盡職盡責(zé)的監(jiān)事進行獎勵，對于未勤勉盡責(zé)的監(jiān)事進行處罰或者解聘等。

3.完善獨立董事制度

完善獨立董事制度，必須以完善獨立董事任命制度為出發(fā)點。首先上市公司的所有獨立董事必須來自獨立董事人才庫，從源頭保證獨立董事的任命公平性。其次是提高獨立董事在全體股東中的比例，適當(dāng)增強獨立董事的權(quán)力，利用獨立董事形成決策層之間相互監(jiān)督和約束的機制，實現(xiàn)獨立董事真正的獨立性。最后，可以建立獨立董事調(diào)查機制，由獨立董事協(xié)會對不勤勉、不負(fù)責(zé)任的獨立董事進行處罰。情節(jié)嚴(yán)重的依法追究責(zé)任，與此同時不得以獨立董事身份重新進入上市公司。